Pécsi Törvényszék
Download
1 / 31

Pécsi Törvényszék - PowerPoint PPT Presentation


  • 89 Views
  • Uploaded on

Pécsi Törvényszék. Az OBH támogatásával megvalósuló helyi képzés az új Polgári Törvénykönyvről ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001. A részvénytársaság. Dr. Zámbó Ágnes. Lényegi változások Ptk-nak a része a társasági jog (rt.:Ptk. Harmadik Könyv Negyedik rész) diszpozítív szabályozás (Ptk.3:4.§)

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about ' Pécsi Törvényszék' - perry


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript

Pécsi Törvényszék

Az OBH támogatásával megvalósuló helyi képzés az új Polgári Törvénykönyvről

ÁROP-2.2.16-2012-2013-0001.

A részvénytársaság

Dr. Zámbó Ágnes


  • Lényegi változások

  • Ptk-nak a része a társasági jog (rt.:Ptk. Harmadik Könyv Negyedik rész)

  • diszpozítív szabályozás (Ptk.3:4.§)

  • változik az nyrt. fogalma /Ptk. 3:211.§ (1) bekezdés/

  • zrt. nyilvánosan nem hozhat forgalomba részvényt (Ptk.3:218.§)

  • nincs nyilvános alapítás (Ptk.3:250.§)

  • alapításkor a részvények forgalomba hozatalára csak zártkörűen kerülhet sor (Ptk. 3:250.§)

    Tőzsde fogalma /Ptk. 8:1. § (5) bekezdés/


Formai változások

Az nyrt-re és a zrt-re vonatkozó szabályok nem különülnek el.

Kapcsolódó szabályok

Tpt. szabályozza az értékpapírok, részvények forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat,

Egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény


Részvénytársaság fogalma (Ptk. 3:210. §)

gazdasági társaság, előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik,

a részvényes kötelezettsége az rt-vel szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. Az rt. kötelezettségeiért a részvényes - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni.

Az alaptőke minimális mértéke változatlan (Ptk. 3:212.§)

zrt: 5 millió Ft nyrt: 20 millió Ft

Az alapításkor az alaptőke legalább 30 %-nak pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak kell lennie (működő társaságokra nem vonatkozik Ptké. 17. §).


  • Részvény (Ptk.3:213. §)

  • A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

  • Előállítás módja (Ptk.3:214.§)

  • dematerializált vagy nyomdai úton előállított

  • Saját részvény (Ptk.3:222.§)

  • mennyiségi korlát (alaptőke 25%-a)

  • osztalék forrásból vehető meg


Részvényfajták (Ptk.3:228.§)

(változatlanok, de az alapszabályban a Ptk-ban szabályozottaktól eltérő részvényfajta nevesíthető)

Törzsrészvény: össznévértékének meg kell haladnia az rt. alaptőkéjének a felét (Ptk.3:229.§)

Elsőbbségi részvény (Ptk.3:230.§)

Dolgozói részvény: a felemelt alaptőke 15%-a (Ptk.3:236.§)

Kamatozó részvény: max. az alaptőke 10%-a (Ptk.3:238.§)

Visszaváltható részvény: max. az alaptőke 20%-a (Ptk.3:239.§)


Részvényosztályok (Ptk.3:230.§)

elsőbbségi részvényfajtán belül különböző részvényosztályok

osztalékelsőbbségi részvény (Ptk.3:231.§)

szavazatelsőbbségi elsőbbségi részvény (Ptk.3:232.§)

többszörös szavazati jog nyrt-nél max. tízszeres lehet, zrt-nél nincs korlát.

Vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény alapján az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazata mellett - ha a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával - hozható meg a közgyűlési határozat.

vezető tisztségviselő felügyelőbizottsági tag kijelölésére

vonatkozó elsőbbségi részvény (Ptk.3:233.§)

likvidációs elsőbbségi részvény (Ptk.3:322.§)

elővásárlási jogot biztosító részvény (Ptk.3:234.§)


  • Nyilvánosan működő részvénytársaság elsőbbségi részvényei

  • Ha a zrt. nyrt-vé kíván alakulni (Ptk. 3:234.§)

  • a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó,

  • illetve az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényeit,

  • valamint az olyan elsőbbségi részvényeit, amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg,

    a tőzsdei bevezetést megelőzően át kell alakítani az nyrt-k által is kibocsátható elsőbbségi részvénnyé vagy törzsrészvénnyé.


Részvénysorozat részvényei(Ptk.3:228.§)

(részvényfajtán, osztályon belül)

Azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények.

Cserélhető elsőbbségi részvény /Ptk.3:230.§ (3)bekezdés/

A részvényes kérésére vagy a társaság döntése alapján más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.


Alapítás részvényei

(zártkörű lehetséges)

Létesítő okirata alapszabály (egyszemélyes rt esetén is),

Az alapszabály tartalmi elemei Ptk. 3:250. § és Ptk. 3:5. §,

(1) bekezdés - kötelezően szabályozandó

(2) bekezdés - szükség szerint

Ptk.3:252.-3:253.§

a cégbejegyzésig a névérték/kibocsátási érték legalább 25%-a befizetendő, a hátralevő rész a bejegyzéstől számított 1 éven belül

Az apport a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig szolgáltatandó

kivéve, ha az alaptőke 25%-át nem éri el, akkor a bejegyzéstől számított 3 év


Jogok és kötelezettségek részvényei

Tilos a részvényesi joggyakorlásnál az azonos részvénysorozat tulajdonosai közötti hátrányos megkülönböztetés. (Ptk. 3:253.§)

Részvényesi jogok csoportosítása

társasággal szemben gyakorolható jog

(vagyoni, közgyűlési, kisebbségi)


  • Részvényesi jogok gyakorlásának feltétele részvényei (Ptk.3:254.§)

  • tulajdonosi igazolás (dematerializált részvény tulajdonosi megfeleltetés esetén nem szükséges)

  • részvény felmutatása, letéti igazolás

  • részvénytársasággal szembeni joggyakorláshoz részvénykönyvi bejegyzés

    /A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatnak minősülnek. (Ptk.3:246.§)/


Részvényesi jogok gyakorlásának módja részvényei(Ptk.3:255.§)

- személyesen

- képviselő útján (részvényes nevében és javára jár el, nem lehet meghatalmazott vezető tisztségviselő, fb tag, könyvvizsgáló diszpozitív, egymástól eltérő szavazatok, nyilatkozatok semmis)

- részvényesi meghatalmazott (Tpt.) saját nevében, de a részvényes javára jár el (Ptk.3:256.§)


  • Közgyűlési jogok részvényei(Ptk.3:257-3:258-§)

  • részvétel joga

  • felvilágosítás kérési jog

  • észrevétel és indítványtételi jog

  • szavazati jog

  • tájékoztatáshoz fűződő jog


  • Napirend kiegészítése részvényei(Ptk-3:259.§)

  • Zrt.

  • legalább 5%-nyi szavazati joggal rendelkezők javasolhatják a napirend kiegészítését a meghívó kézhezvételétől számított 8 napon belül

  • közölniük kell az igazgatósággal és a részvényesekkel

    Nyrt.

  • legalább 1%-nyi szavazati joggal rendelkezők javasolhatják, a hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül

  • az igazgatóság a közleményt közzé teszi


  • Vagyoni jogok Ptk. 3.:263.§ részvényei

  • működés során fennálló - osztalék, osztalékelőleg, kamatozó részvény esetén kamat

  • megszűnést követően – likvidációs hányadhoz fűződő jog Ptk.3.:322.§


A részvényesek részére történt kifizetés ellenőrzése /Ptk. 3:261.§ (4) bekezdés/

kisebbség Ptk.3:266.§ (zrt. 5% nyrt. esetén szavazati jogok 1%-a)

a hitelezők, akiknek még nem esedékes követelése eléri az alaptőke 10 %-át kérhetik

a döntés meghozatalától, a kifizetéstől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül

független könyvvizsgáló kijelölését (törvényességi felügyeleti eljárás)

jogszabályba ütköző kifizetést az rt. felszólítására vissza kell fizetni (nincs jelentősége a részvényes jóhiszeműségének)


  • Osztalék Ptk.3.:262.§ ellenőrzése /

  • felosztható eredmény,

  • már teljesített vagyoni hozzájárulás

  • közgyűlési döntés

  • főszabályként névérték arányos

  • a közgyűlési döntés időpontjában a részvénykönyvben szereplő részvényest illeti meg

  • nem pénzbeli juttatás formájában fizethető, ha az alapszabály így rendelkezik

    Osztalékelőleg Ptk.3.:263.§

    Két egymást követő beszámoló közötti időszakban

    A közgyűlés, alapszabály felhatalmazása alapján az igazgatóság dönthet róla.


Osztalékelőleg fizetésének feltétele: ellenőrzése /

Közbenső mérleg (rendelkezik fedezettel)

A kifizetés nem haladhatja meg az utolsó üzleti év lezárása után keletkezett eredmények a megállapított, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét

Nem veszélyezteti az alaptőkét

Az igazgatóság javaslata és a felügyelőbizottság jóváhagyása

Pénzügyi segítség részvényszerzéshez (nyrt.)

Feltétel: piaci feltételek mellett, osztalékfizetésre szolgáló vagyonából, az nyrt. közgyűlése háromnegyedes szótöbbségű előzetes hozzájárulásával (Ptk.3:227.§)


A részvényes kötelezettségei ellenőrzése /(Ptk.3:267.§)

vagyoni hozzájárulás szolgáltatása (kivéve tőkeleszállítása)

igazgatóság felhívására (fizetési kötelezettségnek előbb is eleget lehet tenni)

felszólítás az általános szabályok szerint (Ptk.3:98.§),ha akkor sem tesz eleget tagsági jogviszonya a törvény erejénél fogva megszűnik

ha a vagyoni hozzájárulás szolgáltatását más nem vállalja át, az alaptőkét le kell szállítani

kifizetés (a teljesített vagyoni hozzájárulás) a tőke leszállítást követően, illetve a részvényes helyébe lépő személy teljesítését követően kell kifizetni


Szervezete ellenőrzése /

  • Közgyűlés (Ptk.3.:268.§)

  • A részvénytársaság legfőbb szerve

  • Formái:

  • személyes jelenlét mellett megtartott közgyűlés

  • konferencia-közgyűlés

  • ülés tartása nélküli szavazás (csak a zrt-nél)


  • Határozathozatal ellenőrzése /(Ptk.3:276.§)

  • A kötelező alaptőke leszállításánál nem kell cégbírósági döntés, a közgyűlés dönt (Ptk.3:311.§)

  • minősített szótöbbség (diszpozitív, de legalább egyszerű szótöbbség előírandó) Ptk.3:19. § (3) bekezdés

  • egyszerű szótöbbség

  • egyhangúság a létesítő okirat módosításánál (hátrányosan érinti a részvényesek jogait) nem érvényesül nyrt. esetén

  • érintett részvénysorozatok hozzájárulása (zrt. esetén el lehet térni, nyrt. esetén nem)


  • Megismételt, folytatólagos közgyűlés ellenőrzése /(Ptk.3:275.§)

  • zrt. legalább 3 napon,

    nyrt. esetén legalább 10 napon és legfeljebb 21 napon belül kell megtartani

  • folytatólagos közgyűlés tartásához nem feltétel az alapszabály megengedő rendelkezése (30 napon belül megtartandó, határozatképességet az általános szabályok szerint kell vizsgálni az nyrt-nél, zrt. esetén el lehet térni)


Jegyzőkönyv ellenőrzése /(Ptk.3:278.§)

A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni.

Kötelező tartalmi elemei Ptk.3:278.§

Nyrt. esetén kötelező megküldeni minden közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a cégbíróságnak.

Jelenléti ív

A közgyűlésen megjelent részvényesekről

A részvényes nevét, lakóhelyét, székhelyét, részvényei, szavazatai számát, a közgyűlés alatt a jelenlévő személyében bekövetkezett változást tartalmazza (Ptk.3:274.§)


  • Konferencia közgyűlés ellenőrzése /(Ptk.3:28o.§)

  • Személyes részvétel (meghívótól számított 5 napon belül bejelentendő) vagy elektronikus hírközlő eszköz útján részt vétel

  • legalább a szavazatok 5 %-át képviselő részvényes kérheti hagyományos közgyűlés megtartását

  • alapszabályban rendezendő, hogy hogyan ellenőrizendő a személyazonossága, illetve a részvényesi jogok gyakorlására jogosultság


  • Ügyvezetés ellenőrzése /

  • zrt. (Ptk.3:282-3.283.§)

  • igazgatóság (min 3 tag, max. nincs meghatározva)

  • szótöbbséggel hozza a határozatokat

  • vezérigazgató

    nyrt. (Ptk.3:285.-3:287.§)

  • dualista irányítási rendszer: igazgatóság+felügyelőbizottság (akár ügydöntő)

  • monista irányítási rendszer: igazgatótanács (legalább 5 tag, tagjai többségének függetlennek kell lennie)


  • Felügyelőbizottság ellenőrzése /(Ptk.3:29o.§)

  • zrt. esetén kötelező, ha

  • a munkavállalók számára tekintettel Ptk.3:319.§

  • a szavazati jogok 5%-ával rendelkező részvényesek kérik

  • ügydöntő fb. Működhet (Ptk.3:123.§)

    nyrt. esetén kötelező (Ptk.3:290.§)

  • ügydöntő fb. nem működhet

  • tagok többségének függetlennek kell lennie

  • monista irányítási rendszer esetén a dolgozók jogairól az üzemi tanáccsal kell megállapodni


Audit bizottság Ptk. 3.: 291.§ ellenőrzése /

- pénzügyi beszámoló rendszer ellenőrzése

- könyvvizsgáló kiválasztásában segítség, vele való együttműködés

- legalább háromtagú - az fb. ill. igazgatótanács független tagjai közül választhatók, legalább egy tagnak számviteli vagy könyvvizsgálói képesítéssel kell rendelkeznie


  • Könyvvizsgáló ellenőrzése /(Ptk.3:292.§)

  • nyrt. – kötelező

  • zrt. – a társaság döntése, kivéve ha külön jogszabály előírja



Köszönöm a figyelmet! ellenőrzése /


ad