Построение сложных корпоративных структур Холдинги

1. Построение сложных корпоративных структур Холдинги Сергей Баев Партнер Москва 30 октября 2007 года

2. Возникновение сложных корпоративных структур • Предпосылки создания сложной корпоративной структуры: • исторический аспект; • необходимость дивизионирования бизнеса; • потребность в разграничении функций между компаниями группы; • намерение ограничить информацию о фактических владельцах группы.

3. Практические проблемы создания и функционирования сложных корпоративных структур • Управление сложными корпоративными структурами в свете императивных требований законодательства об акционерных обществах; • Соглашение акционеров как одна из форм корпоративного управления и квалификация подобного рода соглашений в контексте законодательства о защите конкуренции; • Раскрытие информации о группе для целей применения законодательства о защите конкуренции; • Одобрение внутригрупповых сделок в качестве сделок с заинтересованностью.

4. Управление холдинговыми структурами • Совет директоров или правление головного холдинга как основной орган для принятия стратегических решений по управлению дочерними и зависимыми компаниями; • Правовой аспект оформления и приведения в исполнение решений совета директоров (правления) холдинга на уровне дочерних и зависимых компаний; • Риски оспаривания решений совета директоров (правления) холдинга в части управления дочерними (зависимыми) компаниями.

5. Соглашения акционеров как форма управления холдинговыми структурами • Правовая природа соглашений акционеров применительно к управлению российскими компаниями; • Основные цели заключения соглашений акционеров; • Соотношение между соглашениями акционеров и требованиями российского законодательства о хозяйственных обществах; • Практика применения соглашений акционеров в деятельности российских компаний.

6. Соглашения акционеров и антимонопольное законодательство • Насколько положения п.2 ст.3 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» применимы к соглашениям акционеров: а) в каких случаях можно считать, что соглашение достигнуто в отношении находящихся в Российской Федерации акций (долей) хозяйственных обществ – есть ли какие-то объективные критерии для подобного утверждения; б) при каких обстоятельствах соглашение акционеров может рассматриваться как приводящее или способное привести к ограничению конкуренции. • Формирование судебной практики применительно к соглашениям акционерам: общие тенденции и векторы дальнейшего развития, анализ Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 апреля 2006 №Ф03-А80/06-1/3 как показательного в данном отношении.

7. Соглашения акционеров как основание образования группы лиц • Положения соглашений акционеров, позволяющие считать факт образования группы лиц: • квота при формировании органов управления российской или зарубежной компании • право решающего голоса при избрании органов управления; • право решающего голоса при принятии решений, определяющих хозяйственную деятельность российской компании (компаний); • право вето при принятии решений об избрании органов управления или решений определяющих хозяйственную деятельность российской компании (компаний).

8. Раскрытие информации о группе лиц • Внутригрупповые сделки и антимонопольное регулирование в свете требований Федерального закона «О защите конкуренции» - реальное упрощение процедуры или фактическое сохранение требования о согласовании; • Корректное раскрытие состава группы для антимонопольных органов - проблема определения круга лиц входящих в группу.

9. Сделки с заинтересованностью и их влияние на деятельность холдингов • Проблема одобрения сделок с заинтересованностью как препятствие нормальной хозяйственной деятельности холдинга; • Проблема определения обязательных к совершению сделок, не подлежащих одобрению в качестве сделок с заинтересованностью; • Поручительство как сделка с заинтересованностью: концепция имущественного интереса; • Проблема определения размера индемнити во внутрихолдинговых сделках в целях их одобрения в качестве сделок с заинтересованностью.

10. Контактная информация 119071, Россия, Москва Ленинский проспект д.15а Gorky Park Tower т. +7 495 589 2300 ф. +7 495 589 2400 Сергей Баев Партнер serguey.baev@lp.ru www.lp.ru