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企業籌資更便捷 大眾投資更穩當. 轉 ( 交 ) 換公司債資訊申報作業及網路掛牌說明. 2014 年 4 月. 簡報大綱. 一、國內海外有價證券轉換情形申報. 二、常用公告釋例說明. 三、新版 轉 ( 交 ) 債反稀釋操作 釋例說明 ( 新增每股時價計算公式 ). 四、 募集與發行有價證券自律規則修正條文. 五、修正後轉 ( 交 ) 換公司債編碼原則說明. 六 、債券網路掛牌實務. 一、國內海外有價證券轉換情形 申報作業. 3. 國內海外有價證券轉換情形申報作業 (1). 國內海外有價證券轉換申報書中的申報部分內容應與
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企業籌資更便捷 大眾投資更穩當 轉(交)換公司債資訊申報作業及網路掛牌說明 2014年4月
簡報大綱 一、國內海外有價證券轉換情形申報 二、常用公告釋例說明 三、新版轉(交)債反稀釋操作釋例說明(新增每股時價計算公式) 四、募集與發行有價證券自律規則修正條文 五、修正後轉(交)換公司債編碼原則說明 六、債券網路掛牌實務
一、國內海外有價證券轉換情形 申報作業 3
國內海外有價證券轉換情形申報作業(1) • 國內海外有價證券轉換申報書中的申報部分內容應與 • 債券基本資料檔一致。 • 國內海外有價證券轉換申報書(申報時點為每月5日前) • 中，5個欄位資料將自動帶至債券基本資料檔(申報時 • 點為每月10日前) ： • (1)受理轉交換公司債張數 • (2)轉交換為普通股股數 • (3)買回張數 • (4)賣回張數 • (5)餘額張數
國內海外有價證券轉換情形申報作業(2) (1)按[資訊複製] (3)按[新增]欄位即可進行修改，將資料帶至債券資料申報作業，不要用[修改]這樣無法將資料帶至債券資料申報作業 (2)按[執行資訊複製]
國內海外有價證券轉換情形申報作業(3) *本月變動數額欄位有異動時，則轉(交)換債轉換普通股明細項目必須申報 *本月轉債減少張數須與「轉(交)換債轉換普通股明細」內申報數額一致(詳下頁) 6
國內海外有價證券轉換情形申報作業(4) 只要國內海外有價證券轉 換申報書轉換公司債本月 變動數額欄位有異動，則 本項目必須申報 轉換價格如有多筆，按新增下一筆分別建檔
二、常用公告釋例說明(股東會、 除權息、減資、增資及私募)
常用公告釋例說明 1.公告申報時間點 2.因召開股東會而停止轉(交)換之公告 3.因召開債權人會議等而停止轉(交)換公司債過戶公告 4.因除權息(反稀釋)而調整轉(交)換價格 5.因增資而調整轉(交)換價格 6.因減資而調整轉(交)換價格 7.因私募而調整轉(交)換價格
2.因召開股東會而停止轉(交)換之公告 A. 轉(交)債在本中 心掛牌，請點選 上櫃買賣。 B. 請注意前一營業 日前債券訊息市 場公告之日期注 釋。 13
3.因召開債權人會議等而停止轉(交)換公司債過戶公告3.因召開債權人會議等而停止轉(交)換公司債過戶公告 停過事由如非「召 開債權人會議」， 請點選「其他」， 然後填寫其他事項 敘明欄位。
4.因除權息(反稀釋)而調整 轉(交)換價格 計算順序先除息調整再除權調整 請於現金股息公告日前一營業日上傳申報反稀釋上傳 價格調整幅度為 ((除息調整前價格-除息調整後價格)/除息調整前價格)*100% 前三營業日收盤價簡單算術平均數指前一、前二、前三共三個營業日收盤價相加除以3 轉債如無重設條款則重設幅度欄位及 累計重設幅度欄位 均為0,不用再計算 幅度 100000/157.4 小數點捨掉 15.2+3.66 15
5.因增資而調整轉(交)換價格 A. 每股繳款金額及新 股發行股數必須於 上傳檔案中夾檔董 事會議事錄或相關 文件敘明。 B. 已發行股數必須於 上傳檔案中夾檔股 代出具之流通在外 餘額證明或相關文 件。
6.因減資而調整轉(交)換價格 A.減資必須於上傳 檔案中夾檔證期 局同意減資函文 。 B.減資前已發行股 數必須於上傳檔 案中夾檔股代出 具之流通在外餘 額證明或相關文 件。 C.依發行及轉換辦 法決定轉換價格 適用日期。
7.因私募而調整轉交換價格-作業步驟(1) A.排定私募時程,訂定私募交付日。 B.進入公開資訊觀測站申報系統申報,點選申報項目。 C.點選申報選項, 按新增進入建檔 畫面 。
7.因私募而調整轉交換價格-作業步驟(2) D.a.共需建檔兩個網頁。 b.先進入轉換價格建檔網頁，內容如下。 c.完成後再按產製公告稿本按鍵，建檔下一網頁。 轉換公司債為100000/17.3 ,小數點捨去 重設日期為私募交付日
三、新版轉(交)債反稀釋操作 釋例說明(新增每股時價計算公式)
XXXX(轉債全銜)XXXX ( 代號:xxxx 簡稱:xxxx ) (註1) 轉(交)換公司債價格調整計算書 決定分派股息及紅利資料查詢發行及轉換辦法查詢 (註2)(註3) 一、轉換價格計算方法: (一)除息調整(如符合下列除息公式及採用其價格、比率單位調整方式， 請勾選除息適用，並建檔下列除息調整資料，如不適用請勿勾選及建 檔，並改於”(三)不適用前二項之轉(交)債價格調整”項下作業)。 除息適用□ (1)除息調整轉(交)換辦法規定: (2)調整前轉交換價格: 點選帶出調整前轉交換價格(註4) (3)現金股息停止過戶除息公告日: 點選帶出(3)(4)(5)(6)欄位資料(註5) (4)現金股利每股配發: (註6) (5)現金股息停止過戶除息公告日前五個營業日之普通股收盤價格:收盤價查詢 (註7)
(6)yyy/mm/dd前一、三、五個營業日之(A)普通股收盤價格之簡單算數平均數價格(6)yyy/mm/dd前一、三、五個營業日之(A)普通股收盤價格之簡單算數平均數價格 (B)發放普通股現金股利占每股時價之比率(註8) 註：前三營業日、前五營業日價格、百分比率欄位計算時，預設採計至小數點 以下第二位後四捨五入，發行公司另有不同採計單位方式，請勿勾選除息 適用及建檔，並改於”(三)不適用前二項之轉(交)債價格調整作業”項下勾 選及建檔。 除息後轉換價格單位:□計算至角、角以下四捨五入□計算至分、分以下四捨五入 (7)除息後轉換價格: (註9) (8)除息調整備註:
(二)除權調整(如符合下列除權公式及採用其價格單位調整方式，請勾選除權(二)除權調整(如符合下列除權公式及採用其價格單位調整方式，請勾選除權 適用，並建檔下列除權調整資料，如不適用請勿勾選及建檔，並改於” (三)不適用前二項之轉(交)債價格調整”項下作業)。 (1)除權調整轉(交)換辦法規定: (2)除權調整公式及計算: 註：下列各欄位計算時，預設採計至小數點以下第2位後四捨五入，各運算 欄位中間值數據採計方法亦同，至算出調整後轉換價格則依發行及轉換 辦法規定；勾選下列調整後轉換價格單位，發行公司另有不同採計單位 方式，請勿勾選除權適用及建檔，並改於”(三)採其他方式作業”項下 勾選及建檔。 除權調整公式一□(適用D欄位為每股繳款金額為0且F欄位可為每股時價或調整前 轉換價格) 註:因D欄位為0系統將不帶出D、E、F欄位 = (B) X (C) / ( (G) + (H) ) (註10)
除權調整公式二□ (適用 D欄位為每股繳款金額不為0 且F欄位為每股時價) 除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日: (註10) 除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日前五個營業日之普通股收盤價格如下: 據此計算除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日前一、三、五個營業日本公 司普通股收盤價之簡單算數平均數價格分別為
(A) = (B) X [ (C) +( (D) X (E) ) / (F) ] / ( (G) + (H) ) (註10) 除權調整公式三□ (適用適用D欄位為每股繳款金額不為0且F欄位為調整前轉換價格) (A) = (B) X [ (C) +( (D) X (E) ) / (F) ] / ( (G) + (H) ) (註10) 調整後轉換價格單位:□計算至角、角以下四捨五入□計算至分、分以下四捨五入 (3)調整後轉換價格(經計算單位調整):
(4)除權調整備註: (三)不適用前二項之轉(交)債價格調整。 註:下列項目請於本項建檔，私募現金增資、減資、價格重設、價格特別重設、 公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存 託憑證、普通股股份增加或低於每股時價之轉換或認股價格再發行或私募具 有普通股轉換權或認股權調整等。 其他適用□ (註12) (1)本項調整轉(交)換辦法規定: (註13) (2)調整轉(交)換公式及計算(可用word檔轉貼): (註13) (3)除息權調整備註: (註13)
註1:帶出轉債全銜、代號、簡稱 ,從下圖帶出。 註2:決定分派股息及紅利資料查詢 1.決定分派股息及紅利資料查詢，以自動帶入公司代號,輸入年度(default當年度,月份:全年度)查詢 決定分配股息及紅利或其他利益之基準日公告 公司代號：61 XX 公司名稱：XX 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告
註3:發行及轉換辦法查詢 • hyperlink網址 :http://www.gretai.org.tw/ch/bond/publish • /convertible_search/code_table/cb_treaty.php帶出下列畫面 註4:調整前轉交換價格 ** 自動秀出下表並帶出最新轉交換價格，如下例則為14.13元
註5,6 :現金股息停止過戶除息公告日、現金股利每股配發金額 **自動秀出下表並帶出每股配發現金股利、現金股息停止過戶除息公告，帶出 公告目的為顯示所帶資料是否有誤，惟申報日期如與現金股息停止過戶除息 公告日不一致，則可自行修改現金股息停止過戶除息公告日欄位。
註7:現金股息停止過戶除息公告日前五個營業日之日期、普通股收盤價: 上市公司於證交所首頁帶出個股日收盤價如下圖:
上櫃公司於櫃買中心首頁帶出個股日收盤價如下圖:上櫃公司於櫃買中心首頁帶出個股日收盤價如下圖:
註8 :前一、三、五個營業日之(A)普通股收盤價格之簡單算數平均數價格(B)發放普通股現金 股利占每股時價之比率 (a)前一營業日比率 = 發放普通股現金股利 /前一普通股收盤價格。 (b)前三營業日比率 = 發放普通股現金股利 /(前一+前二+前三)普通股收盤價格。 (c)前五營業日比率 = 發放普通股現金股利 /(前一+前二+前三+前四+前五)普通股收盤價格。 註9 : 除息後轉換價格 自動帶出勾選價格，如未達1.5%則帶出原價格，並於欄位後方顯示”(比率均未超過 1.5%不予調整)”。 註10 : 公式①欄位說明: (a)B,F調整前轉換價格欄位如前述有勾選除息適用，則價格為除息後轉換價格，如無勾選 除息適用則如註4說明建檔。 (b)C,G欄位已發行股數說明如下圖。
(c)E,H欄位新股發行股數說明如下圖。 *(E)(H)欄位需扣減員工紅利轉增資股數
*除權調整公式二之權利分派基準日往前推前一至前五營業日普通股收*除權調整公式二之權利分派基準日往前推前一至前五營業日普通股收 盤價暨計算前一、三、五個營業日之普通股收盤價格之簡單算數平均 數價格，比照例七、例八之作法。 *如所顯示權利分派基準日與實際日期不一致則該欄位可自行修改。 註11 :調整後轉換價格較調整前轉換價格高，則依轉換辦法顯示調整後轉換 價格欄位為調整前轉換價格並於欄位後方顯示”調整後轉換價格xx.xx 元，依發行及轉換辦法於大於調整前轉換價格時則不調整”。 註12 : 點選”其他適用”則不能點選”除息適用”或”除權適用”。 註13 : 下列各項可用word檔轉貼。 (1)本項調整轉(交)換辦法規定。 (2)調整轉(交)換公式及計算。 (3)除息權調整備註。
現金增資採公開申購用 除權基準日之前一、三、五日擇一 現金增資採詢價圈購用 訂價基準日 之前一、三、五日擇一
中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司 募集與發行有價證券自律規則修正條文 第十四條之四承銷商輔導發行公司發行國內附認股權特別股後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列第一款或第二款公式，計算其調整後認股價格(向下調整，向上則不予調整)，並依下列第三款公式計算其調整後每單位認股權可認購之股數(以下簡稱認股比例)，另函請台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證交所)或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯中心)公告，於新股發行除權基準日調整之： 第十八條承銷商輔導發行公司發行國內轉換公司債後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有已發行普通股股份增加時，發行公司應依下列計算公式之一，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並函請證交所或櫃檯中心公告，於新股發行除權基準日調整之：
五、修正後轉(交)換公司債編碼原則說明 • 一、依據： • 1.中華民國證券市場編碼原則(101年11月15日修正) • 2.證券交易所101年11月15日臺證交字第1010025897號公告 • 二、實施日期：102年3月4日 • 三、新舊編碼原則對照及說明：
修正後轉(交)換公司債編碼原則說明 • 四、範例： • 1.轉換公司債：以鼎元光電(股票代號:2426)為例，目前該公司已發行7次轉換公司債(鼎元七代碼為24267)。新制實施後，若該公司再發行4檔轉換公司債[第八次~第十一次]，則代碼依序為：24268、24269、242610、242611。 • 2.交換公司債：以鼎元光電(股票代號:2426)為例，新制實施後，若該公司發行第一次~第十次交換公司債，則代碼依序為242601、242602、……、242609、242601(重複使用)。
六、債券網路掛牌實務 46
債券網路掛牌之效益 • 減少書面印刷成本 • 申請書件使用電子簽章及密碼替代公司印鑑，程序便利 • 減少債券上櫃公司親臨或快遞送件成本 • 透過網路掛牌介面增補件，迅速有效率。
網路掛牌之作業流程 Step1：申報債券基本資料 債券資料申報作業→債券資料申報作業(私募除外)→新增
Step2:上傳公開說明書並通知股票管區 放行公開說明書 非格式化檔案電子資料申報→公開說明書申報→上傳
