石龙公司虚假陈述案案例分析

1. 石龙公司虚假陈述案案例分析

2. 主要内容 一、案情介绍 二、案件背景 三、违法违规事实分析 四、法律法规适用分析 五、定性与处罚

3. 二、案件背景 　　　石龙公司成立于1993年4月，1996年10月经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）XXX号批准对外公开发行股票，并于当年在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600XXX。经财政部财企[2002]XXX号文批复，2002年，石龙公司原第一大股东将其所持有的8601.8841万股国有法人股转让给西飞公司6469.632 万股，转让给武绿公司2132.2521万股，转让完成之后，西飞公司和武绿公司分别成为石龙公司第一和第三大股东。 　　　截止2004年12月31日，石龙公司注册资本28753.92万元，股份合计28753.92万股；经营范围为投资兴办天然气管理运输、城市天然气管道建设及管理等。

4. 二、案件背景 • 2003年12月5日，石龙公司曾因未按规定披露诉讼（182万美元和5000万元）和重要合同（3000万元）信息和2000年年报将2000万元委托理财虚假披露为购买国债违反证券法律法规，受到中国证监会行政处罚（证监字罚[2003]XXX号）。 • 2006年11月，石龙公司因未按依法披露2005年年报告，被上交所责令退市。

5. 三、违法违规事实分析 　　石龙公司的违法违规行为可以概括为： 　　一、未按规定披露重大事件 1、隐瞒关联事项；2、隐瞒担保事项 3、隐瞒银行举借；4、隐瞒重大诉讼 　　二、披露的定期报告存在虚假记载 1、虚增货币资金和预付账款；2、虚增固定资产和在建工程 3、虚增利润 　　三、披露的定期报存在重大遗漏 　　　　隐瞒关联方关系和关联方交易

6. 三、违法违规事实分析 一、未按规定披露重大事件 （一）隐瞒关联事项 1．2002年12月25日，石龙公司将18000万元资金，通过上海市某银行，以银行本票方式划拨给第一大股东西飞公司。石龙公司未将该事实以临时公告形式进行披露，也未在2002年年报、2003年半年报、年报、2004年半年报中进行披露。直至被证监会立案调查后才于2005年5月9日补充作了临时公告。 2．2004年4月16日，石龙公司为其关联公司YC公司、AN公司、HX酒店，在某银行借款作质押担保的13500万元定期存款，被该行扣收用于代上述被担保人偿还银行借款，金额分别为5500万元、4500万元、3500万元。石龙公司未将该事实以临时公告形式进行披露，也未在2004年半年报中进行披露，直至被证监会XX稽查局立案调查后才于2005年4月30日在2004年年报中进行了披露。

7. 三、违法违规事实分析 （二）隐瞒担保事项 2003年2月至2005年1月，石龙公司为YC公司等10家关联公司和ZQ公司等6家非关联公司共计16家公司提供银行借款担保38笔，累计担保金额为71340万元，其中为上述关联公司提供担保21笔，担保金额为46640万元。石龙公司未将上述事实以临时公告形式进行披露，也未在2003年半年报、年报、2004年半年报中进行披露。直至被证监会XX稽查局立案调查后才于2005年4月28日将部分对外担保补充作了临时公告。

8. 三、违法违规事实分析 • （三）隐瞒银行借款事实 • 2001年12月，石龙公司以管线建设为由向异地某银行申请两笔贷款，贷款金额分别为3000万元和6000万元（期限一年，以后年度，每年借新还旧），贷款资金到账后，石龙公司将其中3000万元用于归还账外贷款，将6000万元划拨于GD公司。石龙公司未将该事实以临时公告的形式进行披露，也未在2002年年报、2003年半年报、年报、2004年半年报中进行披露。直至证监会XX稽查局立案调查后才于2005年5月9日进行了临时公告。

9. 三、违法违规事实分析 （四）隐瞒涉及公司的重大讼诉 1．2004年4月27日，石龙公司因借款纠纷涉诉。2004年6月12日，江苏省XZ市中级人民法院判决石龙公司在十日内向原告偿还借款3350万元。在上诉期内，该法院依原告申请对石龙公司持有的YC公司股权进行了保全。 2．2004年6月21日，上海市YP区人民法院以支付令，明确石龙公司对上海WX公司归还中国农业银行某支行人民币3000万元借款承担连带责任。同年8月6日，该法院裁定冻结石龙公司拥有YC公司全部股权。 3．2004年8月10日，石龙公司因担保纠纷涉诉，原告中国光大银行广州分行某支行要求石龙公司对JJ公司归还自己4000万元贷款承担连带责任。8月12日，广州中级裁定冻结石龙公司价值4000万元的银行存款或查封、扣押其他等值的财产。9月1日，广州中院查封冻结了石龙公司拥有的苏州市JA公司的股权及收益。 石龙公司未将上述事实以临时公告形式进行披露，也未在2004年半年报、年报中进行披露。

10. 三、违法违规事实分析 二、披露虚假信息 （一）虚增货币资金及预付账款 2002年12月25日，石龙公司以银行本票方式划拨给第一大股东西飞公司18000万元，当月31日石龙公司以伪造的银行进账单，虚构收到西飞公司还款18000万元；2003年12月31日，石龙公司又以伪造的银行存款利息结算单，虚构收到上述银行存款利息131.7万元；2004年6月30日，石龙公司再次以伪造的银行电汇凭证，将上述虚构的银行存款18131.7万元，以委托收购M石龙公司股权的名义电汇给海南某公司，并账务记载预付账款18131.7万元。 上述行为造成披露的2002年年报、2003年半年报、年报分别虚增货币资金18000万元、18000万元、18131.7万元，披露的2004年半年报虚增预付账款18131.7万元。

11. 三、违法违规事实分析 （二）虚增固定资产及在建工程 2002年7月22日，石龙公司与武绿公司签订《购买房产协议》，并于12月24日支付给对方购房款15778.2万元。2002年12月31日，石龙公司在既未取得所购房屋产权证，又未办理交接手续取得所购房屋实际控制权的情况下，违反《企业会计制度》和《固定资产准则》关于固定资产确认的规定，将仍属于武绿公司的房产确认为自己的固定资产。2003年12月31日，石龙公司以该房产未装修完成为由，将其转记为在建工程。时隔一年（次年12月），石龙公司又将支付的购房款15778.2万元转记为对武绿公司的其他应收款。 上述行为造成披露的2002年年报、2003年半年报虚增固定资产15778.2万元；2003年年报、2004年半年报虚增在建工程15778.2万元。

12. 三、违法违规事实分析 （三）虚增利润 1．虚构违约金收入 2002年9月18日，石龙公司与武绿公司签订《购买房产协议》，约定武绿公司转让绿洲广场部分楼层与石龙公司。随后，双方又签订了《购买房产协议补充合同》，约定石龙公司全面豁免武绿公司因违反《购买房产协议》中承诺的声时和保证而应承担的违约责任，保证放弃追究武绿公司因违反《购买房产协议》中的相关条款所导致的所有法律责任和经济责任。但石龙公司却在2002年至2004年依据《购买房产协议》的违约金条款，自行编制《武绿公司广场违约金计算表》，并伪造武绿公司公章加以确认，虚构武绿公司违约金收入共计1726万元，其中2002年22万元、2003年1136万元、2004年上半年568万元。但实际上，武绿公司根本未支付分文违约金给石龙公司，石龙公司采用自有资金循还转账与从深圳市某公司拆借资金冒充的手法，编造了收回违约金1158万元的假象。

13. 三、违法违规事实分析 2．虚构股权转让收入 2003年11月10日，石龙公司与上海LT公司签订《股权转让协议》，将公司持的上海JN公司18.41%的股权转后者，公司取得投资收益490万元；2003年10月8日，石龙公司控股子公司与上海XG公司签订《股权转让协议》，子公司将持有的上海DF公司46%的股权协让给后者，公司取得投资收益1310万元；2004年1月5日，石龙公司与上海MH签订《股权转让协议》，公司将持有的管道公司10%的股权转让给后者，公司取得投资收益44万元。事实上，上述合同均未实际履行，时隔一年之后被转让公司均仍未变更股权登记，受让方也未支付分文转让款与石龙公司，石龙公司采用从深圳市某公司拆借资金冒充的手法，编造了已收回上述转让款2688万元的假象，虚增2003年度利润1800万元，虚增2004年上半年净利润44万元。

14. 三、违法违规事实分析 • 3．虚构银行存款利息收入 • 2002年12月31日，石龙公司为掩盖第一大股东西飞公司占款18000万元的事实，伪造银行进账单，虚构银行存款18000万元。次年12月31日，为继续隐瞒事实真相，石龙公司又伪造了四张该行银行存款结息单，虚构收到该银行存款利息132万元，虚增利润132万元。 • 4．少计坏账准备 • 2001年12月28日，石龙公司贷款9000万元拆借与管道公司且未进行账务记载。此外，2002年12月，石龙公司以伪造的银行进账单虚增银行存款的同时，掩盖了西飞公司占款18000万元的事实。二者导致石龙公司形成27000万元账外其他应收款，依据公司披露的坏账核算方法，石龙公司2002年年报与2003年年报各少计坏账准备1350万元，虚增利润1350万元。

15. 三、违法违规事实分析 • 小结：2002年至2004年间，石龙公司通过上述方式虚增利润共计6402万元，其中2002年报虚增利润1372万元（当期净利润披露额为1582万元）；2003年报虚增利润4418万元（当期净利润披露额为260万元）；2004年半年报虚增利润612万元（当期净利润披露额为147万元）。

16. 三、违法违规事实分析 • 三、披露的信息存在重大遗漏 • 　　石龙公司2003年年报披露，公司为上海泛华等6家公司提供担保总计17800万元，对上述公司其他应收款合计14469.75万元；2004年半年报披露，为上述公司提供担保总计4300万元，对上述公司其他应收款总计26547.46万元。事实上，上海泛华等6家公司与石龙公司同受西飞公司控制，石龙公司与其构成关联关系。对此，石龙公司在上述定期报告中未予以披露，隐瞒了公司与上海泛华等6家公司存在的关联关系和关联交易。

17. 四、法律法规适用分析 • 　在证券市场，上市公司披露的财务报告是证券市场投资者最直接、最主要的投资信息来源。投资者主要根据上市公司披露的财务报告对公司的经营成果、财务状况及未来的发展趋势进行分析，并作买卖股票的决策。真实、准确、完整的财务报告是投资者作出正确判断的前提。如果上市公司披露虚假财务报告，将使投资者对公司的前景作出错误的分析和判断，误导投资者作出错误的投资决策，损害投资者的利益。 • 　鉴于此，各国的证券法律法规都对上市公司信息披露作出了明确的规定，我国也不例外，《证券法》第59条规定，“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”；第60条和第61条对定期报告披露的时间和内容进行了规范；第62条规定“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应该立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质”；第177条对违反上述规定的法律责任进行明确。

18. 四、法律法规适用分析 • 本案中，石龙公司对公司发生的重大事件长期隐瞒不报，披露的2002年年报、2003年半年报、2003年年报及2004年半年报含有虚假记载和重大遗漏，欺骗股东和社会公众，误导广大投资者，其行为违反了《证券法》的有关规定，石龙公司应当承担相应的法律责任。

19. 五、定性与处罚 • 2008年2月26日，中国证监会行政处罚委员会下达行政处罚决定书（［2008］10号）（以下简称《处罚决定》）。《处罚决定》认定石龙公司未按规定披露公司发生关联交易、银行借款、债务担保及法律诉讼等重大事件，披露的2002年年报、2003年半年报、2003年年报及2004年半年报含有虚假记载和重大遗漏。 • 《处罚决定》根据石龙公司的违法事实，结合相关责任人员违法行为的性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第177条的规定，决定对董事兼副总经理王佩玲给予警告并处以15万元的罚款；对董事兼财务总监林建业给予警告并处以10万元的罚款；对董事兼财务总监王启军给予警告并处以8万元的罚款；对独立董事朱文龙、张效公、骞国政给予警告并分别处以5万元的罚款；对董事曾胜旱、武炜敏、乐晏廷、孙福泉、沈庚民给予警告并分别处以3万元罚款。 • 《处罚决定》鉴于石龙公司实际控制人邱忠保在其他证券案件中已被认定为永久性证券市场禁入者，本案不再作处理。对时任石龙公司董事长邱忠国，依据《证券市场禁入暂行规定》认定其为永久性证券市场禁入者。

20. 谢谢！