Obchodné právo I.

1. Obchodné právo I. Osobné a kapitálové spoločnosti, Osobné spoločnosti – V.O.S., K.S. Prof. JUDr. Mária Patakyová, PhD. 16. 10. 2012

2. Delenie obchodných spoločností • osobné a kapitálové, • súkromné a verejné, • uzatvorené a otvorené,

3. Osobné a kapitálové • Nie legálny pojem • Zásadný rozdiel v tvorbe základného imania – SRO, AS, Družstvo povinne vytvára základné imanie • Do vzniku spoločnosti nie je rozdiel medzi spoločnosťami (§64 – tzv. spoločnosť stave zrodu, predbežná • spoločnosť)

4. Vklady v osobných spoločnostiach? • Vo V.O.S.: spoločnosť sa môže kapitálovo vybaviť §80 ods. 1 • V K.S.: vklad komanditistu vo výške 250 eur je povinný (výška vkladu nie je rovnaká ako v S.R.O. 750 eur)

5. Predbežná spoločnosť • Osoby konajúce v mene spoločnosti (spoločník, štatutárny orgán) • Aké úkony? ---) súvisiace so vznikom ---) odkladacia podmienka účinnosti • Schválenie do troch mesiacov od vzniku spoločnosti -) úkon spoločnosti

6. Schválenie/Neschválenie • Po schválení – zoznam a oznámenie • V prípade neschválenia – konajúca osoba/konajúce osoby sú osobne zaviazané z vykonaného úkonu • Ak nie je dodržaný vecný rozsah právnej normy -) konajúce osoby osobne zaviazané a zodpovednosť za • škodu (komu?)

7. Neobmedzené ručenie vs. Základné imanie + obmedzené ručenie + participácia na činnosti spoločnosti + tvorba orgánov spoločnosti + väzba spoločnosti na spoločníkov (v prípade zrušenia účasti spoločníka sa ruší/neruší spoločnosť samotná) + osobné len za účelom podnikania

8. Kto má reziduálny nárok? • Ak je spoločnosť fungujúca a likvidná ---) spoločníci sú oprávnení na majetkový zostatok spoločnosti • Ak je spoločnosť v úpadku ---) veritelia (konkurzná podstata)

9. Ručenie spoločníkov počas trvania spoločnosti • Spoločníci ručia podľa jednotlivých foriem • Ručenie spoločníkov (§56 ods. 6 + § 300 a nasl., §312 ručenie ex lege) • Spoločníci ručia za záväzky veriteľov „LEN“ do výšky, v ktorej neboli uspokojení veritelia s prihlásenými pohľadávkami (§56 ods.6) • Doktrína prepichnutia korporátneho závoja nie je v SR aplikovaná • Aplikuje sa len v súťažnom práve (pozri napr. rozhodnutie Európskej Komisie K(2009)5791

10. Ručia spoločníci aj po zániku spoločnosti? • Spoločníci ručia do výšky podielu na likvidačnom zostatku alebo do výšky, v akej ručili počas trvania spoločnosti ---) sumou, ktorá je vyššia (§56 ods. 7) • ručenie nezaniká zánikom PO dlžníka! (§ 311 ods. 2)

11. Spoločnosť súkromná/verejná • Legálny pojem pri akciovej spoločnosti (§154 ods. 3) • Rozdiel v Private/Public je (napr. podľa návrhu nariadenia o SPE) v tom, či môže ponúkať svoje podiely verejnosti alebo nie, z hľadiska podstaty ide však o jeden druh spoločnosti • Verejná spoločnosť môže byť obchodovaná • na regulovanom trhu – tzv. listed, • traded

12. Spoločnosť uzatvorená/otvorená • Nie je legálny pojem • Rozdiel je v možnosti prevádzať zmluvou podiely na spoločnosti tretím osobám • Uzavretá je spoločnosť VOS, KS pri komlementároch (zmena spol. zmluvy) • Uzavretou môže byť SRO (okrem jednoosobovej), aj prevod komanditistu, • AS – nemôže byť uzavretou, prevod akcií • môže byť len obmedzený

13. Kto dáva súhlas • Pri komanditistoch – dispozitívne prevoditeľné bez súhlasu (§97 ods.4) • Pri SRO – menšinový, väčšinový podiel (rozdiel od 1. 10. 2012), Správca dane • Dispozitívne: medzi spoločníkmi Valné zhromaždenie, tretím osobám bez súhlasu

14. Osobné spoločnosti (K.S. je osobná - §93 ods. 2) • Kto zakladá? • Za akým účelom? • Na akú dobu? • Na čom sa musia dohodnúť? • Aké sú formality? • Čo sa kontroluje pri registrácii?

15. Kto zakladá • Zakladateľ, ktorý má spôsobilosť byť zakladateľom podľa práva, ktorým sa spravuje (§22, §24) + § 56 ods. 3, 5 • Za spôsobilosť zodpovedá ten, kto podáva návrh na zápis do obchodného registra, súvislosť s § 68a • Minimálne dvaja zakladatelia

16. Za akým účelom • Podnikanie je jediným dovoleným účelom osobných spoločností Na akú dobu? • Ak nie je v zmluve o založení určená doba, potom na dobu neurčitú

17. Na čom sa musia dohodnúť? • Obchodné meno (komanditista! §95) • Sídlo • Predmet podnikania • Určenie spoločníkov a ich status, pri komanditistovi minimálny vklad 250 € • Rozhodovanie spoločníkov • Konanie v mene spoločnosti • (komanditista! § 101 ods. 2)

18. Aké sú formality? • Nevyžaduje sa notárska zápisnica • Osvedčená pravosť podpisov • V OR sa preverujú skutočnosti: • Totožnosť obchodného mena • Oprávnenie na sídlo • Súlad predmetu činnosti so zákonom – oprávnenie na podnikanie

19. Zmena spoločenskej zmluvy • Súhlas všetkých spoločníkov (§79, § 97 ods. 4) • Zmeny v spoločníkoch – zmena spol. zmluvy/pristúpenie––) ručenie §87 • Výnimky – § 88 ods. 2 (odvrátenie dôsledkov zániku účasti spoločníka v spoločnosti (napr. výpoveď, smrť)

20. Osobitosti pri zrušení • Zmena KS na VOS (nie sú zakázané iné spôsoby zmeny právnej formy) §103 • Prevod imania na zostávajúceho jediného spoločníka (§ 88a) • Právo na prihlásenie sa o účasť v spoločnosti §91, Nárok na vyrovnací podiel

21. KONIEC Ďakujem za pozornosť 