1 / 13

Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments - juristische Standardterms -

Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments - juristische Standardterms -. Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner "Early Stage VC in der Konsolidierung" BVK Sitzung der Fachgruppe Early Stage 10. Oktober 2001, Berlin. Zentrale Klauseln im VC-Beteiligungsvertrag.

monet
Download Presentation

Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments - juristische Standardterms -

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Neue Bedingungen in Verträgen für Early Stage Investments- juristische Standardterms - Dr. Walter R. Henle, LL.M. Dr. Jörg Wössner "Early Stage VC in der Konsolidierung" BVK Sitzung der Fachgruppe Early Stage 10. Oktober 2001, Berlin

  2. Zentrale Klauseln im VC-Beteiligungsvertrag • Verwässerungsschutz • Liquidationspräferenz • Mitverkaufsrecht/Mitverkaufspflicht ("Exit") Erfordernis der Anpassung an aktuelle Marktbedingungen

  3. Verwässerungsschutz (1) • Zweck: • Schutz vor wirtschaftlicher Verwässerung durch künftige Finanzierungsrunden • durch Ausgabe zusätzlicher Aktien an die Investoren

  4. Verwässerungsschutz (2) • Gestaltungsmöglichkeiten: Berechnung der Anzahl der zusätzlich auszugebenden Aktien (AG) bzw. der Größe des Geschäftsanteils(GmbH) • "Full Ratchet": Gesamtinvestment auf der Basis der niedrigeren Bewertung • "Weighted Average": Berücksichtigung des Volumens der Finanzierungsrunden

  5. Verwässerungsschutz (3) • Durchführung: Verschaffung der zusätzlich auszugebenden Aktien (Geschäftsanteile) durch: • Kompensierende Kapitalerhöhung • bisheriger Standard/Beispiele • Schwächen bei sehr niedriger Bewertung • Aktienübertragung durch Gründer • "Kombinationslösung" • Wahlrecht der Investoren • Beispiel • Nachteil und Gefahr: Anteilsbesitz der Gründer/des Managements kann sehr niedrig werden

  6. Verwässerungsschutz (4) Vertragliche Umsetzung: • AG/GmbH: Regelung meist im Beteiligungsvertrag, nicht in der Satzung • Kompensierende Kapitalerhöhung durch Stimmbindungsvereinbarung (AG und GmbH) • Anteilsübertragungspflicht der Gründer bedarf notarieller Form bei GmbH (§15 IV GmbHG)

  7. Liquidationspräferenz (1) • Zweck: Bevorzugte Verteilung eines Liquidationserlöses an die Investoren • Erweiterung auf Trade Sale/Veräußerungserlös

  8. Liquidationspräferenz (2) Gestaltungsmöglichkeiten: • Vorabauszahlung der Investitionssumme an die Investoren (Standard) • Variante: Vorabauszahlung der Investitionssumme zuzüglich IRR-bezogene Verzinsung an die Investoren (in Deutschland unüblich) • Variante: "Cap"-Regelungen

  9. Liquidationspräferenz (3) • AG: • Liquidationspräferenz in der Satzung (Schaffung von Vorzugsaktien erforderlich), § 271 Abs. 2 AktG • Regelung des Vorzugs aus dem Veräußerungserlös im Beteiligungsvertrag • GmbH: • Regelung im Beteiligungsvertrag

  10. Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (1)Mitverkaufsrecht der Investoren (Co-Sale-Right) • Zweck: Exit-Recht der Investoren bei Anteilsveräußerung durch Gründer • Andienungspflicht • Mitveräußerungsrecht mit den Varianten: vollständige Mit-veräußerung/teilweise (pro rata) Mitveräußerung • Absicherung durch Vinkulierung der Aktien/Geschäftsanteile

  11. Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (2)Mitverkaufspflicht der Gründer (Take-Along-Right) • Grundgedanke: Mitverkaufspflicht der Gründer bei Anteilsveräußerung durch Investoren • Übliche Voraussetzungen: • Ausscheiden einer "key person" aus der Gesellschaft, • kein IPO nach absehbarer Zeit oder • qualifizierte Mehrheit der Aktionäre stimmt für Vertrag

  12. Mitverkaufsrecht / Mitverkaufspflicht (Exit) (3) • AG und GmbH: Üblicherweise im Beteiligungsvertrag/ Aktionärsvereinbarung • bei GmbH: Erfordernis der notariellen Form (§15 IV GmbHG) • bei AG: formfrei möglich

  13. Dr. Walter R. HenleDr. Jörg Wössner Baker & McKenzie Theatinerstrasse 23 80333 München Tel.: 089 - 55 23 8-0 / Fax: 089 - 55 23 8-1 99 www.bakernet.com

More Related