L’INDIPENDENZA DEL REVISORE

1. L’INDIPENDENZA DEL REVISORE Differenze tra collegio sindacale e revisore legale Stefano Pizzutelli

2. NUOVE REGOLE(ART. 10 D. LGS 39/2010) • Principio generale: (Nuovo approccio basato su principi e regole concettuali e non su fattispecie specifiche, come nel codice civile) Il revisore legale deve essere INDIPENDENTE dalla società e non deve essere coinvolto in alcun modo nel suo processo decisionale

3. INDIPENDENZA Art. 10, comma 2 Il revisore non deve assumere l’incarico se tra la società ed il revisore (o la sua rete) sussistano relazioni: • finanziarie • d’affari • di lavoro • o di altro genere, dirette o indirette

4. INDIPENDENZA relazioni: • derivanti da servizi diversi dalla revisione contabile dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del revisore risulti compromessa

5. INDIPENDENZA Il requisito dell’indipendenza non deve essere soddisfatto in maniera assoluta; possono sussistere relazioni tra il revisore e la società, ma devono essere tali da non far ritenere ad un terzo informato, obiettivo e ragionevole che l’indipendenza sia compromessa. Occorre quindi una valutazione caso per caso

6. INDIPENDENZA MINACCE ALL’INDIPENDENZA (art. 10, comma 3) Esempi: • Autoriesame • Interesse personale • Esercizio del patrocinio legale e di attività di consulente tecnico di parte

7. INDIPENDENZA MINACCE ALL’INDIPENDENZA (art. 10, comma 3) Esempi: • familiarità • fiducia eccessiva • intimidazione

8. INDIPENDENZA MINACCE ALL’INDIPENDENZA (art. 10, comma 3) Caso tipico: autoriesame Incarico di sindaco e revisore nella società per la quale si effettua l’attività di tenuta della contabilità o l’attività di consulenza amministrativa e societaria o di preparazione del bilancio

9. INDIPENDENZA MINACCE ALL’INDIPENDENZA (art. 10, comma 3) interesse personale: interesse economico, finanziario o di altro genere nella società eccessiva confidenzialità: eccessiva sensibilità all’interesse della società

10. INDIPENDENZA MINACCE ALL’INDIPENDENZA (art. 10, comma 3) intimidazione: qualora sussistano possibili condizionamenti derivanti dalla particolare influenza esercitata nei suoi confronti dalla società (esempio: minaccia di non pagare i compensi)

11. INDIPENDENZA Nel caso di sussistenza di minacce il revisore prima di accettare l’incarico deve: • valutare le circostanze - minacce • individuare le misure di salvaguardia • conseguentemente, accettare l’incarico solo se le misure di salvaguardia sono tali che un terzo obiettivo, ragionevole ed informato possa non ritenere compromessa l’indipendenza

12. INDIPENDENZA La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza sarà eseguita sulla base dei Principi di indipendenza del revisore che verranno emanati dal CNDEC ed approvati dal Ministero dell’Economia e delle Finanze

13. INDIPENDENZA La valutazione dell’indipendenza è propedeutica all’espressione del giudizio finale di accettazione o di rifiuto dell’incarico, nell’ambito delle attività preliminari all’accettazione: • verifica della rischiosità del cliente • verifica della sussistenza dell’indipendenza • verifica della sussistenza delle competenze, dei tempi e delle risorse necessarie per lo svolgimento dell’incarico

14. INDIPENDENZA Ogni revisore si dota di procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente le situazione che possono compromettere l’indipendenza e che gli consenta quindi di: • valutare la rilevanza delle minacce • contenere il livello di rischio entro limiti ragionevolmente accettabili

15. INDIPENDENZA L’istituzione ed il funzionamento delle procedure di indipendenza devono essere documentate per iscritto e formano oggetto del controllo di qualità, di cui all’art. 20 D. Lgs. 39/2010

16. INDIPENDENZA Misure di salvaguardia: Esempi: • acquisizione di informazioni e loro documentazione in relazione ai rapporti e alle relazioni rilevanti intrattenute con la società dal sindaco o da altri appartenenti alla rete • periodico monitoraggio di dette situazioni e relazioni • attività di adeguata comunicazione e discussione delle questioni rilevanti per l’indipendenza con gli altri sindaci e gli amministratori • modifica, limitazione o cessazioni di taluni tipi di relazioni o rapporti con la società

17. INDIPENDENZA Il revisore deve documentare nelle carte di lavoro: • tutti i rischi rilevanti per la sua indipendenza • le misure adottate per limitare tali rischi

18. Revisore: sussistenza di relazioni finanziarie, di lavoro, d’affari o di altro genere, dirette e indirette, comprese quelle derivanti dalla prestazioni di servizi, dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza sia compromessa Collegio sindacale: (art. 2399 c.c.) Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 (interdizione, inabilitazione, fallimento, etc.); b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; . INDIPENDENZA

19. --- c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. INDIPENDENZA

20. Revisore: Rilevanza della RETE, anche come condivisione di costi Regolamento del MEF, sentita la Consob per definire l’estensione della rete (art. 10, comma 13) Collegio sindacale: Rilevanza della RETE, ma non nel caso della condivisione di costi (secondo le Norme di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate) INDIPENDENZA

21. REVISORE Nelle definizioni di cui all’art. 1 del D. Lgs. 39/2010 la rete è la struttura finalizzata alla cooperazione o che persegue chiaramente la condivisione degli utili e dei costi o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzione comuni e condivida prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali COLLEGIO SINDACALE (Norme di comportamento): Precisazioni: L’associazione o società professionale costituisce rete Non costituisce rete la mera ripartizione di costi Vengono date delle indicazioni di carattere quantitativo per definire l’indipendenza, mediante due indici: INDIPENDENZA

22. Revisore: Nessuna previsione quantitativa compensi totali sulla società ____o gruppo_____ totale dei compensi del professionista Compensi attività di sindaco Totale compensi per attività prestate alla società INDIPENDENZA

23. INDIPENDENZA • Ciascun sindaco - revisore provvede ad effettuare individualmente la valutazione dell’indipendenza • Le valutazioni condotte singolarmente da ciascun sindaco saranno oggetto della verifica collegiale di tutto l’organo; la verifica andrà adeguatamente documentata nelle carte di lavoro

24. INDIPENDENZA • La verifica sulla sussistenza dell’indipendenza deve essere effettuata a cadenza annuale • Devono rispondere ai medesimi requisiti di indipendenza anche gli ausiliari e dipendenti utilizzati per verifiche ed ispezioni

25. INDIPENDENZA • L’art. 10 regola anche i compensi, specificando che il corrispettivo della revisione non può essere subordinato ad alcuna condizione, né può essere stabilito in funzione dei risultati