Úprava fúzií podľa
This presentation is the property of its rightful owner.
Sponsored Links
1 / 22

Úprava fúzií podľa Obchodného zákonníka Michal Kotlárik PowerPoint PPT Presentation


  • 53 Views
  • Uploaded on
  • Presentation posted in: General

Úprava fúzií podľa Obchodného zákonníka Michal Kotlárik. Druhy fúzií. Zlúčenie min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy výnimky – s.r.o. + a.s., CF jedna spoločnosť „pohltí“ ostatné, ktoré účinnosťou fúzie zaniknú Splynutie min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy

Download Presentation

Úprava fúzií podľa Obchodného zákonníka Michal Kotlárik

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Presentation Transcript


Prava f zi pod a obchodn ho z konn ka michal kotl rik

Úprava fúzií podľa

Obchodného zákonníka

Michal Kotlárik

Európske právo obchodných spoločností


Druhy f zi

Druhy fúzií

  • Zlúčenie

    • min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy

      • výnimky – s.r.o. + a.s., CF

    • jedna spoločnosť „pohltí“ ostatné, ktoré účinnosťou fúzie zaniknú

  • Splynutie

    • min. 2 spoločnosti rovnakej právnej formy

    • všetky zaniknú – imanie prejde na novozaloženú spoločnosť

  • Rozdelenie spoločnosti zlúčením

Európske právo obchodných spoločností


Subjekty f zi

Subjekty fúzií

  • v.o.s, k.s – súhlas všetkých spoločníkov

  • s.r.o

    • Valné zhromaždenia všetkých spoločností

    • min. 2/3 všetkých spoločníkov

  • a.s.

    • Valné zhromaždenia všetkých spoločností

    • min. 2/3 prítomných (za každý druh akcií)

  • družstvo

    • členské schôdze všetkých družstiev

    • min. 1/2 + 1 z Q v.s. min. 2/3 prítomných (CF)

  • CF – obdobné právne formy !

Európske právo obchodných spoločností


N vrh zmluvy o f zii

Návrh zmluvy o fúzii

  • musí okrem iného obsahovať (a.s., s.r.o., CF)

    • výmenný pomer akcií,

    • výška prípadného peňažného doplatku

    • podrobnosti týkajúce sa výmeny / rozdelenia akcií nástupníckej spoločnosti, vrátane prípadného vyplatenia peňažného doplatku

    • osobitosti týkajúce sa práv akcionárov na podiel na zisku

    • určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty na jeho vyplatenie,

    • určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti (môže sa v istých prípadoch odlišovať odo dňa účinnosti fúzie!)

Európske právo obchodných spoločností


Presk manie n vrhu zmluvy aud torom

Preskúmanie návrhu zmluvy audítorom

  • audítora menuje súd na návrh predstavenstva

  • Písomná správa musí obsahovať najmä

    • stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,

    • stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,

    • vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,

    • uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.

  • nie je potrebná ak sa tak dohodli všetci akcionári

  • možná zmena

Európske právo obchodných spoločností


Zverejnenie

Zverejnenie

  • – uloženie návrhu zmluvy o fúzii do zbierky listín

    • zvlášť pre každú spoločnosť

    • aspoň jeden mesiac pred valným zhromaždením, ktoré má o fúzii rozhodnúť

  • cezhr. fúzie – zároveň sa uložia

    • identifikačné údaje zahraničných spoločností

    • odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov, ...

  • cezhr. fúzie – zverejnenie na internete

    • účtovné závierky za posledné tri roky

    • identifikácia notára, ...

  • www.portal.gov.sk – e-register

Európske právo obchodných spoločností


Spr va riadiaceho spr vneho org nu

Správa riadiaceho / správneho orgánu

  • vysvetlenie a zdôvodnenie premiestnenie sídla po právnej a ekonomickej stránke

  • vysvetlí návrh zmluvy o fúzii, najmä výmenný pomer akcií/podielov

  • poukáže na prípadné ťažkosti, ktoré vznikli pri určovaní výmenného pomeru

  • CF + vysvetlenie predpokladaných dôsledkov vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov zúčastnených spoločností.

  • preskúmanie správy dozornou radou

Európske právo obchodných spoločností


Pr va spolo n kov

Práva spoločníkov

  • preskúmať v sídle spoločnosti (alebo na základe žiadosti obdržať) aspoň jeden mesiac pred valným zhromaždením tieto dokumenty:

    • návrh zmluvy o fúzii

    • účtovné závierky a výročné správy za posledné 3 roky

    • informatívna účtovná závierka nie staršia ako 3 mesiace

    • všetky správy predstavenstiev o fúzii

    • všetky písomné správy audítorov (CF - iných nezávislých znalcov)

  • upozornenie na tieto práva v pozvánke na VZ

Európske právo obchodných spoločností


Ochrana in ch zainteresovan ch skup n

Ochrana iných zainteresovaných skupín

  • veritelia

  • majitelia prioritných dlhopisov, vymeniteľných dlhopisov a iných c.p. s osobitnými právami

    • právo na získanie obdobného postavenia v nástupníckej spoločnosti

    • právo na odkúpenie (ak im je umožnené)

  • zamestnanci

Európske právo obchodných spoločností


Zodpovednos za kody sp soben spolo n kom akcion rom

Zodpovednosť za škody spôsobené spoločníkom / akcionárom

  • spoločná a nerozdielna zodpovednosť

    • členovia orgánov, ktorí porušili svoje povinnosti

      • vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou (s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov)

      • napriek tomu že spoločnosť možno už vykonáva úkony na účet nástupníckej spoločnosti – zánik spoločnosti nastáva až registráciou; t.j. fiduciárna zodpovednosť a zodpovednosť za škody voči zanikajúcej spoločnosti sa uplatňuje až do registrácie fúzie

    • audítori, ktorí porušili svoje povinnosti pri zhotovovaní správy

  • zbavenie sa zodpovednosti

    • ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere

Európske právo obchodných spoločností


Schv lenie f zie

Schválenie fúzie

  • fúzia musí byť schválená valným zhromaždením každej zo spoločností

  • fúziu nemusí schváliť VZ nástupníckej spoločnosti

    • splnenie zverejňovacích povinností

    • splnenie informačných povinností

    • právo 5% akcionára požadovať VZ

Európske právo obchodných spoločností


Pr vo na doplatok

Právo na doplatok

  • v prípade neprimeranosti výmenného pomeru

  • upozornenie v pozvánke na VZ

  • súdne konanie – najneskôr do 1 roka od zápisu fúzie do registra

  • oprávnený akcionár !!!

    • bol akcionárom v čase konania VZ

    • bol prítomný na VZ

    • požiadal o zápis nesúhlasného stanoviska s fúziou

    • nepreviedol akcie

    • nevzdal sa práva na doplatok

Európske právo obchodných spoločností


N vrh zmluvy pre nespokojn ch akcion rov

Návrh zmluvy pre „nespokojných“ akcionárov

  • návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer

    • nástupnícka spoločnosť zašle oprávnenému akcionárovi do 30 dní od zápisu fúzie do registra

    • Obsahové náležitosti

      • hodnota jednotlivých vymieňaných akcií

      • lehota na prijatie (nie menej ako 14 dní)

  • nepodanie návrhu na súd v lehote = prijatie návrhu

Európske právo obchodných spoločností


S dne konanie

Súdne konanie

  • podanie návrhu na súd

  • doplatok určený súdom nahradí doplatok určený v zmluve

  • MOŽNOSŤ využitia aj znaleckého dokazovania (rozhodne súd)

  • náklady – preddavkovo hradí nástupnícka spoločnosť

  • doplatok nesmie byť nižší ako

    • najvyšší doplatok zaplatený inému akcionárovi

    • doplatok určená na základe

      • 100% NAV na akciu

      • priemernej ceny na Burze za posledných 12 mesiacov

  • rozhodnutie súdu sa uplatní v prospech všetkých akcionárov !

Európske právo obchodných spoločností


Odk penie akci

Odkúpenie akcií

  • oprávnený akcionár

    + musí požiadať o zaslanie ponuky na odkúpenie akcií do zápisnice z VZ

  • návrh zmluvy

    • nástupnícka spoločnosť zašle najneskôr do 30 dní od zápisu fúzie do registra

    • Obsah:

      • návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,

      • lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,

      • postup pri realizácii odkúpenia akcií a

      • výhradu vlastníctva.

  • nepodanie návrhu na súd v lehote = prijatie návrhu

  • primerané použitie ustanovení o doplatku

Európske právo obchodných spoločností


Cezhrani n f zie

Cezhraničné fúzie

  • obdoba vnútroštátnych fúzií, ale:

    • primeraný doplatok a protiplnenie poskytuje slovenská zúčastnená spoločnosť

    • začiatok plynutia lehoty od konania VZ

    • notár nevydá osvedčenie o splnení náležitostí (potrebné na zápis fúzie) ak

      • právoplatne neskočili všetky súdne konania

      • ak návrh zmluvy o fúzii neobsahuje dohodu o právomoci súdu a rozhodnom práve slovenskom a súhlas spoločností s dodatočným vysporiadaním

Európske právo obchodných spoločností


Innos f zie zverejnenie

Účinnosť fúzieZverejnenie

  • súd preskúma zákonnosť fúzie

  • zápisom do obchodného registra

    • CF – zápisom do registra podľa sídla nástupníckej spoločnosti

    • zápis výmazov do registrov podľa sídla zanikajúcich spoločností – zapíše sa bezodkladne po doručení informácie o zápise fúzie - spätne - ku dňu zápisu nástupníckej spoločnosti

Európske právo obchodných spoločností


N sledky f zie

Následky fúzie

  • všetky aktíva i pasíva prechádzajú zo zanikajúcej na nástupnícku spoločnosť

  • spoločníci zanikajúcej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti

  • zanikajúca spoločnosť zaniká

  • týmto nie sú dotknuté predpisy vyžadujúce na účinnosť prevodu určitého majetku, práv alebo záväzkov vyžadujú splnenie ďalších formalít

Európske právo obchodných spoločností


Neplatnos zl enia

Neplatnosť zlúčenia

  • iba 3. smernica za prísne stanovených kritérií

  • 10. smernica – cezhraničnú fúziu nie je možné vyhlásiť za neplatnú

Európske právo obchodných spoločností


Zjednodu en f zie

Zjednodušené fúzie

  • v prípade 100% matky

  • v prípade 90% matky

Európske právo obchodných spoločností


As zamestnancov

Účasť zamestnancov

  • SE, SCE

    • samostatné smernice

  • 10. smernica

    • čl. 16, ktorý odkazuje na smernicu k SE s istými výnimkami

Európske právo obchodných spoločností


Prava f zi pod a obchodn ho z konn ka michal kotl rik

Ďakujem za pozornosť

[email protected]

Európske právo obchodných spoločností


  • Login