Клиффорд Чанс Юридические аспекты IPO Роль юристов

1. Клиффорд Чанс • Юридические аспекты IPO • Роль юристов

2. Содержание: • Суть IPO • Структуры IPOв России • Документация и роль юристов • Опыт Клиффорд Чанс • Контакты

3. Суть IPO • Выбор между наращиванием долга и размыванием долей акционеров • Первичное и вторичное размещение • Главные цели IPO • привлечение средств • получение максимальной цены за акцию

4. Подача документов в регистрирующий орган Начало размещения + преимущественное право Регистрация отчета – начало вторичного обращения Принятие решения о размещении Утверждение отчета об итогах выпуска Утверждение решения о выпуске Регистрация Окончание размещения Подача в регистрирующий орган Структуры IPO в России • Суть IPO – размещение дополнительных акций • Продажа инвесторам новых акций • В определенных случаях – раскрытие информации на каждом этапе эмиссии

5. Регистрация выпуска Размещение другим лицам Преимущественное право Установление цены и начало размещения Регистрация отчета и вторичное обращение Структуры IPO в России (продолжение) • Проблемы: • Наличие преимущественного права при открытой подписке и при закрытой подписке (у определенных акционеров) • Установление цены • Цена устанавливается задолго до того, как акции поступают во вторичное обращение

6. Регистрация выпуска акций Размещение первичных акций Продажа на рынок вторичных акций Регистрация отчета первичных акций Структуры IPO в России (окончание) • Продажа инвесторам вторичных акций • Первичные акции либо размещаются тому, кто продал вторичные, либо передаются ему после регистрации отчета

7. Документация и роль юристов • Документы, подаваемые в регистрирующие органы (готовятся эмитентом, финансовым консультантом и андеррайтером) • Документация по сделке (договор о подписке и другие документы – готовятся юристами) • Информационный меморандум (готовится юристами) • Документы для листинга (готовятся эмитентом и андеррайтером) • Раскрытие информации (эмитент) • Due diligence (юристы)

8. Клиффорд Чанс предлагает свои возможности и ресурсы на рынке юридических услуг... • Первая полностью интегрированная международная юридическая фирма • Свыше 3000 юристов, работающих в 28 офисах, расположенных в крупнейших финансовых центрах мира • Глобальные капиталовложения в информационные технологии, повышение квалификации и профессиональная поддержка персонала позволяют нам удерживать передовые позиции в мире бизнеса • Офис в Москве с 1991 г. • Крупнейшая юридическая фирма в России, работающая под именем Клиффорд Чанс. Свыше 40 юристов (в том числе 5 партнеров) являются органической частью полностью интегрированной сети обслуживания клиентов • Высокопрофессиональное консультирование и доступ к международным ресурсам фирмы • Ведущая фирма в Европе • Присутствие в Западной, Центральной и Восточной Европе • Первоклассные офисы в крупнейших европейских столицах • Первая трансатлантическая юридическая фирма • Консультирование по всему спектру романо-германского и общего права • Ведущая фирма на рынке юридических услуг США • Консультант ведущих финансовых учреждений и крупнейших корпораций по вопросам выпуска и размещения акций, облигаций и депозитарных расписок в США • Лидирующее положение в Азии • Свыше 20 лет работы в регионе Фирма основана в 1802 году в Лондоне, Великобритания Офисы по всему миру «Фирма выполняет... наиболее важные работы…, покрывая все аспекты законодательства - корпоративное право, банковские операции, рынок ценных бумаг, недвижимость, налогообложение, ведение судебных процессов…» Журнал «Компания» № 3 (199) от 28.01.2002 г.

9. … и глобальное консультирование по корпоративному праву, судебным разбирательствам и арбитражу, финансовому праву, рынкам капитала и налогообложению Люксембург Прага Варшава Будапешт Франкфурт Москва Мюнхен Дюссельдорф Амстердам Нью Йорк Лондон Пекин Брюссель Токио Париж Шанхай Мадрид Барселона Пало Альто Милан Падуя Дубай Гонконг Рим Вашингтон Бангкок Сан Паоло Оценена юридическим справочником “European Legal 500” как лидирующая частная фирма в Европе Сингапур “Международная юридическая фирма Клиффорд Чанс не имеет равных по объему капиталовложений, предоставляемых услуг, опыту и возможностей консультирования по праву различных юрисдикций" Юридический справочник Legal 500 за 2001 г.

10. Мы консультируем по всем аспектам выпуска и размещения ценных бумаг • Консультации по законодательству, регулирующему рынки капитала • Консультирование по всем аспектам законодательства, регулирующего вопросы размещения ценных бумаг (корпоративные процедуры, валютное и налоговое законодательство, международное частное право) • Содействие в структурировании сделки • Консультирование по вопросам избрания сегмента рынка • открытое или закрытое размещение на внутреннем рынке • закрытая подписка среди международных инвесторов • частное размещение среди ограниченного круга квалифицированных инвесторов в США (Правило 144А) • публичное размещение за пределами США (Положение S) • Содействие в получение листинга (российские биржи, лондонская, люксембургская, нью-йоркская фондовые биржи) • Консультирование в отношении толкования правил фондовой биржи (допуск к размещению, листинг) • Консультирование в отношении иных вопросов, касающихся рынков капитала, например в отношении запрета на использование служебной информации при торговле ценными бумагами (insider dealing), раскрытия информации на этапах эмиссии

11. Мы также предоставляем юридическую поддержку по всем прочим аспектам сделки, в частности, по составлению документации: • Решения о размещении ценных бумаг • Решения о выпуске ценных бумаг • Заявлений и комплектов документов, представляемых для государственной регистрации выпуска ценных бумаг • Отчета об итогах выпуска • … проведению правового анализа (due diligence) • планирование и проведение всестороннего правового анализа в отношении эмитента и его основных дочерних компаний с целью подготовки проспекта ценных бумаг и информационного меморандума • документарный (правовой) анализ (documentary (legal) due diligence) и анализ хозяйственной деятельности эмитента (management (business) due diligence) • проверка всех основных документов в отношении эмитента с учетом налогового законодательства, законодательства о недвижимости, природоохранного, патентного, лицензионного, антимонопольного и трудового законодательства • взаимодействие с руководством и персоналом эмитента • выявление недостатков в договорных документах

12. … разработка проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) • разработка проспекта ценных бумаг в соответствии с правилами соответствующего рыночного сегмента • описание хозяйственной деятельности и подготовка к обсуждению и анализу с руководством эмитента • координирование работы по подготовке проспекта ценных бумаг (информационного меморандума) между всеми сторонами (эмитент, банки, консультант и аудиторы) • проведение рабочих встреч по обсуждению и написанию проекта проспекта ценных бумаг(информационного меморандума) (drafting sessions) … листинг • листинг на ведущих российских, европейских и американских фондовых биржах • … презентации/маркетинг/рекламные кампании • консультирование о возможности и ограничениях в отношении маркетинга ценных бумаг в соответствии с законодательством о рынках капитала • консультирование по вопросам антимонопольного законодательства (если необходимо) • ... и юридические заключения • заключение о раскрытии информации (disclosure opinion) • юридическое заключение (legal opinion) • составление письма по форме 10b-5 в соответствии с законодательствомСША (U.S. 10b-5 Letter)

13. ЕвразГруп Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 175миллионов Консультант Эмитента ЕвразГруп Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 300миллионов Консультант Эмитента Северсталь Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 325миллионовв соответствии с Положением С Консультант Эмитента Северсталь Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 375миллионов по Правилу 144А Консультант Эмитента Иркутскэнерго Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 50 миллионов Консультант Организатора Выпуска Иркутскэнерго Выпуск еврооблигаций на сумму DM 125 миллионов Консультант Организатора Выпуска Сибнефть Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 500 миллионов Консультант Эмитента Сибнефть Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 400 миллионов Консультант Эмитента Сибнефть Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 150 миллионов Консультант Доверительного Собственника Московская Городская Телефонная Сеть Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 150 миллионов Консультант Организатора Выпуска MMK Finance S.A. Выпуск еврооблигаций на сумму EUR 100 миллионов Выпуск гарантирован ММК Консультант Ведущего Менеджера Выпуска Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских компаний на рынках капитала

14. Банк Русский Стандарт Выпуск облигаций на сумму 500 миллионов рублей Выпуск гарантирован Международной Финансовой Корпорацией (IFC) Консультант Эмитента Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских банков на рынках капитала Альфа-Банк Программа выпуска европейских среднесрочных облигаций на сумму US$ 300 миллионов Консультант Эмитента Альфа-Банк Программа выпуска американских коммерческих бумаг на сумму US$ 77 миллионов Консультант Эмитента Альфа-Банк Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 175миллионов Консультант Эмитента Инкомбанк Программа выпуска европейских коммерческих бумаг на сумму US$ 200 миллионов Консультант Организаторов Выпуска Банк Русский Стандарт Выпуск еврооблигаций на сумму US$300 миллионов Консультант Эмитента Банк Русский Стандарт Выпуск еврооблигаций на сумму US$150 миллионов Консультант Эмитента Русский Стандарт -Финанс Выпуск облигаций на сумму 500 миллионов рублей Выпуск гарантирован Банком Русский Стандарт Консультант Гаранта

15. Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских банков на рынках капитала Финансовая Группа МДМ Программа выпуска облигаций участия в кредите на сумму US$ 500миллионов Консультант Гаранта Финансовая Группа МДМ Выпуск еврооблигаций на общую сумму US$ 200миллионов Консультант Менеджеров Выпуска Промсвязьбанк Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 100миллионов Консультант Эмитента Банк СБС-Агро Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 250 миллионов Консультант Эмитента Банк СБС-Агро Программа выпуска европейских коммерческих бумаг на сумму US$ 200 миллионов Консультант Эмитента Внешторгбанк Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 200 миллионов Консультант Организатора Выпуска

16. Российская Федерация Реструктуризация задолженности на сумму US$ 22 миллиарда Консультант Лондонского клуба кредиторов Москва Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 500 миллионов Консультант Организаторов Выпуска Москва Выпуск еврооблигаций на сумму DM 500 миллионов Консультант Организаторов Выпуска Москва Выпуск еврооблигаций на сумму ITL 400 миллиардов Консультант Организаторов Выпуска Республика Коми Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 50 миллионов Консультант Организатора Выпуска Нижний Новгород Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 200 миллионов Консультант Эмитента Республика Татарстан Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 100 миллионов Консультант Агентов по Размещению Санкт-Петербург Выпуск еврооблигаций на сумму US$ 300 миллионов Консультант Эмитента Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки Российской Федерации и ее субъектов на рынках капитала

17. UBS AG Выпуск облигаций на сумму US$ 310 миллионов с возможностью обмена на обыкновенные акцииОАОНК ЮКОС Консультант Организатора Выпуска UBS AG Выпуск облигаций на сумму US$ 400 миллионов с возможностью обмена на обыкновенные акцииОАОНК ЮКОС Консультант Организатора Выпуска МТС Выпуск Американских Депозитарных Акций Консультант Банка-Депозитария МТС Размещение Глобальных Депозитарных Расписок и листинг акций на РТС Консультант Продающего Акционера Силовые Машины Размещение акций среди ограниченного круга инвесторов Консультант Продающего Акционера ВымпелКом Выпуск Американских Депозитарных Акций Консультант Банка депозитария Иркут Размещение акций среди российских и иностранных инвесторов Консультант Эмитента ОМЗ Листинг глобальных депозитарных расписок на Лондонский фондовой бирже Консультант Эмитента Клиффорд Чанс имеет богатый опыт юридического сопровождения выпуска и размещения ценных бумаг российскими и иностранными эмитентами Отдельные сделки российских эмитентов на рынках капитала (акции) Американские депозитарные расписки Консультант российских эмитентов и иностранных банков в связи с учреждением программ АДР и разрешением сопутствующих вопросов ОАО "Северо-Западный Телеком" ОАО "Центральная телекоммуникационная компания" ОАО "Сибирьтелеком" ОАО "Дальневосточная компания электросвязи" ОАО "Уралсвязьинформ" ОАО "Хантымансийскокртелеком" ОАО "Тюменьтелеком" ОАО "Южная телекоммуникационная компания" ОАО "Связьинформ" Челябинской области ОАО "Нижегородсвязьинформ" ОАО "Новгородтелеком" ОАО "Электросвязь" Ростовской области ОАО "Связьинформ" Самарской области

18. ENEL Глобальное размещение АДР с регистрацией в КЦББ и листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже На сумму US$ 20 миллиардов Консультант Банка-Депозитария Deutsche Telekom AG Выпуск еврооблигаций на сумму EUR 11 миллиардов Консультант Эмитента DEXIA S.A. Глобальное размещение обыкновенных акций на сумму EUR 2.06 миллиарда и листинг на фондовых биржах Брюсселя, Парижа и Люксембурга Консультант Эмитента PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. (PETROBRAS) Глобальное размещение акций и АДР и листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже На сумму US$4.04 миллиарда Консультант Андеррайтеров Наиболее крупные сделки иностранных эмитентов на рынках капитала EADS N.V. Глобальное размещение акций на сумму EUR 2,7 миллиардов и частное размещение по правилу 144А Листинг во Франкфурте, Париже и Мадриде Консультант Эмитента OCBC Субординированные облигации; листинг на биржах Люксембурга и Сингапура на сумму: US$ 1.25 миллиарда Сингапур $1.0 миллиард EUR 400 миллионов Консультант Глобальных координаторов Banco Santander Глобальное размещение акций с регистрацией в КЦББ и листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже На сумму US$ 3.2 миллиарда Консультант Андеррайтера

19. Контактные лица • Москва 2001-2002 Согласно исследованию, проведенному юридическим изданием Chambers & Partners, Московский офис Клиффорд Чанс в 2001-2002 гг. занял 1-е место среди юридических фирм в области корпоративного права (включая рынки капитала/слияние и приобретение компаний) Майкл Касберт тел: 7 501 258 5087 факс: 7 501 258 5051 e-mail: michael.cuthbert@cliffordchance.com Артур Илиев тел: 7 501 258 5021 факс: 7 501 258 5051 e-mail: arthur.iliev@cliffordchance.com Мы работаем в России с 1991 г. и предлагаем полный спектр юридических услуг Владимир Зотов тел: 7 501 258 5025 факс: 7 501 258 5051 e-mail: vladimir.zotov@cliffordchance.com • В нашем московском офисе работает свыше 40 юристов (в том числе 5 партнеров) • Большинство наших юристов жили и работали в других странах • В нашем офисе работают квалифицированные юристы из Англии, Германии и США • Большой опыт работы на рынках капитала «Качество услуг, которые Клиффорд Чанс оказывает в Москве, соответствует стандартам лондонского Сити...Он представляет интересы колоссального количества «голубых фишек», банков и компаний.» Юридический справочник «European Legal 500»

20. Офисы Клиффорд Чанс по всему миру АМСТЕРДАМ Droogbak 1a 1013 GE Amsterdam P.O. Box 251 1000 AG Amsterdam The Netherlands Тел: +31 20 7119 000 Факс: +31 20 7119 999 БАНГКОК Sindhorn Building Tower 3 21st Floor 130-132 Wireless Road Pathumwan Bangkok 10330 Thailand Тел: +66 2 263 2250 Факс: +66 2 263 2240 БАРСЕЛОНА Av. Diagonal 682 08034 Barcelona Spain Тел: +34 93 344 22 00 Факс: +34 93 344 22 22 ПЕКИН Room 3326 China World Tower 1 No. 1 Jianguomenwai Dajie Beijing 100 004 People’s Republic of China Тел: +86 10 65 05 9018 Факс: +86 10 65 05 9028 БРЮССЕЛЬ Avenue Louise 65 Box 2 1050 Brussels Belgium Тел: +32 2 533 59 11 Факс: +32 2 533 59 59 БУДАПЕШТ Madách Trade Center 1075 Budapest Madách Imre Út 14 Hungary Тел: +36 1 429 1300 Факс: +36 1 429 1390 ДУБАЙ 18th Floor Dubai World Trade Centre PO Box 9380 Dubai United Arab Emirates Тел: +971 4 314333 Факс: +971 4 313990 ДЮССЕЛЬДОРФ Cecilienallee 6 40474 Düsseldorf Germany Тел: +49 211 43 55 0 Факс: +49 211 43 55 5600 ФРАНКФУРТ Mainzer Landstrasse 46 60325 Frankfurt am Main Germany Тел: +49 69 71 99 01 Факс: +49 69 71 99 4000 ГОНКОНГ 29th Floor Jardine House One Connaught Place Hong Kong Телl: +852 2 825 8888 Факс: +852 2 825 8800 ЛОНДОН 10 Upper Bank Street London E145JJ United Kingdom Тел: +44 020 7600 1000 Факс: +44 020 7600 5555 ЛЮКСЕМБУРГ 4 Place de Paris B.P.1147 L- 1011 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg Тел: +35 2 485 0501 Факс: +35 2 481 385 МАДРИД Paseo de la Castellana 110 28046 Madrid Spain Тел: +34 91 590 75 00 Факс: +34 91 590 75 75 МИЛАН Piazzetta M. Bossi, 3 20121 Milan Italy Тел: +39 02 806 341 Факс: +39 02 806 34200 МОСКВА Ul. Sadovaya - Samotechnaya 24/27 103051 Moscow Russia Тел: +7 501 258 50 50 Факс: +7 501 258 50 51 МЮНХЕН Pacellistrasse 14 80333 Munchen Germany Тел: +49 89 216 32 0 Факс: +49 89 216 32 600 НЬЮ ЙОРК 200 Park Avenue New York N.Y. 10166-0153 USA Тел: +1 212 878 8000 Факс: +1 212 878 8375 ПАДУЯ Viale Felice Cavallotti 4 35124 Padua Italy Тел: +390 49 8042511 Факс: +390 49 8805900 ПАЛО-АЛЬТО Five Palo Alto Square 3000 El Camino Real Palo Alto CA 94306 2121 USA ПАРИЖ 112 Avenue Kléber BP 163 Trocadéro 75770 Paris Cedex 16 France Тел: +33 1 44 05 52 52 Факс: +33 1 44 05 52 00 ПРАГА Charles Bridge Centre Krizovnické nám. 2 110 00 Prague 1 Czech Republic Тел: +420 2 2409 7410 Факс: +420 2 2409 7411 РИМ Via Mercadante, 32 00198 Rome Italy Тел: +390 6 844 651 Факс: +390 6 844 65200 САН ПАОЛО Rua Helena, 260 - 6º andar 04552-050 São Paulo, SP Brazil Тел: +55 11 3049 3188 Факс: +55 11 3049 3198 ШАНХАЙ Suite 730 Shanghai Centre 1376 Nanjing Xi Lu Shanghai 200040 People’s Republic of China Тел: +86 21 6279 8461 Факс: +86 21 6279 8462 СИНГАПУР 16 Collyer Quay #10-00 Hitachi Tower Singapore 049318 Тел: +65 5351855 Факс: +65 5356855 ТОКИО 6th Floor South Hill Nagatacho Building 11-30 Nagatacho 1-Chome Chiyoda-ku Tokyo 100 Japan Тел: +81 3 3581 4311 Факс: +81 3 3593 0651 ВАРШАВА Norway House ul. Lwowska 19 00-660 Warsaw Poland Тел: +48 22 627 11 77 Факс: +48 22 627 14 66 ВАШИНГТОН 607 Fourteenth St., N.W. Washington DC 20005-2018 USA Тел: +1 202 434 0700 Факс: +1 202 434 0800 126535/1