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REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE EL CASO DE ENDESA. JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002. Índice. Introducción

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REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLE EL CASO DE ENDESA

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Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLEEL CASO DE ENDESA

JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA

Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002


Ndice

Índice

  • Introducción

  • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones

  • El Código de Buen Gobierno en Endesa

  • Conclusiones


Ndice1

Índice

  • Introducción

  • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones

  • El Código de Buen Gobierno en Endesa

  • Conclusiones


Gobierno corporativo introducci n

Gobierno Corporativo: Introducción

Transparencia

Separación del Control y Gestión

Gobierno Corporativo

Calidad de la información financiera y contable

Confianza


Gobierno corporativo introducci n1

Gobierno Corporativo: Introducción

  • Se inicia en los años 80 en Estados Unidos.

  • Las primeras medidas que regulan el Gobierno de Sociedades se publican en Inglaterra (Informe Cadbury, 1992), extendiéndose al resto del mundo Bélgica, Alemania, España, ...

Origenes

  • En los últimos meses, se ha creado un clima de inquietud en la confianza de los inversores respecto de la gestión de las grandes empresas.

  • Los principales organismos reguladores internacionales han adoptado un papel activo para exigir la adopción del Gobierno Corporativo en las Empresas

Situación actual


Ndice2

Índice

  • Introducción

  • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones

  • El Código de Buen Gobierno en Endesa

  • Conclusiones


Desarrollo de pr cticas de gobierno corporativo

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

  • Recomendaciones de NYSE

  • Ley Sarbanes-Oxley

  • Actuaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

  • El Código Olivencia

  • Otras Propuestas actualmente en desarrollo

Ámbito Español

  • Informe Winter de la Unión Europea

  • Reglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad

Ámbito Europeo

Ámbito Internacional


Desarrollo de pr cticas de gobierno corporativo1

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Ámbito Nacional

Comisión Nacional del Mercado de Valores

Mejora en la calidad, transparencia y credibilidad de la información

Mejora de la regulación para protección del inversor

Actuaciones de la CNMV

Potenciamiento del desarrollo de nuestros mercados en la UE

Supervisión de la aplicación del Código Olivencia en las empresas


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Ámbito Nacional

El Código Olivencia

  • Reglamento de conducta para los consejeros de las empresas que cotizan en la bolsa española. Su objetivo es lograr una mayor transparencia en la gestión de las compañías.

  • El espíritu fundamental del informe consiste en la necesidad de la separación entre gestión y control en las empresas

  • Desarrollado en forma de 23 recomendaciones, no obligatorias para las empresas.

  • A mediados de 1998, la CNMV recomendó su aplicación voluntaria a las principales sociedades cotizadas.


Desarrollo de pr cticas de gobierno corporativo2

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Ámbito Nacional

Principales recomendaciones del Código Olivencia

Separación de poderes entre Presidente y CEO

Tamaño adecuado del Consejo de administración

Proporción adecuada de Consejeros Independientes

Periodicidad de los Consejos

Existencia de Comisiones Consultivas.

Remuneración de los Consejeros Externos.


Desarrollo de pr cticas de gobierno corporativo3

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Otras actuaciones españolas

  • Comisión General de Codificación

  • Proyecto de Ley Financiera

  • Libro Blanco de Contabilidad

Actuaciones Europeas

  • Informe Winter de la Unión Europea

  • Reglamento nº1606/2002 del 19 de julio de 2002 relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad


Desarrollo de pr cticas de gobierno corporativo4

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Ámbito Internacional

Aumento del papel y autoridad de los Consejeros Independientes

Promover un enfoque hacia un Gobierno Corporativo

Recomendaciones de la NYSE a la SEC

Establecer nuevos mecanismos de control

Reforzar el papel supervisor de la SEC


Desarrollo de pr cticas de gobierno corporativo5

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Ámbito Internacional

Acta Sarbanes-Oxley de 2002

  • El 30 de Julio de 2002, El Presidente Bush firmó la Ley Sarbanes-Oxley, encaminada a devolver la confianza a los inversores, persiguiendo el fraude empresarial.

  • Afecta a cualquier emisor que cotice en la Bolsa de Nueva York

  • Parte de las medidas contempladas en la Ley están pendientes de regulación por parte de la SEC en los próximos meses.

Principales medidas de

Gobierno

Corporativo

Principales medidas de

transparencia

y calidad de la información


Desarrollo de pr cticas de gobierno corporativo6

Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo

Acta Sarbanes-Oxley

  • Normas de conductas

  • Préstamos a consejeros y directivos

  • Devolución de “bonus” en caso de rectificación de información financiera

  • Transparencia en la información

  • Certificaciones de los EEFF

  • Informes de Control Interno

  • Comunicación sobre código ético

  • Hechos relevantes

  • Auditoría

  • Comités de Auditoría: composición y funciones

  • Creación del Public Company Accounting Oversight

  • Prohibición a los auditores de prestar servicios no de auditoría

  • Actuación de la SEC

  • Revisión de la información

  • Facultades coercitivas

  • Comunicación de cambios significativos en la propiedad


Ndice3

Índice

  • Introducción

  • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones

  • El Código de Buen Gobierno en Endesa

  • Conclusiones


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Endesa en la Bolsa

Endesa se ha convertido en una empresa privada a través de 4 OPVs

  • 1998

  • 4ª OPV

  • Privatiza-ción 30-33% de la compañía.

  • 2000

  • Creación Dirección de RI

  • Cotización Bolsa Santiago Chile

  • 1988

  • 1ª OPV (IPO) Comienzo demanda información inversores

  • Cotización Nueva York. Oficina RI en NY

  • 1997

  • 3ª OPV

  • Mayor dotación de recursos para R.I.

  • 1994

  • 2ª OPV

  • Creación unidad R.I. en Madrid

  • Creación de la Oficina del Accionista

  • 1958

  • Inicio de cotización en la Bolsa

1.500.000 accionistas

Proceso de

privatización


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Una base accionarial equilibrada

Evolución de la estructura accionarial de Endesa

Privatización completada


El c digo de buen gobierno en endesa

El Código de Buen Gobierno en Endesa

Control y Gestión de la Compañía

Calidad y transparencia de la información

  • Endesa cumple con todas las recomendaciones del Código Olivencia.

  • Estas prácticas se están implementando en todas las empresas en las que el Grupo está presente.

  • Endesa además dispone de

    • Un Código de Conducta y Valores,

    • Un Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores

    • Un Estatuto de Alta Dirección

  • Endesa cumple todos los requisitos de calidad y transparencia de la información que los distintos órganos reguladores nacionales e internacionales exigen: CNMV, SEC,...

  • La publicación de información financiera y contable es realizada de forma simultánea en los tres mercados en los que opera. (Nueva York, Chile y Madrid).


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

El Código de Buen Gobierno en Endesa

Implementación del Código de Buen Gobierno en Endesa

Endesa posee una estructura organizativa que garantiza el seguimiento y la aplicación de la misión y principios de la Compañía

Comité de Auditoría y Cumplimiento

  • Velar por la transparencia y calidad de la información económico financiera

  • Control de Auditoría externa

  • Cumplimiento de normativa interna

Siguiendo las últimas recomendaciones, son presididos por Consejeros independientes.

Comité de Nombramientos y Retribuciones

  • Retribuciones según resultados para la alta Dirección

  • Informar al Consejo sobre nuevos nombramientos


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

El Código de Buen Gobierno Endesa

Reglamento de Conducta en el Mercado de Valores de Endesa

  • Aprobado por el Consejo de Administración el 24 de Julio de 2001 mejorando el de 1997, se halla depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores

  • Determina los criterios de comportamiento con el fin de contribuir a su transparencia y a la protección de los inversores.

  • Los principios que inspiran la presente norma son los de imparcialidad, buena fe, anteposición de los intereses generales a los propios y cuidado y diligencia en el uso de la información y en la actuación en los mercados.

  • El Reglamento de Conducta tiene carácter obligatorio para:

    • Los miembros del Consejo de Administración.

    • Los altos directivos.

    • Los directivos y empleados en áreas relacionadas con los mercados de valores.

    • Los asesores y consultores que sean contratados por ENDESA para intervenir en las operaciones objeto de este Reglamento.


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

El Código de Buen Gobierno Endesa

Calidad y transparencia en la información

Información depositada en el mercado nacional (CNMV):

  • Folleto informativo necesario para poder cotizar en mercados oficiales. Se actualiza anualmente.

  • Información financiera: trimestralmente estados financieros con detalle similar al de cuentas anuales y otra información relevante

  • Cuentas anuales auditadas

  • Comunicación de cualquier hecho relevante para la Sociedad (fusiones, alianzas estratégicas, cambios de órganos de gobierno,...)

Otros mercados:

  • Depósito de los estados financieros (20F, 6K) siguiendo criterios USGAAP en la SEC

  • Esta información junto con el folleto informativo anual se publica de forma simultánea en todos los mercados en los que Endesa opera (Nueva York, Chile y Madrid)


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Información financiera facilitada por el Grupo Endesa al mercado

GAAP

LOCAL

Presentación

Exterior

Presentación

Exterior

GAAP

CHILENO

GAAP

CHILENO

ENERSIS

ENDESA CHILE

OTRAS

FILIALES

CHILENAS

(32 Sociedades)

SOCIEDADES

COLOMBIA

BRASIL

ARGENTINA

PERÚ

(53 Sociedades)

Presentación

Exterior

US GAAP

US GAAP

CHILE

ENDESA

(57

sociedades)

GAAP

ESPAÑOL

GAAP

ESPAÑOL

US GAAP

ESPAÑOL

GAAP

ESPAÑOL

Presentación

Exterior

US GAAP

ESPAÑOL

US

GAAP

Presentación

Exterior

GAAP

ITALIANO

Presentación

Exterior

ENDESA

ITALIA

(2 sociedades)

GAAP

ESPAÑOL

US GAAP

ESPAÑOL

TOTAL 144 Sociedades


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Medidas internas para garantizar la calidad de la información financiera

  • Uniformidad de la información contable

  • Control interno

  • Revisión periódica por Auditoría Interna

  • Análisis razonado de la información

EN LA PREPARACION

  • Revisión de las cuentas trimestrales por el Comité de Auditoría

  • Revisiones trimestrales de las cuentas por los auditores externos

  • Auditoría externa anual

EN LA SUPERVISION


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Normativa financiera y contable

  • Hay importantes divergencias entre los distintos criterios contables

  • Diferencias significativas entre los resultados y el patrimonio

  • Esta situación puede crear confusión

SITUACION ACTUAL

  • Libro Blanco sobre la reforma de la contabilidad en España

  • Obligación de aplicar las IAS a partir de 2005 a las sociedades cotizadas en sus cuentas consolidadas

  • Es un paso importante para la unificación de la información contable en Europa que debería extenderse a otros ámbitos territoriales

INICIATIVA DE LA UNION EUROPEA

  • Regulación “Fair Disclosure”

  • Ley Sabarnes-Oxley

INICIATIVA EE.UU.


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

A quién se reporta en Endesa

  • Autoridad Mercado

  • SEC

  • CNMV

  • SVS

  • Bolsas

  • Nueva York

  • Madrid

  • Santiago Chile

Presencia en los índices

Ibex-35 6,4%

Eurostoxx501,03%

Eurostoxx Utilities10,7%


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Información material

Español / Inglés

EE.UU.

Chile

SVS

Bolsa

Business

Wire

Website

Portales financieros

Medios de comunicación

Reuters, Bloomberg,...

CNMV

Bolsa

6-K

SEC

E-mail

Fax

NYSE

E-mail

Normalizar y sistematizar la comunicación

al mercado

Europa

Difusión simultánea y de máximo alcance

Transparencia de la información material


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Actividad de Relaciones con Inversores

de Endesa

55 analistas siguen Endesa

  • Actividades realizadas año 2001:

  • 7 conference calls retransmitidas por la web (webcast)

  • 2 roadshows con el equipo directivo

  • 34 presentaciones a analistas e inversores en Conferencias

  • 475 reuniones con analistas e inversores

  • 12.300 llamadas atendidas en la Oficina del Accionista

REINO UNIDO

EEUU

GOLDMAN SACHS

CAZENOVE

JP MORGAN

HSBC

SCHRODERS SSB

LEHMAN BROTHERS

UBS WARBURG

MERRILL LYNCH

MORGAN STANLEY

LAZARD

BEAR STEARNS

ESPAÑA

ACF

SCH

BANESTO BOLSA

BBVA

BENITO Y MONJARDIN

BETA CAPITAL

URQUIJO BOLSA Y V.

B. POPULAR

BESTINVER

CAJA MADRID BOLSA

INVERCAIXA

INVERSEGUROS

IBERSECURITIES

LINK SECURITIES

NORBOLSA

IBERIAN EQUITIES

SAFEI

MG VALORES

FIBANC

BI CAPITAL

  • Equipo de Relaciones con inversores:

  • 5 personas en Madrid (2 en la Oficina del Accionista)

  • 2 en Nueva York.

FRANCIA

RESTO EUROPA

ABN AMRO

CSFB

MELLO VALORES

CORDIUS A.M.

BPI

ING BARINGS

J. BAER

INTERMONTE

BCP INVESTIMENTO

CREDIT LYONNAIS

CDC IXIS

SOCIETE GENERALE

CHEUVREUX

BNP PARIBAS

EXANE

NATEXIS

ODDO


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Relaciones con Inversores en Endesa

  • Ranking RI “Institutional Investors” / Reuters:

    • Año 2001: #11 mejor RI de Europa, #1 España, #1 eléctrica europea

    • Año 2002: # 13 mejor RI de Europa #2 España, #2 eléctrica europea

  • Ranking Oficina del Accionista “Actualidad Económica”

    • Año 1999: # 1 mejor OA de España

    • Año 2001: # 2 mejor OA de España

Reuters Institutional Investor European Equities Investment Survey 2002”.

Endesa votada en 2002 como la 1ª eléctrica europea por transparencia y calidad de reporte


Ndice4

Índice

  • Introducción

  • Desarrollo de prácticas de Gobierno Corporativo: Principales Actuaciones

  • El Código de Buen Gobierno en Endesa

  • Conclusiones


Prioridades de los inversores

Prioridades de los inversores

  • Principios globales de gobierno de CalPERS (*):

    • Responsabilidad en la contabilidad

    • Transparencia

    • Ecuanimidad 1 acción = 1 voto

    • Usar las prácticas de buen gobierno

    • Visión a largo plazo de valor para el accionista

(*) Californian Public Employees Retirement Scheme


Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

Política compañía

Decálogo de la

comunicación financiera

- Completa

- Transparente

- Consistente

- Responsable

- Simultánea

- Oportuna

- Continuada

- Orientada

- Fiable

- Influyente

  • Genera confianza

  • Cumple la normativa


Papel de los reguladores

Papel de los reguladores

  • Escrutinio de Corporate Governance

  • Conflicto de intereses entre:

    • Analistas

    • Bancos de inversión

    • Compañías

    • Auditores

  • Responsabilidad legal de los gestores

  • Criterios contables más conservadores

  • Normas más rigurosas en la comunicación al mercado


  • Regulaci n y pr cticas de gobierno corporativo para la preparaci n de informaci n financiera y contable el caso de endes

    REGULACIÓN Y PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LA PREPARACIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y CONTABLEEL CASO DE ENDESA

    JOSE LUIS PALOMO, DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO FINANCIERO DE ENDESA

    Santiago de Chile, 27 de Septiembre de 2002


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