重点问题：一、证券风险的类型与衡量二、证券的信用评级

第六讲证券投资风险衡量与分析 重点问题：一、证券风险的类型与衡量二、证券的信用评级

证券投资风险衡量与分析 一、证券投资风险的类型与衡量二、证券投资的信用评级分析

一、证券投资风险的类型与衡量（一）证券投资风险的类型证券投资的传统风险是指人们进行证券投资时，遭受损失的可能性及程度，而现代意义的风险则被认为是证券报酬额的变化，该报酬的变化指它的额外增加或减少。证券投资风险分为系统性风险和非系统性风险。系统性风险是由公司外部、不为公司所预计和控制的因素造成的风险，主要包括政治政策性风险、利率风险、信用交易风险、汇率风险；非系统性风险是由股份公司的原因引起的证券价格下跌的可能性，它只存在于相对独立的范围。主要包括企业经营风险、企业财务风险、企业道德风险、流动性风险、交易风险、证券投资价值风险、证券投资价格的风险。一、证券投资风险的类型与衡量（一）证券投资风险的类型证券投资的传统风险是指人们进行证券投资时，遭受损失的可能性及程度，而现代意义的风险则被认为是证券报酬额的变化，该报酬的变化指它的额外增加或减少。证券投资风险分为系统性风险和非系统性风险。系统性风险是由公司外部、不为公司所预计和控制的因素造成的风险，主要包括政治政策性风险、利率风险、信用交易风险、汇率风险；非系统性风险是由股份公司的原因引起的证券价格下跌的可能性，它只存在于相对独立的范围。主要包括企业经营风险、企业财务风险、企业道德风险、流动性风险、交易风险、证券投资价值风险、证券投资价格的风险。

（二）证券投资风险的衡量1．马柯威茨均值方差理论1952年马柯威茨发表了一篇题为“证券组合选择”的论文，这篇著名的论文标志着现代组合理论的开始。马柯威茨均值方差理论有两个基本假设：①投资者以预期收益率来衡量未来实际收益率的总体水平，以收益率的方差(或标准差)来衡量收益率的不确定性(风险)，因而投资者在决策中只关心投资的预期收益率和方差；②投资者是不知足的和厌恶风险的，即投资者总是希望预期收益率越高越好,而风险越小越好。马柯威茨所提到的方法中涉及到两个最基本，也是最核心的概念——期望收益率和方差。（计算方法见教材）马柯威茨理论主要应用于资金在各种证券资产上的合理分配，马柯威茨理论在应用的时候面临的最大问题是计算十分复杂，所以在实际中马柯威茨理论并不应用于一般的资产分配问题，而是把它用于不同资产类型的分配问题。（二）证券投资风险的衡量1．马柯威茨均值方差理论1952年马柯威茨发表了一篇题为“证券组合选择”的论文，这篇著名的论文标志着现代组合理论的开始。马柯威茨均值方差理论有两个基本假设：①投资者以预期收益率来衡量未来实际收益率的总体水平，以收益率的方差(或标准差)来衡量收益率的不确定性(风险)，因而投资者在决策中只关心投资的预期收益率和方差；②投资者是不知足的和厌恶风险的，即投资者总是希望预期收益率越高越好,而风险越小越好。马柯威茨所提到的方法中涉及到两个最基本，也是最核心的概念——期望收益率和方差。（计算方法见教材）马柯威茨理论主要应用于资金在各种证券资产上的合理分配，马柯威茨理论在应用的时候面临的最大问题是计算十分复杂，所以在实际中马柯威茨理论并不应用于一般的资产分配问题，而是把它用于不同资产类型的分配问题。

2．资本市场线资本市场线是资本资产定价模型这一理论中所介绍的概念。这一公式表明任一有效证券或有效证券组合的预期收益率由无风险贷出利率Rf和风险收益率两部分构成。3．证券市场线证券市场线是资本资产定价模型这一理论中所介绍的又一概念。在给出证券市场线公式及图形之前，先给出β系数这个概念。β系数是个相对指标，表示证券组合波动性与市场波动性的比。证券与证券组合的β值衡量的是相对于某一特定证券组合——市场组合而言，证券与证券组合收益的波动性。β值衡量的是系统性风险。β值越大的证券，预期收益率也越大。β值与预期收益率是一种正相关关系，无风险证券的β值等于零，证券组合相对于自身的β值就是1。

二、证券投资的信用评级分析（一）证券信用评级的概念与内容1．证券信用评级的概念。证券信用评级就是对证券发行人自身信誉以及所发行特定证券的质量进行全面、综合和权威的评估。信用评级唯一的职能是让投资者及时客观地获知某证券商品潜在的信用风险度。某证券商品的信用评级并不完全等于其发行人的信用度。2．证券信用评级的内容。债券信用评级是指对债务发行人的特定债务或相关债务在有效期限内能及时偿付的能力和意愿的鉴定。其基本形式是人们专门设计的信用评级符号。标准普尔公司把债券的评级定为四等十二级。我国的级别设置没有D级，属三等九级。二、证券投资的信用评级分析（一）证券信用评级的概念与内容1．证券信用评级的概念。证券信用评级就是对证券发行人自身信誉以及所发行特定证券的质量进行全面、综合和权威的评估。信用评级唯一的职能是让投资者及时客观地获知某证券商品潜在的信用风险度。某证券商品的信用评级并不完全等于其发行人的信用度。2．证券信用评级的内容。债券信用评级是指对债务发行人的特定债务或相关债务在有效期限内能及时偿付的能力和意愿的鉴定。其基本形式是人们专门设计的信用评级符号。标准普尔公司把债券的评级定为四等十二级。我国的级别设置没有D级，属三等九级。

(二) 证券信用评级的功能1．功能：(1)降低投资风险；(2)降低筹资成本；(3)有利于规范交易与管理。2．局限性：(1)资料的局限性；(2)信用评级不代表投资者的偏好；(3)信用评级对管理者的评价薄弱；(4)信用评级的自身风险。

第七讲证券投资技术指标分析 重点问题：一、基本分析与技术分析的关系二、证券投资技术指标三、证券投资常用术语

证券投资的技术指标应用 一、证券投资技术分析与基本分析的关系二、证券投资技术指标三、证券投资几种常用市场术语

一、证券投资技术分析与基本分析的关系（一）证券技术分析的前提1．证券商品价格完全由市场供给和需求所决定2．证券价格趋势有一定的趋势3．证券价格的趋势能够在有关图表中得到反映4．技术分析的准确性将随着证券市场的运作规范程度逐步提高（二）技术分析和基本分析的联系和区别联系：都是为了进行科学决策，达到盈利的目的区别：1．两者分析的依据不同；2．两者的思维方式不同；3．两者投资策略不同；4．两者的投资操作方法不同；5．两者分析方法优势互补。一、证券投资技术分析与基本分析的关系（一）证券技术分析的前提1．证券商品价格完全由市场供给和需求所决定2．证券价格趋势有一定的趋势3．证券价格的趋势能够在有关图表中得到反映4．技术分析的准确性将随着证券市场的运作规范程度逐步提高（二）技术分析和基本分析的联系和区别联系：都是为了进行科学决策，达到盈利的目的区别：1．两者分析的依据不同；2．两者的思维方式不同；3．两者投资策略不同；4．两者的投资操作方法不同；5．两者分析方法优势互补。

（三）技术分析和基本分析的长处和局限1．技术分析的长处：方便、快捷、简单实用；具有规律性；2．技术分析的局限：买卖信号的超前或滞后；庄家“骗线”3．基本分析的长处：信息数据的稳定性；资料分析的综合性；4．基本分析的局限性：信息成本较高；信息的时滞效应；对投资者素质要求要高。（三）技术分析和基本分析的长处和局限1．技术分析的长处：方便、快捷、简单实用；具有规律性；2．技术分析的局限：买卖信号的超前或滞后；庄家“骗线”3．基本分析的长处：信息数据的稳定性；资料分析的综合性；4．基本分析的局限性：信息成本较高；信息的时滞效应；对投资者素质要求要高。

二、证券投资技术指标1、K线指标2、移动平均线3、市盈率4、乖离率指标（BIAS）5、平滑异同移动平均线（MACD）6、相对强弱指标（RSI）7、随机指标（KDJ）8、威廉指数（%R）（一）K线指标的绘制与分析把每个交易日某证券(指数)的开盘价、收盘价、最高价、最低价的所有变动情况记录下来，然后按一定的要求绘成图表，就是通常意义的K线图。根据所选择时间周期的不同，还可绘制分钟、周、月、年K线图。在坐标图中，一般横轴代表时间，纵轴代表股价(指数)。二、证券投资技术指标1、K线指标2、移动平均线3、市盈率4、乖离率指标（BIAS）5、平滑异同移动平均线（MACD）6、相对强弱指标（RSI）7、随机指标（KDJ）8、威廉指数（%R）（一）K线指标的绘制与分析把每个交易日某证券(指数)的开盘价、收盘价、最高价、最低价的所有变动情况记录下来，然后按一定的要求绘成图表，就是通常意义的K线图。根据所选择时间周期的不同，还可绘制分钟、周、月、年K线图。在坐标图中，一般横轴代表时间，纵轴代表股价(指数)。

带有上下影线的K线是最常见的图形，其他的K线都可以由其演变过来。除最常见的K线形状外，K线的形状还有光头光脚的阳线、光头光脚的阴线、仅有上影线的光脚阳线、带有下影线的光头阳线、带有上影线的光脚阴线、带有下影线的光头明线、十字星K线、T型或倒T型K线等。对于单根K线图的分析注意如下的原则：(1)阳线：上影线越短，阳线实体越长，下影线越长，多方实力越强；反之空方实力越强。(对于不是普通的K线图的情况，分析思路亦如此，比如光头光脚的阳线，阳线实体越长，多方实力越强)(2)阴线：上影线越长，阴线实体越长，下影线越短，空方实力越强；反之多方实力越强。（二）移动平均线的绘制与分析移动平均线是由美国专家葛兰维尔发明的，它利用数理统计方法处理每上交易日的收盘价，将一定时间的股票收盘价加以算术平均，并滚动计算，然后将所有数据——列出，连成一条线，即移动平均线。带有上下影线的K线是最常见的图形，其他的K线都可以由其演变过来。除最常见的K线形状外，K线的形状还有光头光脚的阳线、光头光脚的阴线、仅有上影线的光脚阳线、带有下影线的光头阳线、带有上影线的光脚阴线、带有下影线的光头明线、十字星K线、T型或倒T型K线等。对于单根K线图的分析注意如下的原则：(1)阳线：上影线越短，阳线实体越长，下影线越长，多方实力越强；反之空方实力越强。(对于不是普通的K线图的情况，分析思路亦如此，比如光头光脚的阳线，阳线实体越长，多方实力越强)(2)阴线：上影线越长，阴线实体越长，下影线越短，空方实力越强；反之多方实力越强。（二）移动平均线的绘制与分析移动平均线是由美国专家葛兰维尔发明的，它利用数理统计方法处理每上交易日的收盘价，将一定时间的股票收盘价加以算术平均，并滚动计算，然后将所有数据——列出，连成一条线，即移动平均线。

绘制移动平均线人们通常采用收盘价作为计算价格平均数的依据。移动平均线绘制另外一个重要参数就是时间周期的选择。移动平均线计算期可常可短，计算时间越长，敏感度越低。（移动平均线简化的计算公式见教材）移动平均线具有惯性和助长的特点，其缺点是它会频繁地发出买人或卖出信号，使投资者无所适从。（三）其他技术指标的应用与分析1．市盈率指标。其公式为市盈率=股票市价/每股收益(最低为零，没有负数)确定每股收益有两种方法：一种是完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；另一种是加权平均法。人们通常采用商业银行存款利率的倒数来衡量市盈率指标的合理性。一般来说，市盈率越低，越有吸引力。因为股价偏低，日后上升的空间较大。绘制移动平均线人们通常采用收盘价作为计算价格平均数的依据。移动平均线绘制另外一个重要参数就是时间周期的选择。移动平均线计算期可常可短，计算时间越长，敏感度越低。（移动平均线简化的计算公式见教材）移动平均线具有惯性和助长的特点，其缺点是它会频繁地发出买人或卖出信号，使投资者无所适从。（三）其他技术指标的应用与分析1．市盈率指标。其公式为市盈率=股票市价/每股收益(最低为零，没有负数)确定每股收益有两种方法：一种是完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；另一种是加权平均法。人们通常采用商业银行存款利率的倒数来衡量市盈率指标的合理性。一般来说，市盈率越低，越有吸引力。因为股价偏低，日后上升的空间较大。

2．乖离率指标。其主要功能是测算股价在运行中与移动平均线出现偏离的程度，其公式为BIAS=(C-MA)/MA乖离率指标与采用的基期天数密切相关，人们在计算这一指标时，应将时间周期选择好。乖离率指标还可以与股价曲线的背离现象结合起来对行情走势做出判断。如果股价创新高，而乖离率的高点却下移，考虑卖出；如果股价创新低，而乖离率底部抬高，可考虑买人。3．平滑异同移动平均线(MACD)。为了弥补移动平均线频繁发出买人或卖出信号而设计的一种技术分析方法。(1) MACD的计算公式。MACD由正负差(DIF)和离差平均值(DEA)两部分组成，DIF是主要指标，DBA是辅助指标。

DIF是快速平滑移动平均线与慢速平滑移动平均线的差，快速是短期的，慢速是长期的。其公式为DIF=快速EMA一慢速EMA (2)MACD的应用。DIF和DEA均为正值时，属于多头市场，DIF向上突破DEA是买人信号；DIF和DEA均为负值时，属于空头市场，DIF向下突破DEA是卖出信号。一般情况下，如果MACD的走向与股价相背离，是采取行动的信号。顶背离是卖出信号，底背离是买人信号。4．对强弱指标(RSI)。其可以反映市场供求力量的变化。(1) RSI的计算公式。RSI基期天数的选择一般有5日、9日、14日等。RSI的计算公式为：RSI的取值范围在0—100之间。RSI实际上是表示向上波动的幅度占总的波动的百分比，如果占的比例大，就是强市。(2) RSI的应用。短期RSI>长期RSI，是多头市场；RSI >50，表明多方力量强于空方；RSI大于80，可考虑卖出，RSI小于20可考虑买进。

5．随机指标(KDJ)。KDJ指标，主要是通过研究最近数日的最高价、最低价与现时收盘价的价格波辐，推算出行情涨跌的强弱势头和超买、超卖现象，从而找出买点和卖点。(1) KDJ的计算。(2) KDJ的应用。一般K值在80以上，D值在70以上为超买；K值在20以下，D值在30以上为超卖；K线由下向上穿过D线是买入信号；K线由上向下穿过D线是卖出信号。6．威廉指标。与随机指标类似，也是表示当日收盘价在过去的一定时间内在全部价格内的相对位置。威廉指标的计算首先是要决定周期日数，威廉指标的周期日数，威廉指标的周期日数一般取10日或20日。(1)威廉指标的计算公式。其公式为威廉指标介于0-100之间。

(2)威廉指标的应用。% R值=50，多空力量均衡；% R 值>50，行情处于弱势；% R值<50，行情处于强势；% R值>80，处于超卖状态，% R <20，处于超买阶段。当% R 值与股价发生背离情况时，可考虑买入或卖出。

三、证券投资几种常用市场术语1、对敲2、对倒3、内盘和外盘4、委比5、量比6、个股基准比与综指比7、换手率8、第二板市场（一）内盘和外盘所谓内盘是指一笔证券委托交易买卖是以买方成交的,外盘是表示委托以卖方成交的。某个证券的总成交量就是内盘与外盘之和。如果内盘数量大于外盘，表明卖方力量强劲，反则反之。（二）委比委比公式：委比值在负100%一正100%之间，当委比为正值并且数值较大时，说明市场买方强劲。

（三）量比量比的公式为：当量比大于1，说明交易比过去5日强有力。（四）换手率换手率是指一定时间内某只个股在市场内交易转手买卖的频率，等于周转率。其公式为：换手率高，表示成交活跃，交易量大。换手率高，也表示股票的流通性好，该股变现能力强，但同时也说明该股投机性强，风险比较大。（三）量比量比的公式为：当量比大于1，说明交易比过去5日强有力。（四）换手率换手率是指一定时间内某只个股在市场内交易转手买卖的频率，等于周转率。其公式为：换手率高，表示成交活跃，交易量大。换手率高，也表示股票的流通性好，该股变现能力强，但同时也说明该股投机性强，风险比较大。

2。红色、绿色柱状线 1。粗横线 3.白色曲线黄色曲线 4.红绿柱状线 6.红色框、绿色框 5.显示框

2.成交总额 3.成交手数 1.白色曲线 4.委买手数 5.委卖手数 6.委比

第八讲上市公司购并及其运作分析 重点问题：一、上市公司购并的理论分析二、上市公司购并的运作三、我国上市公司的购并分析

上市公司购并及其运作分析 一、上市公司购并的理论分析二、上市公司购并的运作三、我国上市公司的购并分析

一、上市公司购并的理论分析（一）上市公司购并的概念两家或两家以上独立的企业、公司合并组成一家企业，通常是由一家优势的企业吸收一家或更多家企业。但事实上，购并的含义并不仅限于此，它实际涉及的概念包括：合并、收购、兼并、接管、标购、联合、产权交易、购买控股、结合等多种概念。1．跟狭义的购并。《公司法》中规定，购并指“吸收合并或者新设合并”两种。2．狭义的购并。除了吸收合并与新设合并之外，尚包括股权或者资产的购买，并且此种方式不以取得对方所有股份或者资产为限，也就是通常所说的“投资控股或者资产置换”。一、上市公司购并的理论分析（一）上市公司购并的概念两家或两家以上独立的企业、公司合并组成一家企业，通常是由一家优势的企业吸收一家或更多家企业。但事实上，购并的含义并不仅限于此，它实际涉及的概念包括：合并、收购、兼并、接管、标购、联合、产权交易、购买控股、结合等多种概念。1．跟狭义的购并。《公司法》中规定，购并指“吸收合并或者新设合并”两种。2．狭义的购并。除了吸收合并与新设合并之外，尚包括股权或者资产的购买，并且此种方式不以取得对方所有股份或者资产为限，也就是通常所说的“投资控股或者资产置换”。

3．广义的购并。除了狭义的购并之外，任何企业所有权或者经营权的转移(无论实质上或者形式上)都可以称为“购并”，实际上包括：扩张(收购与联营)、出售(分立与资产剥离)、公司控制(购回与接管)和所有权变更(转为非上市公司与管理层收购)等四种主要方式。本讲所说的购并，主要是指上述第2项狭义的购并。（二）上市公司购并的分类按照不同标准止市公司购并的分类方法有多种。(1)按照购并对象与上市公司相关的购并行为的不同，可以分为上市公司作为购并公司的购并，以及上市公司作为目标公司的购并。(2)按照购并的方式进行分类，可以分成六种，即整体购并、投资控股购并、股权有偿转让购并、资产置换购并、二级市场购并、股权划拨购并。

(3)按购并的方向分类，可把购并分成横向购并和纵向购并。（两者主要区别在于：前者发生在某一行业内同质企业之间，而后者发生在上下游企业之间。也就是说，参与横向购并的企业产业类型是一样的，国外德国梅赛德斯—奔驰公司与美国克莱斯勒公司的合并，国内青岛啤酒兼并地方啤酒厂的收购行动就是这一类型的典型案例。参与纵向购并的企业分属不同行业，或者在同一行业内处于不同分工层次，一般是供货商、生产商和销售商的关系，中石化近两年大举收购国内加油站便是此类案例。其次，横向购并的目的在于双方资源互补，形成规模优势，以进一步扩大市场份额；纵向购并的目的在于整合资源、形成完整的产业链条，降低费用支出，提高生产效率。）(4)按照购并公开与否分类，可以分成公开收购和非公开收购。

(5)按照出资方式进行分类，可以分成现金购并和股份购并。(6)按照购并意愿分类，可以分为善意购并和恶意购并。（三）上市公司购并动机的理论解释1．效率理论。认为购并将给新的公司带来管理效率的提高，并因此改进公司的经营业绩。2．信号理论。购并行为一旦宣布或者做出，会马上给资本市场传递某种信号，这会使得市场对被收购公司的价值重新做出评估，必然会引起目标公司在资本市场的重新定位。3．代理问题。通过购并，一方面可以对原管理层施加一定的压力，迫使他们积极履行义务，谋求股东权益最大化和企业业绩的提升；另一方面，在发生代理问题时，成为一种解决问题的外在机制，并可由此进一步扩大公司规模。

4．自由现金流量假说。所谓自由现金流量指的是，公司的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩下的现金量。由于购并可使得上市公司的自中现金流量减少，管理层可支配的资金减少后，其权力受到限制，这样能够最大限度地减少代理成本，有助于化解经理人与股东之面的冲突。5．市场份额理论和税赋考虑理论。主要从扩大市场份额和降低税务支出的角度来分析的。

二、上市公司购并的运作（一）购并运作过程的概括与分析购并整个过程可以表示为：选择合适的购并战略——寻找目标公司——审查分析目标公司——目标公司定价——选择出资方式——购并后整合企业。值得注意的环节有：审查目标公司，主要包括以下凡个因素：公司的背景和历史分析、产业分析、目标公司的营运状况分析、法律问题。对目标公司的定价是购并运作过程中的核心问题，主要方法有：净资产法、市盈率法、现金流量法和竞价拍卖法。国外多采用现金流量法结合市盈率法来评估目标公司价值，国内主要采用以净资产评估值为基础适当加价的方法。购并后的重整问题分析方法有：A、制度的整合B、经营的整合C、企业组织结构的整合二、上市公司购并的运作（一）购并运作过程的概括与分析购并整个过程可以表示为：选择合适的购并战略——寻找目标公司——审查分析目标公司——目标公司定价——选择出资方式——购并后整合企业。值得注意的环节有：审查目标公司，主要包括以下凡个因素：公司的背景和历史分析、产业分析、目标公司的营运状况分析、法律问题。对目标公司的定价是购并运作过程中的核心问题，主要方法有：净资产法、市盈率法、现金流量法和竞价拍卖法。国外多采用现金流量法结合市盈率法来评估目标公司价值，国内主要采用以净资产评估值为基础适当加价的方法。购并后的重整问题分析方法有：A、制度的整合B、经营的整合C、企业组织结构的整合

（二）购并与反购并1．反购并的法律政策。反购并的法律政策主要包括两个方面：一方面是诉诸“有关法律”，其目的在于反对经济活动中的垄断，保护正当竞争；另一方面是诉诸证券交易方面的规定，当购并公司发动敌意收购时，此类法律也成为目标公司(尤其是上市公司)求助的对象。在我国《证券法》中，也有类似的规定。2．反购并的管理策略。当面临收购的潜在威胁或现实进攻时，目标公司管理层可以在管理上作一些调整，以增加收购难度或者降低自身吸引力。如保持控股地位、相互持股，寻求股东支持等。总之想尽一切办法，保持对公司的控制。（二）购并与反购并1．反购并的法律政策。反购并的法律政策主要包括两个方面：一方面是诉诸“有关法律”，其目的在于反对经济活动中的垄断，保护正当竞争；另一方面是诉诸证券交易方面的规定，当购并公司发动敌意收购时，此类法律也成为目标公司(尤其是上市公司)求助的对象。在我国《证券法》中，也有类似的规定。2．反购并的管理策略。当面临收购的潜在威胁或现实进攻时，目标公司管理层可以在管理上作一些调整，以增加收购难度或者降低自身吸引力。如保持控股地位、相互持股，寻求股东支持等。总之想尽一切办法，保持对公司的控制。

3．反购并股票交易策略。当公司预先知晓可能被收购，可以采取股票交易或股权转让的方法予以反收购。如：股份回购：用公积金或现金来回收流通在外的股票，改变公司的股本结构，增加流通股份的收益率，提高购并公司的收购成本。内部人持股安排：包括员工持股计划(ES0P)和管理层收购(MB0)，即鼓励公司内部人员持有股份成为自己的股东，以避免敌意收购。财产锁定：目标公司管理层在无力融资买下本公司的时候，可以向一家善意的朋友公司寻求帮助，让其以更高价格来收购本公司，使敌意收购者知难而退或者为实现收购付出沉重代价。

三、我国上市公司的购并分析（一）我国上市公司购并的意义(1)有利于一级市场问题的修正；(2)有利于激活二级市场的交易热点；(3)增加资本市场运作获利的机会；(4)充分享有优惠政策的好处；(5)直接借壳上市给有潜力的公司提供机会；(6)有利于经济改革的不断深化。（二）我国土市公司购并方式的运用我国上市公司的资产重组方式常见的有以下几种。1．股权转让方式。这种形式的直接结果是导致大股东的变更，为上市公司注入一系列资产、变更或拓宽主业、重新构架产业结构。2．资产置换方式。这种形式主要是通过三、我国上市公司的购并分析（一）我国上市公司购并的意义(1)有利于一级市场问题的修正；(2)有利于激活二级市场的交易热点；(3)增加资本市场运作获利的机会；(4)充分享有优惠政策的好处；(5)直接借壳上市给有潜力的公司提供机会；(6)有利于经济改革的不断深化。（二）我国土市公司购并方式的运用我国上市公司的资产重组方式常见的有以下几种。1．股权转让方式。这种形式的直接结果是导致大股东的变更，为上市公司注入一系列资产、变更或拓宽主业、重新构架产业结构。2．资产置换方式。这种形式主要是通过

大股东进行资产剥离和置换，以注入优质资产，从而达到加强主业、改善资产结构、盘活存量资产，提高公司盈利能力的目的。3．收购兼并方式。这种形式主要是通过外延发展的途径，在保留原有业务的基础上，再谋求新的经营方向，以求得多种经营的综合发展格局。纵观实行资产重组较早并产生一定市场效应的上市公司，其主要有以下几种类型。其一，财务状况恶化，面临3年连续亏损的ST企业。其二，公司业绩一般，刚刚符合配股条件的企业。其三，无行政背景，且行业较为老化的三无板块企业。其四，拥有较强的主业，但主业较为单一不能满足发展需要的企业，想方设法去收并其他企业。其五，控股单位为调整经营布局，利用下属已上市的公司与也为下属的非上市公司进行资产置换，经营业务调整。大股东进行资产剥离和置换，以注入优质资产，从而达到加强主业、改善资产结构、盘活存量资产，提高公司盈利能力的目的。3．收购兼并方式。这种形式主要是通过外延发展的途径，在保留原有业务的基础上，再谋求新的经营方向，以求得多种经营的综合发展格局。纵观实行资产重组较早并产生一定市场效应的上市公司，其主要有以下几种类型。其一，财务状况恶化，面临3年连续亏损的ST企业。其二，公司业绩一般，刚刚符合配股条件的企业。其三，无行政背景，且行业较为老化的三无板块企业。其四，拥有较强的主业，但主业较为单一不能满足发展需要的企业，想方设法去收并其他企业。其五，控股单位为调整经营布局，利用下属已上市的公司与也为下属的非上市公司进行资产置换，经营业务调整。

（三）我国上市公司购并的问题及对策1．购并法规问题。尽管我国已经出台了一些关于企业购并的条例，但还没有一套完整的规范企业购并活动的法律体系，各个部门、各个地区对企业购并的规定也不尽相同，这使得购并活动没有统一的操作规范。2．资产评估问题。上市公司购并在资产评估方面的主要问题表现在：第一，资产评估的地区和行业壁垒森严、评估业被地区和行业指定的现象比较严重；第二，上市公司与控股公司之间的购并行为存在“不等价”现象；第三，对土地价值的评估；第四，目标公司为了达到被购并的目的，有意要求资产低估的现象。3．政府行为问题。主要问题表现在：第一，国有股实际上由政府控制；第二，跨行业、跨地区购并活动的难点在于，不同地区的税收归属、行业、地区的保护主义；（三）我国上市公司购并的问题及对策1．购并法规问题。尽管我国已经出台了一些关于企业购并的条例，但还没有一套完整的规范企业购并活动的法律体系，各个部门、各个地区对企业购并的规定也不尽相同，这使得购并活动没有统一的操作规范。2．资产评估问题。上市公司购并在资产评估方面的主要问题表现在：第一，资产评估的地区和行业壁垒森严、评估业被地区和行业指定的现象比较严重；第二，上市公司与控股公司之间的购并行为存在“不等价”现象；第三，对土地价值的评估；第四，目标公司为了达到被购并的目的，有意要求资产低估的现象。3．政府行为问题。主要问题表现在：第一，国有股实际上由政府控制；第二，跨行业、跨地区购并活动的难点在于，不同地区的税收归属、行业、地区的保护主义；

第三，作为企业行为的购并活动中的资产评估机构，却常常由政府指定；第四，利用购并对绩差上市公司的进行诸多“挟持”；第五，在付款方式、负债处理、富余职工安置等问题上的种种介入等。4．信息披露与股价异常波动问题。主要问题表现在：第一，购并行为往往伴随着机构对二级市场蓄意的操纵行为，存在利用购并或假购并进行股票炒作的现象；第二，购并信息披露的时间经常在购并行为发生前就散布于市场，有时还是假消息；第三，关联交易的信息披露不充分；第四，投资者对购并缺乏理性的认识。5．购并风险控制问题。购并活动中存在的风险极大，涉及购并的双方以及中介机构都应当尽可能地回避或者减少风险，并对此应有更多的预见。第三，作为企业行为的购并活动中的资产评估机构，却常常由政府指定；第四，利用购并对绩差上市公司的进行诸多“挟持”；第五，在付款方式、负债处理、富余职工安置等问题上的种种介入等。4．信息披露与股价异常波动问题。主要问题表现在：第一，购并行为往往伴随着机构对二级市场蓄意的操纵行为，存在利用购并或假购并进行股票炒作的现象；第二，购并信息披露的时间经常在购并行为发生前就散布于市场，有时还是假消息；第三，关联交易的信息披露不充分；第四，投资者对购并缺乏理性的认识。5．购并风险控制问题。购并活动中存在的风险极大，涉及购并的双方以及中介机构都应当尽可能地回避或者减少风险，并对此应有更多的预见。

6．购并创新问题。从国际经验看，上市公司可以从以下三个方面进行购并的创新：第一，允许上市公司发行新股、发行可转换债券和发行公司债券筹集购并资金；第二，鼓励上市公司进行杠杆购并，通过举债的方式筹资购买其他公司的股权，完成后再从后者的现金流量中偿还负债；第三，根据实际情况鼓励上市公司利用国有股进行股份购并。7．社会保障体系的完善问题。目前，国内上市公司的购并活动中，缺乏必要的社会保障体系、人员安置问题十分突出，一般而言，企业购并中目标企业职工安置方案是企业购并的一项重要条件。但事实上一方面大量目标企业职工的涌人会使购并企业职工产生抵制情绪，另一方面目标企业的主管部门或者地方政府往往要求购并企业完全或者基本吸收目标企业的职工，从而大大增加公司购并的难度。6．购并创新问题。从国际经验看，上市公司可以从以下三个方面进行购并的创新：第一，允许上市公司发行新股、发行可转换债券和发行公司债券筹集购并资金；第二，鼓励上市公司进行杠杆购并，通过举债的方式筹资购买其他公司的股权，完成后再从后者的现金流量中偿还负债；第三，根据实际情况鼓励上市公司利用国有股进行股份购并。7．社会保障体系的完善问题。目前，国内上市公司的购并活动中，缺乏必要的社会保障体系、人员安置问题十分突出，一般而言，企业购并中目标企业职工安置方案是企业购并的一项重要条件。但事实上一方面大量目标企业职工的涌人会使购并企业职工产生抵制情绪，另一方面目标企业的主管部门或者地方政府往往要求购并企业完全或者基本吸收目标企业的职工，从而大大增加公司购并的难度。

第九讲证券市场的监管 重点问题：一、证券监管的目的、原则和方针二、证券市场监管的主要内容三、证券监管的处理

证券市场的监管 一、证券监管的目的、原则和方针二、证券市场监管的主要内容三、证券市场监管的处理

一、证券监管的目的、原则和方针（一）我国证券市场监管的目的；规范与发展的关系监管的目的在于：宏观上维护证券市场交易序和正常竞争，保证市场健康发展；微观上是为了保护广大投资者利益。最终目标是建立一个公平、有序、有效的证券市场。规范与发展的关系：规范是手段，是为了更好地发展，发展是目的，为规范创造条件，两者是辨证统一的关系，共同推动中国证券市场向前发展。（二）“三公”原则与“八字”方针1．“三公” 原则的内容。“三公”原则是贯穿证券市场运行过程中的基本原则，其具体内容包括：(1)公开原则，又称信息公开原则。公开原则的核心要求是实现市场信息的公开化，即要求市场具有充分的透明度。

(2)公平原则。证券市场的公平原则，要求证券发行、交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保护。这里，公平是指机会均等，平等竞争,营造一个所有市场参与者进行公平竞争的环境。(3)公正原则。它要求证券监督管理部门在公开、公平原则的基础上，对一切被监管的对象给予公正待遇。公正原则是实现公开、公平原则的保证。2．发展证券市场的“八字″方针。“八字”方针就是“法制、监管、自律、规范”。八字方针中的法制强调的是立法，监管强调的是执法，自律强调的是守法和自我约束，规范强调的是证券市场需要达到的运作标准和运作状态。其中，法制是基础，监管和自律是手段，规范则是目的与核心。

（三）证券市场监管的方式与手段1．证券市场监督的方式。(1)行政性监督是一种最主要的管理监督方式，也是比较有力和有效的方式。(2)自律性管理监督主要指交易所、证券经营机构及证券行业协会等建立一套自律性规章制度。(3)公开性监督是指每个证券发行和上市的公司，根据要求公开相应的文件资料；资产评估机构要对发行和上市的公司资产进行评估，并签署资产评估报告；信用评级公司要对其信用进行评级，并出具相应的等级证明；会计师事务所要对公司的财务报告进行审核，并签署财务审计报告；证券主管机构和交易所要对所有文件资料进行审核，提出最后审批意见。与此同时，上述文件和资料还要登载在指定的报刊上，公之于众。而且，每一个公开发行证券并上市的公司，都必须接受这一监督。（三）证券市场监管的方式与手段1．证券市场监督的方式。(1)行政性监督是一种最主要的管理监督方式，也是比较有力和有效的方式。(2)自律性管理监督主要指交易所、证券经营机构及证券行业协会等建立一套自律性规章制度。(3)公开性监督是指每个证券发行和上市的公司，根据要求公开相应的文件资料；资产评估机构要对发行和上市的公司资产进行评估，并签署资产评估报告；信用评级公司要对其信用进行评级，并出具相应的等级证明；会计师事务所要对公司的财务报告进行审核，并签署财务审计报告；证券主管机构和交易所要对所有文件资料进行审核，提出最后审批意见。与此同时，上述文件和资料还要登载在指定的报刊上，公之于众。而且，每一个公开发行证券并上市的公司，都必须接受这一监督。

(4)社会公众监督是指投资者为了维护自己的合法权益，对证券发行和上市交易以及对发行公司、证券经营机构实行的监督。2．证券市场监管的手段：法律手段、经济手段、行政手段。（四）证券市场监管模式1．国家集中统一监管模式。由政府下属部门，或由直接隶属于立法机关的国家证券监管机构对证券市场进行集中统一的监管，自律性组织只起协助作用。2．自律模式。通常没有制定直接的证券市场管理法规，而是通过一些间接的法规来制约证券市场的活动；同时这种模式不设立全国性的证券管理机构，而是依靠市场的参与者进行自我管理。

二、证券市场监管的主要内容（一）对证券发行市场的监管证券发行审核的两种制度：注册制和核准制。注册制按照所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美日联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。核准制按照所谓的实质管理原则，以欧洲各国公司法为代表。根据核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于最大限度地禁止质地差的证券公开发行，但相对注册制来讲，比较耗费时间，效率低下。二、证券市场监管的主要内容（一）对证券发行市场的监管证券发行审核的两种制度：注册制和核准制。注册制按照所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美日联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。核准制按照所谓的实质管理原则，以欧洲各国公司法为代表。根据核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于最大限度地禁止质地差的证券公开发行，但相对注册制来讲，比较耗费时间，效率低下。

（二）对证券交易市场的监管1．实行证券上市审核制度。此项制度的监管内容涉及：证券上市的条针、上市契约与上市公司义务、证券上市的法定程序以及证券上市的暂停和终止，可以参考本书“公司上市分析”的内容。2．实行上市公司信息持续性披露制度。上市公司持续性信息披露的文件包括：定期报告文件、临时报告书以及为执行证券交易所及时公开政策而公开的各类报告文件。定期报告包括年度报告、中期报告以及季度报告等，其中以年度报告最为重要。3．信息披露存在的问超.（1）信息披露不及时有效。参照深宝安收购延中一案。(2)信息披露未能完整详尽。参照猴王股份有限公司借款给大股东、为其贷款担保，惹上巨额债务，但一直未及时披露的案例。（二）对证券交易市场的监管1．实行证券上市审核制度。此项制度的监管内容涉及：证券上市的条针、上市契约与上市公司义务、证券上市的法定程序以及证券上市的暂停和终止，可以参考本书“公司上市分析”的内容。2．实行上市公司信息持续性披露制度。上市公司持续性信息披露的文件包括：定期报告文件、临时报告书以及为执行证券交易所及时公开政策而公开的各类报告文件。定期报告包括年度报告、中期报告以及季度报告等，其中以年度报告最为重要。3．信息披露存在的问超.（1）信息披露不及时有效。参照深宝安收购延中一案。(2)信息披露未能完整详尽。参照猴王股份有限公司借款给大股东、为其贷款担保，惹上巨额债务，但一直未及时披露的案例。

(3)信息披露构成虚假陈述，误导投资者。参照红光实业、蓝田股份等虚构上市材料骗取上市资格的案例。(4)信息披露前后不一致。参照大庆联谊董事会2001年送配方案前后出尔反尔，市场股价随其大起大落一案。（三）对证券交易所的监管1．对证券交易所的监管原则。充分公开原则是证券交易所管理的基本原则，以便把与交易有关的资料和信息，全面、真实和准确地传递给社会公众，不得采取欺诈、垄断、操纵和内幕交易等手段影响证券交易的正常进行。2．我国对证券交易所监管的主要内容。对证券交易所的监管内容主要包括了以下几个方面。(1) 证券交易所的性质。证券交易所应当创造公开、公正和公平的市场环境，保证证券市场的运行。

(2)证券交易所必须对交易活动、会员活动和上市公司进行监管。(3)证券交易所的管理。（四）对证券业从业人员的监管1．证券从业人员资格考试与注册制度。实行证券业从业人员资格考试与注册制度可以使我国证券从业人员的总体素质达到较高水平，促进我国证券市场的健康发展，保护投资者的合法权益。2．禁止从事证券业务人员的规定。在《证券法》中，对于何种人员不得从事证券交易，有明确和具体的规定。（五）对证券经营机构的监管1．证券经营机构设立的监管。国际上，对于证券经营机构的设立监管制度主要有两种，一种是以美国为代表的“注册制”，另一种是以日本为代表的“特许制”。

2．证券经营机构监管的相关制度。纵观各国的证券法律制度，证券经营机构的行为管理可以概括为：证券经营机构的定期报告制度；证券经营机构的财务保障制度；证券经营机构的行为禁止制度；证券经营机构内部人员管理制度；证券经营机构变更、解散及其他法定事项通报制度等。3．我国对证券经营机构监管的主要内容包括三个方面。(1)资格监管。我国的证券经营机构必须经过国务院证券监督管理机构批淮，按照其分类发放业务许可证后，方才可以开始营业。(2)业务监管。它指规定从事具体的证券业务时应遵循的规范。(3)风险监管。证券经营机构从事证券业务应当保持风险意识，贯彻稳健经营原则，制定和执行风险管理制度。

（六）对证券投资者的监管l．对个人投资者的监管。个人投资者购买证券必须符合国家有关规定，管理部门要对不符合规定的购买行为进行解释和劝阻。2．对机构投资者的监管。对机构投资者的监管国家目前也有相关的规定。（六）对证券投资者的监管l．对个人投资者的监管。个人投资者购买证券必须符合国家有关规定，管理部门要对不符合规定的购买行为进行解释和劝阻。2．对机构投资者的监管。对机构投资者的监管国家目前也有相关的规定。

三、证券市场监管的处理（一）证券市场监管的法律规范1．我国证券监管的法律体系。包括：国家法律、行政法规、部门规章。2．我国证券监管法律的主要内容。主要包括：证券发行制度、信息披露制度、证券交易制度、证券机构管理制度、禁止证券欺诈行为制度和证券法律责任等。（二）证券市场违法违规行为的分类证券市场违法违规行为主要包括两方面：证券欺诈行为和其他违法行为。其中前者包括：内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等；后者包括：擅自发行证券、违规提供融资、融券及投资交易、上市公司违规买卖本公司股票、上市公司擅自改变募集资金用途、银行资金违规入市等。对于证券市场上的违法违规行为，都要受到相应法律的制裁，比如罚款、追究法律责任等。三、证券市场监管的处理（一）证券市场监管的法律规范1．我国证券监管的法律体系。包括：国家法律、行政法规、部门规章。2．我国证券监管法律的主要内容。主要包括：证券发行制度、信息披露制度、证券交易制度、证券机构管理制度、禁止证券欺诈行为制度和证券法律责任等。（二）证券市场违法违规行为的分类证券市场违法违规行为主要包括两方面：证券欺诈行为和其他违法行为。其中前者包括：内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等；后者包括：擅自发行证券、违规提供融资、融券及投资交易、上市公司违规买卖本公司股票、上市公司擅自改变募集资金用途、银行资金违规入市等。对于证券市场上的违法违规行为，都要受到相应法律的制裁，比如罚款、追究法律责任等。

重点问题： 一、证券风险的类型与衡量 二、证券的信用评级