企业并购与重组

1. 企业并购与重组

2. 第一部分 重组、并购及 资本运营的原则 和基本概念

3. 第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念 1.1重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念 1.2.1 重组的本质及模式 1.2.2 重组的整体框架 1.2.3 中国企业重组所面临的挑战 1.2.4 中国企业重组的多种形式 1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式

4. 第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念 1.3 企业并购的基本特征 1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值 创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点

5. （1）企业以实物或其它资产对外投资 （1A）企业资产转出 （1B）企业资产转入 1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 各种经济行为分类图 （4）企业合并或分立 （6）企业破产、清算、解散 （4A）企业收购价格分配 （2）捐赠 （5）股权重组 （5A）股权转让 （7）清产核资 （2A）企业捐出资产 （2B）企业接收捐赠 （5B）增资扩股（含企业改制为股份有限公司） （5A）配股（以实物形式） （3）资产转让、非货币性交易 其它类型行为交易 股权交易或股权重组 资产交易

6. 1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续） 资本运营—中国企业的概念和定义 对比： • 交易的目的 • 交易的对象 • 交易前的关系 • 支付方式

7. 1.2 重组的原则和基本概念 重组包括： • 资产重组 • 债务重组 • 资本重组 • 上述各种重组的任意组合 企业重组的本质是资本重组

8. 场 资 市 讯 经 营 战 略 业 务 流 程 业 绩 评 估 组 织 架 构 信 息 技 术 讯 行 资 业 1.2 重组的原则和基本概念（续） 企业重组的整体框架 企业未来的转型策略必须在确认自身战略目标的基础上，对组织架构、业务流程、以及业绩评估三个元素进行整合，并取得信息技术的充分配合与支持，才能全面提升管理水平。

9. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 中国企业在重组中面临的挑战 • 员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念 • 企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理 • 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式 • 企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 • 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 • 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑 • 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈

10. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 重组在中国的几种形式形式一：集团与公司架构重组 • 根据法规要求或出于合理安排税务考虑而进行的架构重组 • 一般计划境外融资或上市的企业，会根据境内外法规及税务条款的考虑，制定合适的法定架构，以吸引境外资金和获取有利的上市条件 • 企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整

11. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 新控股公司 母公司 母公司 A公司 B公司 新公司 A公司 B公司 C公司 新公司 C公司 形式一：集团与公司架构重组（续） 架构重组前: 架构重组后:

12. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 形式二：资产负债资本重组 • 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 • 主要特点： • 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值 • 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应 • 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化

13. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 集团 子公司B 子公司A 子公司B 资产2 负债1 资产1 集团 子公司A 子公司B 资产1 负债1 资产2 形式二：资产负债资本重组（续） 重组前: 重组后：

14. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 形式三：企业内部组织机构重组 • 企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用 • 以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标 • 实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程

15. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 总裁 总裁 产品A副总裁 产品B副总裁 销售副总裁 生产总监 产品A销售经理 产品B销售经理 生产经理 销售经理 形式三：企业内部组织机构重组（续） 组织机构重组前： 组织机构重组后：

16. 1.2 重组的原则和基本概念（续） • 重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系 • 企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体 体现 • 以价值为导向的战略性财务管理的定义 一个系统的管理方法: • 系统地和持续地制定和修订公司的发展策略 • 分析和衡量创造价值的机会和投资机会 • 有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展 策略的执行 • 激励员工创造价值

17. 1.2 重组的原则和基本概念（续） 信息技术 规划流程 : 稽核 组合 - 制定战略 战略规划 股东价值 业务控制: 价值驱动因素–管理 Financials T C Q • • CF-Rendite x • x Umsatzrendite • x Cash Flow x Operating Profit Customers T C Q • • Umsatz je Kunde X • Geschäftsvolumen mit X • Dauerkunden • • • Marktanteil je Zielgruppe X • • Kundenzufriedenheit • • • Stornoquote • Innovation Internal Business T C Q T C Q Umsatzanteil Neupro- X • Time to Integrate X dukte • Veränderung Portfolio X Anzahl Neuprodukte X positionierungen Time to Markét X • Fluktuationsquote X X Hit-Ratio • Anteil interner X Besetzungen - 目标成本管理 流程控制: 作业成本法 业务流程最优化 激励体系 控制流程 参照基准 以价值为导向的财务管理的整体框架

18. 1.3 企业并购的基本概念 兼并收购的定义 • 兼 并 • 把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司 • 新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称 • 收 购 • 一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 • 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在

19. 1.3 企业并购的基本概念（续） 企业并购的意义－发展、扩张与价值创造 企业资产的重新分类－五种资产要素 “无形胜于 有形”

20. 1.3 企业并购的基本概念（续） 重新认识企业拥有的资产组合

21. 1.3 企业并购的基本概念（续） 重新认识企业拥有的资产组合(续)

22. 1.3 企业并购的基本概念（续） 并购活动与资本市场的关系 美 国 英 国 并购活动与资本市场的成熟程度 法 国 新 加 坡香 港 德 国意大利 日 本 韩 国 中 国 马来西 亚 东欧国家 南美洲国家 非洲国家 经济发展程度 基 础 新 兴 过 渡 发 达 资 料 来 源：Goldman Sachs

23. 1.3 企业并购的基本概念（续） 1996 - 2000年全球并购交易总额 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP) 全 球 并 购 交 易 总 额以 十 亿 美 元 计 2001年 1－6月 1999 1997

24. 1.3 企业并购的基本概念（续） 2000 1500 1000 500 0 美 国 其他北美国家 英国 其他欧洲国家 日本 中国 韩国 澳洲 其他亚太国家 2000年按国家/地区分类的全球并购活动（单位： 十 亿 美 元） 资料来源：Thomson Financial Securities Data, Economist Intelligence Unit

25. 1.3 企业并购的基本概念（续） 美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势 12,000 1600 交易数量 ) 1400 10,000 交易总额 1200 8,000 单位：十亿美元 1000 交易数量 6,000 800 ( 600 4,000 交易总额 400 2,000 200 0 0 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001 数据来源：Mergerstat.com as of 12/08/2001

26. 1.3 企业并购的基本概念（续） 3,000 350,000 300,000 2,500 250,000 2,000 200,000 交易数量 1,500 150,000 交易总额（单位：百万美元） 1,000 100,000 500 50,000 0 0 TMC 其它 房地产 金融服务 医药健康 生产制造 能源与公用事业 交易数量 交易总额 2001年美国收购兼并的主要行业统计 数据来源：mergerstat.com as of 12/8/2001

27. 1.3 企业并购的基本概念（续） 2000年全球十大并购： • 沃达丰收购曼内斯曼（ Vodafone vs. Mannesmann ） • 美国在线兼并时代华纳（AOL vs. Time Warner） • 葛兰素威康联姻史克必成（Glaxowellcome vs.Smithkline Beecham） • 辉瑞收购沃纳—兰伯特公司（Pfizer vs. Warner_Lambert ） • 美国大通银行收购J.P摩根（ Chase Manhattan vs. J.P. Morgan ） • 瑞穗控股公司并成世界最大金融集团（Mizuho Holdings） • 联合利华收购贝斯特食品公司（Unilever vs. Bestfoods） • 百事可乐134亿兼并魁克（Pepsi vs. Quaker） • 通用电气收购霍尼韦尔国际公司（GE vs. Honeywell） • 谢夫隆购买德士古（Chevron vs. Texaco）

28. 1.3 企业并购的基本概念（续） 2001年全球十大并购： • 惠普兼并康柏（HP vs.COMPAQ） • 法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并（Usinor vs. Arbed vs. Aceralia） • 瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司（Nestle vs. Ralston Purina） • 安联保险与德累斯顿银行的合并（ Allianz vs. Dresdner Bank ） • 英国保诚保险集团合并美国通用保险（ Prudentialvs. American General ） • 大陆石油与菲利普斯石油的合并（Conoco vs. Phillips ） • 花旗银行收购墨西哥国民银行（Citygroup vs. Banamex-Accival） • 美国航空公司收购美国环球航空公司（ AMERCIAN AIRLINESvs. Trans World Airlines） • 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行 (First Union Corp vs. Wachovia Corp )

29. 1.3 企业并购的基本概念（续） 2000年国内十大并购 • 中国移动收购七省市移动电话网 • 中国石油、中国石化百亿收购加油站　 • 中国光大集团入主申银万国证券 • 南方航空兼并中原航空 • 三九集团收购长征制药 • 香港华润收购深万科 • 青岛啤酒集团收购扩张 • 法国达能收购梅林正广和 • 香港中信泰富收购中信国安 • 山东三联集团收购郑百文

30. 1.3 企业并购的基本概念（续） 2001年10月-2002年3月 国内十大并购

31. 1.3 企业并购的基本概念（续） • 近年中国兼并收购的特点 • 推进产业战略和调整产业结构 • 如中移动收购七省市移动电话网 • 行业整合成为主旋律 • 如青岛啤酒集团的收购扩张，中石油、中石化百亿收购加油站，中国光大集团入主申银万国证券 ，南方航空兼并中原航空，互联网行业的并购整合 • “国退民进”成为另一主题 • 如民营企业收购上市国有股在1000万股以上的交易数量超过五十

32. 1.3 企业并购的基本概念（续） • 近年中国兼并收购的特点 • 东部企业的“西进”策略，利用西部的资源、市场和生产能力 • 如三九集团收购长征制药和雅安制药 • 资本市场上的兼并收购日益增多 • 如山东三联集团收购郑百文，格林柯尔控股科龙电器 • 外资迅速参与国内并购市场，并将在加入ＷＴＯ后更加活跃 • 如法国达能收购梅林正广和，美国艾默生收购华为安圣电器公司，法国阿尔卡特并购重组上海贝尔公司，宝马与华晨合作组建新公司

33. 1.4 外资并购 • 外资购并国内企业的现状 • 2 进入中国市场不可缺少的步骤

34. 1 外资购并国内企业的现状 在过去二十年里，大量的外国资本进入中国 • 中国大陆已成为世界上第二大资本输入国 • 据不完全统计，至2000年底中国吸收的外资累计超过四千八百亿美金，其中三千四百亿美金为直接投资 • 在2000年，外资在中国的投入达四百零七亿美金，占全世界当年资本输出的5% • 中国大陆现以有三十六万外商投资企业注册

35. 1 外资购并国内企业的现状（续） 外国资本进入中国持续增长

36. 1 外资购并国内企业的现状（续） 外资购并大陆企业的风潮才刚刚起步 • 每年在大陆成立的外资企业约二万九千家，他们中的大多数为“Start-ups”。 • 真正称得上的外资购并案仍相对较少。他们中原有的许多为政府婚姻。 • 批准外资法律和程序仅基于项目个案。 • 但是，WTO将带来一个观念上的转变。政府将是在两种说法之间相平衡。 • 从企业角度而言，应从本质上认识这一问题，抓住机遇

37. 2 进入中国市场不可缺少的步骤 • 了解市场 • 明确所在行业的主要成功因素及本身的竞争力 • 找出自身的弱项及“中国特色” • 制定恰当的投资方式 –投资、合作、合资、购并 • 选择合作伙伴 • 进行审慎调查以之确立整体操作方案 • 问题1：外资进入中国在以上哪个步骤遇到的挑战最大？ • 问题2：外资在中国上游行业做得好，还是下游行业做得好？

38. 第二部分 企业并购的整体 流程与关键步骤

39. 第二部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例 分析 2.1 企业并购整体流程简介 2.2 并购计划的关键步骤—策划篇 2.2.1 目标市场的重新定义 2.2.2 制定并购战略 2.2.3 目标搜索 2.2.4 设计交易结构 2.3 并购实施的重要阶段—执行篇 2.3.1 并购/协同效应分析

40. 第二部分：企业并购的整体流程、关键步骤及案例 分析（续） 2.3.2 财务及税务分析与调查 2.3.3 价值估算与交易定价 2.3.4 营运及其他方面的分析与评估 2.3.5 谈判及交易文件准备 2.4 并购交易后的整合—整合篇

41. 2.1 企业并购的整体流程 8.制定整合战略及计划 9. 实施 - 组织/文化 - 商务/运营 - 基础设施 5. 全面的并 购项目评估 - 协同效应分析 - 财务及税务 - 价值估算与 交易定价 - 其他方面 1.目标市场的重新定义 2.制定并 购战略 提 升 企 业 价 值 3.目标搜 索 4. 设计交易结构 6. 谈判 7. 准备交易文件 10. 监控企业价值实现 策 划 执 行 整 合

42. 2.2.1 并购计划关键步骤 策划篇--目标市场的重新定义 市场再定义的必要性 • 反应全球一体化引起的市场环境的改变 • 反应市场所在地的经营环境的改变 • 政策法规 • 经济状况 • 竞争格局等 • 反应公司内部资源的改变 • 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 —“与时俱进” 的思想

43. 2.2.2 并购计划关键步骤 策划篇--制定并购战略 • 以目标市场再定义后的公司战略定位为目标 • 通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标: • 审视公司现有业务资源及弱点 • 确定目标市场的主要成功因素 • 参考其他国际业者经营模式 • 对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式: 有机增长vs.收购合并 • 判断原则： • 业务建立速度 • 成本效益 • 拟并购的对象是否存在 • 并购对象是否愿意出售 • 后并购时期的整合难度 • 法律障碍

44. 2.2.2 并购计划关键步骤 策划篇--制定并购战略（续） 内部因素分析 外部环境分析 目标市场再定义 行业/市场竞争分析 制定并购战略架构图 愿景及使命重新确定 主要成功因素 SWOT分析 风险评估 战略形成 客户满意程度 全球最佳借鉴 战略定位 特定战略 成文 经营计划 执行 执行 评估 评估和控制 战略改进

45. 2.2.3 并购计划关键步骤 策划篇--目标搜索 目标搜索的考虑因素： • 目标企业所处的行业经营环境，包括行业生命周期的位置、发展趋势等 • 法律环境 • 公司性质：国有 vs. 民营 • 财务、会计和税务的影响 确定选择条件： • 产品？ • 技术？ • 品牌？ • 其他特殊资源？ • 客户群数据库？ • 销售网络？ • 管理团队？

46. 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构 • 并购的主要类型: 横向并购、纵向并购、混合并购 • 横向收购：规模经济效应 • 扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略） • 压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享） • 获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业） • 财务优势（融资成本降低、现金流改善等） • 税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）

47. 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） • 并购的主要类型（续） • 纵向收购：产业一体化 • 有效地控制产业链，保证产供销顺利进行 • 节约交易费用（外部交易转换为内部交易） • 增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现） • 混合收购：多元化经营 • 范围经济效应（管理资源等方面的高效运用） • 调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）

48. 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） 设计交易结构的基本原则 • 协同效应（Synergy）最大化原则 • 运作成本最小化原则 • 风险最小化原则 • 系统化原则

49. 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） 常见的交易结构比较 A) 购买企业 vs.购买企业资产 B) 购买企业资产--直接购买vs.间接购买 C) 购买原有股东股份 vs. 增资扩股 D) 附加期权方式 E) 附带经营条件的或有支付方式 F) 其他形式

50. 2.2.4 并购计划关键步骤 策划篇--设计交易结构（续） A) 购买企业 vs. 购买资产