全国中小企业股份转让系统（新三板）业务简介

全国中小企业股份转让系统（新三板）业务 简介 2013年9月 1

第一节：全国中小企业股份转让系统概述 • 第二节：挂牌程序 • 第三节：融资及交易制度 • 第四节：给中小企业带来的机遇 • 第五节：中介机构及申报文件目录 2

中国资本市场体系 主要为大型、成熟企业、传统行业中小企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所） ——打造蓝筹、中小企业冠军主板场内市场主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所） ——创业、创新，高成长创业板主要解决初创期中小企业股份转让及融资问题 ——“中国的纳斯达克” 全国股份转让系统（新三板）场外市场主要解决地方小微企业融资、流转服务柜台、区域性场外市场 3

全国中小企业股份转让系统基本情况 4

全国中小企业股份转让系统基本情况 5

挂牌企业行业分布情况 6

新三板发展历程 7

宏观政策 2013年6月19日，李克强主持召开国务院常务会议加快发展多层次资本市场。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融。 2013年7月1日，国务院办公厅发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。规范非上市公众公司管理。规范发展各类机构投资者，探索发展并购投资基金，鼓励私募股权投资基金、风险投资基金产品创新，促进创新型、创业型中小企业融资发展。 8

挂牌基本条件 不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，只需要符合下列条件： • 依法设立且存续满两年；(两个完整的会计年度） • 业务明确，具有持续经营能力； • 公司治理机制健全，合法规范经营； • 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； • 主办券商推荐并持续督导。 9

中小企业的巨大作用与困境 PK 中小企业的巨大作用 • 2012年，我国中小企业已超过1200万家,占全国企业总数的99% • 创造了国内生产总值的60﹪ • 解决了城镇就业的80﹪ • 完成了创新成果的70﹪ • 贡献了税收的50﹪ 中小企业面临的困境 • 融资难 • 股权流动性差 • 基础管理薄弱 • 难以形成品牌优势 • 难以吸引优秀人才 10

中小企业 全国中小企业股份转让系统 • 资产规模较小 • 资金需求旺盛全国中小企业股份转让系统定位－中小企业全国中小企业股份转让系统即为解决中小企业的一系列发展瓶颈而生！ • 门槛低 • 融资便利 11

挂牌的优势 挂牌快挂牌快 • 全国中小企业股份转让系统挂牌实行备案制，不同于主板、创业板的审核制； • 从券商进场股改算起，公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌一般需要6个月左右，而在中小板或者创业板上市一般需要2年甚至更久；门槛低成本低 12

挂牌的优势 挂牌快门槛低 • 无财务指标要求，市场更为关注企业的创新性和成长性； • 中小板、创业板则有最低要求，并在实际发审过程中门槛会更高。门槛低成本低 13

挂牌的优势 挂牌快成本低 • 大部分地方政府与高新科技园区都已出台全国股份转让系统挂牌企业补贴政策； • 补贴能够能够覆盖大部分中介机构费用。门槛低成本低 14

新三板的存在问题及解决对策 流动性流动性差 • 从2006年新三板试点开始，到目前为止，共有199家公司累计成交笔数4146笔，累计成交股数4.96亿股，成交金额仅26.26亿元原因分析： • 在新三板旧规则下，只能通过协议交易方式转让股权，效率低下； • 股东人数不能超过200人； • 只有机构投资者参与新三板公司的股权交易；新规则下的解决对策： • 挂牌公司可以选择做市交易、竞价交易、协议交易及其他中国证监会批准的转让方式； • 股东人数可以超过200人； • 根据投资者适当性管理的规定，证券资产市值300万以上的自然人可以参与新三板公司的股权交易。融资功能交易系统覆盖面 15

新三板的存在问题及解决对策 流动性融资功能弱 • 从2006年新三板试点开始，到目前为止，累计仅40家挂牌成功完成47次定向增发，融资总额仅为21.18亿；原因分析： • 原有业务规则下的新三板的流动性差，投资者没有合理的退出通道，因此，投资者参与定向增发的积极性不高； • 挂牌企业较少，投资者较难选择满意的投资标的。新规则下的解决对策： • 新规则下的交易方式的创新、股东人数的突破以及投资者范围的放开大大提升了新三板市场的流动性； • 自2013年5月28日新规则首批7家挂牌起，两个月内已94家企业成功挂牌。挂牌企业快速增加，使得投资者可以选择更为满意的投资标的。融资功能交易系统覆盖面 16

新三板的存在问题及解决对策 流动性无独立的交易系统 • 目前新三板仍然是借用深圳交易所的交易系统，以协议交易的方式完成股权交易；新规则的解决对策： • 据全国股份转让系统公司的相关领导透漏，目前全国股份转让系统公司正在购建新三板独立的做市商交易系统、连续竞价交易系统和协议交易系统等，预计所有的系统将于2013年3季度末上线。融资功能交易系统覆盖面 17

新三板的存在问题及解决对策 流动性覆盖面窄 • 目前只有北京中关村、上海张江、天津滨海和武汉东湖等四个高新园区的企业才能挂牌；新规则的解决对策： • 新三板新规则下，挂牌企业已经不限于是高新技术企业； • 2013年7月1日，国务院办公厅发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，已明确要将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。融资功能交易系统覆盖面 18

适合在全国股份转让系统挂牌的企业 19

第一节：全国中小企业股份转让系统概述 • 第二节：挂牌程序 • 第三节：融资及交易制度 • 第四节：给中小企业带来的机遇 • 第五节：中介机构及申报文件第一章全国中小企业股份转让系统介绍 20

改制挂牌筹划、签订相关协议 全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后出具是否同意挂牌的审查意见挂牌流程股改设立股份有限公司主办券商会计师律师评估师中国证监会出具核准文件尽职调查股份登记备案文件制作信息披露券商内核正式挂牌全国股份转让系统公司申报材料主办券商持续督导 21

挂牌时间进度 全国股份报价系统报备案审查，证监会核准制作挂牌备案材料项目立项确定券商和其他中介机构股改设立股份公司挂牌尽职调查主办券商内核股份登记，挂牌完成 60天 T日 60天 15天 30天 15天根据企业复杂程度不同，整体时间在6个月左右 22

拟定股份制改造方案，解决公司存在的不规范问题；拟定股份制改造方案，解决公司存在的不规范问题； • 召开董事会、股东大会、创立大会确定股改； • 股改工商变更，获取股份公司营业执照。 • 相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作； • 各中介出具相关申报材料所需报告（券商对所有材料进行把关） • 完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿； • 配合主办券商组织材料向全国股份转让系统公司备案，并对反馈意见进行解释答复； • 系统公司备案通过后，出具资格确认函； • 证监会出具确认函。 • 与主办券商共同办理股份登记手续并在全国股份转让系统挂牌交易。挂牌具体工作股改设立股份公司券商内核系统公司备案挂牌尽职调查材料制作 23

融资制度 25

挂牌同时发行案例－蓝天环保（430263） 发行基本情况： • 发行数量：7,314,300.00 股 • 发行对象、认购股份数量及认购方式 • 发行对象为北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）和4 名自然人(杨岩、杨华锋、李增祥、潘诚) 豁免申请： • 本次定向发行后公司股东人数不超过200人 • 12 个月内发行股票累计融资额为公司净资产的14.84% • 挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准的条件。 26

定向增发 • 　只允许向特定对象发行股票，不同于主板、创业板的公开发行； • 　特定对象的范围包括下列机构或者自然人：　　（一）公司股东；　　（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；　　（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资　　　　者及其他经济组织。 • 　公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投　　资者合计不得超过35 名。 27

投资者范围 • 注册资本500万元人民币以上的法人机构、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业； • 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产； • 证券类资产市值300万元人民币以上的自然人投资者。 28

交易方式 29

交易制度 　买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，不足1000股的应当一次性卖出；　在原新三板试点制度下，每手为3万股。交易单元股东人数股东解禁 • 　挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200 人。 • 　挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前持有股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； • 　其他股东无限制 30

信息披露 信息披露范围 • 适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告，半年度报告可以不经过审计； • 不要求报纸披露。信息披露平台 • 全国股份转让系统的相关规则及信息披露平台： www.neeq.com.cn 31

新三板制度解析—与创业板、中小板上市条件比较新三板制度解析—与创业板、中小板上市条件比较 32

新三板制度解析—与创业板、中小板交易制度比较新三板制度解析—与创业板、中小板交易制度比较 33

新三板制度解析—与创业板、中小板信息披露比较新三板制度解析—与创业板、中小板信息披露比较 34

新三板制度解析—与创业板、中小板监管制度比较新三板制度解析—与创业板、中小板监管制度比较 35

第一节：全国中小企业股份转让系统概述 • 第二节：挂牌程序 • 第三节：融资及交易制度 • 第四节：给中小企业的机遇 • 第五节：中介机构及申报文件第一章全国中小企业股份转让系统介绍 36

给中小企业带来的机遇

便利融资 定向增资筹资 • 截至2012.12.31，在原新三板试点融资制度下，共有38家公司进行了45次定向增资引入战略投资者；融资总额19.5亿元； • 发行平均市盈率约为22倍； • 高融资效率，高融资市盈率；便利融资转板上市品牌效应财富效应流通变现 38

便利融资 • 门槛低诺思兰德，2009年2月挂牌，股本950万，2008及2009年营业收入分别为220万、223万，净利润-16.39、10.6万元。2010年10月进行定向增资，募集资金3,973.2万，每股价格21元。 • 效率高中海阳，2010年3月挂牌。2010年4月、11月分别进行了两次定向增资，分别融资1.1亿、2.1亿，挂牌不到一年时间，累计融资3.2亿。 • 价格相对较高 • 选择面广便利融资转板上市品牌效应财富效应流通变现 39 39

更易获得银行贷款 经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善，公司作为公众公司信息透明，对银行而言，风险将有所降低；挂牌公司一般都有上市计划，银行希望通过授信方式提前锁定客户。便利融资 5800万 2008年底同期公司净资产1.56亿元 4000万元 2006年底 3200万元 2005年底便利融资转板上市品牌效应财富效应 430003北京时代流通变现 40 40

转板上市 便利融资转板上市： • 在全国股份转让系统挂牌同时，需要证监会依据系统公司的备案文件出具“同意公开转让”的核准批文； • 按照发行与上市分离的理念，即证监会负责股票发行审核，交易所负责上市审核，已挂牌企业已经过证监会的核准； • 因此在具备沪、深交易所上市的条件，挂牌企业无需重新经过证监会发审委的审核，可以直接向交易所递交上市申请。转板上市品牌效应财富效应流通变现 41

转板上市 便利融资转板上市： • 深交所总经理宋丽萍在“两会”表态：申请转板的公司，必须要达到一定的挂牌年限、一定程度的股权分散度，以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。 • “新三板企业转板交易所上市，不通过发行审核。为避免监管套利，转板上市企业、退市后重新上市的企业、借壳上市的企业，三者主要财务标准原则上应该是一致的。” • 上交所理事长桂敏杰、深交所理事长陈东征也相应表态。转板上市品牌效应财富效应流通变现 42

向场内市场成功转板 目前有8家企业已完成创业板、中小板上市，或已通过创业板发审会审核。 43

品牌效应 便利融资品牌效应挂牌公司信息将在全国股份转让系统行情系统中显示，拥有股份代码，能够起到很好的品牌效应，树立公司良好的公众形象，增加品牌价值。转板上市品牌效应关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）搜索结果 152,000条 104,000条 825,000条 8,180,000条财富效应流通变现 44

财富效应： 企业在全国股份转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应案例：以“紫光华宇”为例，在挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影财富效应便利融资转板上市品牌效应财富效应流通变现 45 45

股份流通套现 便利融资 • 股份转让战略投资者 VC、PE等原始股东转板上市品牌效应财富效应流通变现 • 公司股份在全国股份转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过全国股份转让系统进行股份变现 • 案例：某公司在挂牌后，参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果 46 46

他山之石-美国的NASDAQ • 纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的挂牌上市公司有6000多家。 • 纳斯达克共有500多家券商成为做市商，他们在纳斯达克上提供了6万个竞买和竞卖价格，向遍布50多个国家的投资者提供挂牌上市企业的最新报价，以活跃整个交易市场。 • 在纳斯达克挂牌上市的公司起初以高新科技产业类公司为主，后来逐步成为各行各业俱全的证券交易场所。 47

NASDAQ市场层次 纳斯达克将股票市场分为三个层次，优化市场结构，吸引不同层次的企业上市。 48

在NASDAQ挂牌上市的中国企业 • 中华网、新浪网、百度、昌荣传播、网易、TOM网、盛大网络、搜狐网、当当网、优酷网、世纪佳缘、侨兴电话、空中网、前程无忧、金融界、携程、亚信科技、掌上灵通、UT斯达康、九城关贸、北京科兴、华友世纪、汽车系统、太平洋商业、分众传媒、德信无线、如家、汉庭酒店、中国教育、第九城市、新华财经、ATA公司、富基融通、飞鹤、普联软件、完美时空、宇信易诚、天狮、喜得龙、盛世巨龙传媒、航美传媒、海辉软件等…… 49

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