韩国证券期货交易所

1. 韩国证券期货交易所 马林江律师事务所 2006.9

2. 目 录 1.韩国证券市场概要 2.韩国证券市场优势 3.上市条件及程序 4.交易和信息披露 5.常见问题

3. 1.韩国证券市场概要

4. 韩国证券期货交易所 股东大会 理事会 监事委员会 市场监查委员会 理事长 市场监查本部 经营支援本部 有价证券市场本部 创业板市场本部 期货市场本部

5. 交易品种 KRX 房地产投资信托 ETF、ELW 共同基金 股票 股指期货 股指期权 单个股票期权 外汇期货 利率期货 黄金期货 公司债券 可转债 国债

6. 主要证券市场的市价总值和交易总额 （单位：亿美元） 资料来源：世界交易所联盟 2005年

7. 主要证券市场的市价总值和交易总额 资料来源：世界交易所联盟 2005年

8. 主要证券市场上市企业数 东京 韩国 香港 中国 新加坡 资料来源：世界交易所联盟 2005年

9. -2005年，韩国证券市场大力攀升。股指增长50%以上，至今保持着上升趋势。韩国掀起了投资热，-2005年，韩国证券市场大力攀升。股指增长50%以上，至今保持着上升趋势。韩国掀起了投资热， 截至2005年年末股票型基金规模高达30万亿韩元。 交易额和KRX100指数走势 资料来源：世界交易所联盟 2005年

10. 国际化的市场 --韩国证券市场自1992年开放以来逐渐扩大规模，到1998年，实行全面开放。外国投 资者较高的持股比率是韩国证券市场的重要特点之一。2004年以来，外国投资者持 有韩国上市公司股票金额约占KRX总市值的40%。这不仅说明韩国外汇市场开放水 平，还充分说明外国投资者对韩国证券市场的信心和积极参与。 注*：按市值 资料来源：韩国证券交易所 2005年

11. 主要上市企业外国人持股比例 （% ） 三星电子 国民银行 韩国电力 现代汽车 浦项制铁 SK通讯 注*：按市值计 资料来源：韩国证券交易所 2006年1月

12. 高度透明的市场 -- KRX已采用全面电算化系统。订单传送—成交—清算/结算、市场监管和电 子告示等一系列交易过程为全电算化。 -- KRX的网上交易系统发达。网上交易金额占成交总额的40-60%，任何人都 可以通过网络下单并实时查询。网上交易操作方便、费用低廉，进一步提高 了韩国证券市场的流动性，同时大大提高了交易的透明度。 -- KRX引进高科技综合监管系统和电子公告系统，对每一笔交易进行实时监管 并及时发布各项信息。这项措施帮助韩国证券市场建立了良好的控制系统， 提高了市场透明度，并促进上市企业在公司治理与经营透明度方面不断改善。

13. 2.韩国证券市场优势

14. 高度关注的海外证券 海外证券投资基金投资余额 （单位：亿美元） 资料来源：韩国资产管理协会 2005年

15. 高度关注的海外证券 机构投资者的海外证券投资余额 （单位：亿美元） 资料来源：韩国银行 2005年

16. 外汇储备稳定增长 -- 2000年，韩国由债务国转为债权国，外汇储备也在持续、稳步地增长，2004 年以来，韩国对外贸易顺差一直保持着每月20-30亿美元的水平。稳定的外贸 顺差增加了外汇储蓄，也刺激了韩国投资者对外投资需求。另外，随着国内产 业已经进入成熟阶段，韩国企业的海外直接投资和机构投资者的海外间接投资 也持续稳定地增长。其结果，2005年末，对外纯债权及外汇储备各高达1,100 亿美元，2,100亿美元。 韩国外汇储备及对外纯债权现状 资料来源：韩国银行 2005年

17. 中·韩经济息息相关

18. 中·韩两国股市结构 -- 中·韩主要产业结构相似。 -- 海外其他交易所的上市企业主要为金融、房地产、服务业等。但，中·韩证券 市场制造业比重较高，这一点有助于两国投资者对两国股市的了解。 -- 根据2006年1月5日发表的中国社会科学院报告里，韩国继美国成为世界第二 大IT强国。如果把韩国的IT优势和富有竞争力的中国制造业相结合，将会产生 极大的乘数效果。

19. 消费规模和宣传效果 -- 韩国经济规模跻身于世界十大强国之行列，已成为巨大消费市场。韩国居 民消费支出也比香港高3.7倍，比新加坡高7.8倍。 -- 随着中·韩经济交流不断扩大，中国企业到韩国证券市场上市成为大势所趋。 中国企业的韩国上市引起韩国投资者和大众媒体的关注，这会给中国企业和 产品带来极大的宣传效果。

20. 外国投资者的关注 -- 目前，韩国证券市场外国人持股比例约占40%。这种国际化、多元化的股 权结果有利于中国企业在韩国确保稳定持续的融资渠道，实现股权多元化。 韩国的投资者们期待将三星电子、浦项钢铁、现代汽车等公司的成功神话 在中国企业重现。在80-90年代，凭借证券市场迅速增长，而韩国个人和机 构投资者从中获得了丰厚的投资回报。同时，这些投资者同对中国企业的 潜力和机会投以极大的关注和支持。

21. 3.上市条件及程序

22. 上市条件（主板）

23. 上市条件（主板续）

24. 上市条件（创业板）

25. 上市程序 董事会（股东大会）决议 提交上市预审申请书 上市审查 1.5个月 上市可行性审查 上市委员会审议 上市认可及通知 公 募 1~1.5个月 有价证券备案书/生效 需求预测/确定发行价格 公募 上 市 2~3个 工作日 交纳资金、提交上市申请书 上市/交易开始

26. 上市准备 ■ 与KRX进行事前沟通 -- 拟上市外国企业，向KRX提交上市预审申请书之前，可与KRX有关负责人 进行沟通，以便缩短融资和上市期间。 -- 提交上市预审申请书之前，拟上市外国企业提出“非公开上市可行性初步研 究”要求时，KRX进行非公开可行性研究并通知其结果。企业通过此项服务 可缩短融资期间和上市期间。

27. 上市准备 ■ 选定主承销商及尽职调查 -- 提交上市预审申请书之前，拟上市外国企业应按照“证券交易法”规定，与 保有韩国境内股票承销业务许可证的证券公司签订主承销合同，该主承销 商应在签约之日起5个工作日之内，向韩国证券业协会申报备案。 -- 签订主承销合同之后，主承销商应对拟上市外国企业进行上市前尽职调查。

28. 上市准备 ■ 选定代理人及签订股票事务代理合同 -- 为了便于有价证券的发行、上市、及上市后的企业公告业务，拟上市外国企业应 在韩国境内居住人当中选定上市代理人。根据上市规定，上市代理人负责进行拟 上市外国企业与KRX之间所有行为。 -- 拟上市外国企业要在提交上市预审申请书之前，指定一家股票托管机构和股红支 付银行。拟发行KDR（存托凭证）外国企业，应与韩国证券托管院签订以下托管 合同： · 原始股托管、KDR发行相关事项 · KDR代表的原始股种类和数量 · KDR转让相关事项 · KDR名义持有人和实际持有人权利和义务相关事项 · 托管机构、保管机构、发行公司的权限和责任相关事项 -- 国内托管机构，就原始股的海外保管及发行公司的权利行使等事项，选定符合下 列条件的保管机构并签订合同： · 接受外国政府或监督机构监管的外国证券托管机构或结算机构 · 具有原始股保管业务或托管业务执行能力的银行等金融机构

29. 上市准备 ■ 外汇证券发行备案 -- 在韩国发行证券（包括国外发行的外币证券上市）的外国企业，提前向财政 经济部提交证券发行备案书，后附记明募集资金用途等内容的发行计划书。

30. 上市准备 ■ 选定主承销商及尽职调查 -- 为了存放和汇出证券发行募集到的资金，外国企业应选定一家外汇银行设立 “证券发行专用非居住者韩币账户”，以及“证券发行专用对外账户”。 -- 拟发行KDR的外国企业，应向证券托管院申请设立“韩币证券专用外币帐户”。 接到申请的证券托管院，应在选定的外汇银行设立韩币证券专用外币帐户， 并以发行人的名义设立子帐户。 -- 同一帐户存放或者汇出与KDR相关的资金，如KDR持有者的新股认购保证金 和红利支付等。

31. 审计与会计标准 ■ 审计 -- 韩国《证券交易法》规定：拟上市外国企业按照其所在国的法律接受会计师 事务所审计的，承认其审计报告资格。因此，拟上市外国企业在韩国证券交 易所发行股票并上市时，本年度的财务报表不需要重新进行审计。 -- 有关上市审查，KRX要求拟上市外国企业接受国际性大型会计法人或接受该 会计法人质量管理的会员法人的会计审查。

32. 审计与会计标准 ■ 会计准则 -- 为方便外国企业去韩国上市，04年12月起KRX与政府有关部门接受按国际财 务报表准则或美国通用会计准则完成财务报表。采用上述会计准则的企业不 必调整会计标准之间的差异。

33. 上市审查 ■ 提交上市预审申请书 -- 经与主承销商和法律事务所协商，拟上市企业出具一份上市预审申请书 （韩文书写），同下列材料一并提交给KRX： ·最近3年的年终审计报告、该年度中期或季度财务报表（限制性审计） ·最大股东等承诺继续持有上市后的股票等（六个月）确认书（已在其 他证券交易所挂牌上市的企业免除提交） ·公司章程 ·股票发行相关董事会会议录复印件、决议上市有关股东大会或董事会 记录复印件 ·上市企业营业执照 ·外国证券交易所上市事实确认书（已在其他交易所挂牌上市企业） ·在外国证券交易所进行的、最近1年度股票交易情况证明书 ·上市代理人协议合同书复印件（可事后提交） ·托管合同书（只限于发行KDR） ·证明申请书和所附文件内容真实性的法律意见 -- 以上材料可由拟上市外国企业直接或通过指定的韩国境内上市代理人提交

34. 上市审查 ■ 上市可行性审查及结果的通知 -- KRX对拟上市外国企业提交的上市预审申请书及附件、主承销商意见、律师的 法律意见书等进行研究，对其上市可行性进行审查。 -- 主要对企业的持续经营、法人治理、企业公告、投资者保护等方面为重点进行 审查。如必要，KRX可以要求拟上市外国企业提交附加审查文件（符合股权分 散条件的，可以在公募程序结束后，新股上市时实施审查）。 -- 经过上市委员会的审议后，认可其上市资格。KRX在收到拟上市外国企业的上 市预审申请书的1.5个月内，将结果通知给拟上市外国企业和韩国金融监督委员 会。

35. 上市审查

36. 上市审查 -- 收到上市认可通知后，若发生下列情况，且KRX认为对该企业经营带来重大 影响时，上市申请企业需要重新提交上市预审申请书接受审查： ·重大经营事件的发生（银行拒付票据、暂停营业、受灾或有重大损失、高额 固定资产出售、诉讼、企业高管人员变动、并购、分拆、重组、经营转让或 受让等） ·上市预审申请书有虚假记载或重大遗漏的发现 ·招股说明书内容有所修改 ·收到KRX上市认可通知后6个月之内未做上市申请者

37. 公募 ■ 有价证券备案书的提交和生效 -- 拟上市外国企业应将用韩文书写的有价证券备案书提交给金融监督委员会 （金融监督院）。如果证券托管院受拟上市外国企业的委托发行KDR时， 在外国企业提交有价证券备案书的同时，证券托管院应向金融监督委员会 提交KDR发行备案书。

38. 公募

39. 公募 -- 有价证券备案书后附文件： ·公司章程 ·会计师出具的最近3个会计年度审计报告 ·该年度半年/季度审计报告（限制性审计） ·有价证券发行相关董事会决议复印件 ·与有关机构签订的承销、托管、代理人合同等文件复印件 · KRX的上市预审结果通知书 ·外国证券交易所上市事实证明等 -- 金融监督委员会在受理有价证券备案书的15日之后，如果没有给出反馈意见， 则备案书自动生效。如果需要，金融监督委员会可以下达修改有价证券备案 书的命令。

40. 公募 ■ 需求预测及确定发行价 -- 按照需求预测结果，主承销公司和上市企业协商确定公募价格。预测方法可 由主承销商自定。 -- 一般情况下，有价证券申请备案书生效之后进行需求预测，在此之前也可以 进行需求预测。

41. 预测上 市价格 * 使用符合该企业的股价分析方法 * 比较价值分析法 · 市盈率（PER） · 市净率（PBR） ·EV/EBITDA等 发 行 价 格 确 定 流 程 图 提出希望 发行价格 * 采用适当折扣率，提示希望发行价格区间 * 将机构认购需求预测为基础，确定最终的发行价格 推介活动 * 机构投资者访问、小规模会面、大规模投资说明会 * 主承销商的推介能力非常重要 实施需求 预测 * 以机构投资者为对象，综合分析投资者的需求量、价格和是否 愿意接受锁定期等因素，计算加权平均价 * 分配机构投资者的股票数量 最终决定 发行价格 * 发行公司和主承销商在需求预测结果、加权平均价的基础上 进行协商，决定最终的发行价格

42. 公募 ■ 证券发行报告 -- 证券发行申请人在完成募集资金以后，将发行条件、费用明细、各承销机构 承销摘要等内容资料和证券发行报告一并提交给财政经济部；也应将有价证 券发行业绩报告书提交给金融监督委员会。

43. 公募

44. 上市 ■ 上市申请 -- 在公募结束（认股缴款日）后，拟上市外国企业应将上市申请书附加下列文 件提交给KRX - 自上市预审申请书提交日至上市申请书提交日，董事会或股东大会发行股票 或KDR有关决议会议记录复印件 - 有价证券备案书复印件 - 有价证券发行业绩报告书复印件（可在上市后提交） - 上市代理人协议合同书复印件 - 上市合同书 - 如有下列重大经营事件发行时，须申报备案： ① 银行拒付票据 ② 经营活动中断 ③ 受灾或重大损失发生 ④ 高额固定资产出售 ⑤ 诉讼 ⑥ 董事会成员变更 ⑦ 分拆或收购兼并 ⑧ 经营转让或受让 ⑨ 主要资产的租赁、经营委托决议等

45. 上市 ■ 上市认可及交易的开始 -- KRX对上市申请书和相关文件进行研究，确认股权分散等条件之后，自上市申 请日起，2-3个工作日之内予以上市认可，并通知拟上市外国企业。 -- 上市日（交易起始日），在KRX进行上市程序，开始交易。

46. 主要机构

47. 报送材料 -- 上市申请企业向财政经济部、金融监督委员会（包括金融监督院）及KRX递交 以下材料时，须附汉文摘要。

48. 4.交易及信息披露

49. 交易规则 ■ 交易时间 -- 交易时间：星期一至星期五，分为正规交易时间、开盘前交易时间和收市后交 易时间，每日交易时间为9小时50分钟。 开盘前交易时间 （07：30~08：30） 正规交易时间 （09：00~15：00） 收盘后交易时间 （15：10~18：00）

50. 交易规则 ■ 委托 -- 投资者可以通过书面（在证券公司的营业部填写委托订单）、电话、传真、 电脑、PDA等方式向KRX的会员公司进行交易委托。 -- 委托种类分为限价委托、市价委托和有条件限价委托 - 限价委托：指按照限定价格，或按比起限定价格更好的价格完成委托。 - 市价委托：指以市场形成的价格完成委托。 - 有条件限价委托：如果限价委托在14:50前还没有成交，则限价委托自动转 变成市价委托。