公司概论 第六讲

1. 公司概论第六讲 张红梅

2. 温馨提示：按时完成校内远程学习平台非实时讨论区十二月的主题讨论任务及第五、六次形考作业。温馨提示：按时完成校内远程学习平台非实时讨论区十二月的主题讨论任务及第五、六次形考作业。

3. 关于第六次行考作业要求： ：案例分析采用讨论的形式，先在网上下载案例与问题，自己独立分析后写出分析报告（或叫发言提纲），小组讨论可以在网上进行，也可在网下进行，由试点单位根据当地情况决定。

4. 无论采取哪种方式，指导教师都应给予指导。讨论完毕后，每小组网上提交一份讨论与分析报告，内容包括：小组内每位学生的发言提纲、讨论题目、讨论时间与地点、参加者名单、讨论过程记录、讨论结论报告。发言提纲不少于500字，讨论结论不少于800字。无论采取哪种方式，指导教师都应给予指导。讨论完毕后，每小组网上提交一份讨论与分析报告，内容包括：小组内每位学生的发言提纲、讨论题目、讨论时间与地点、参加者名单、讨论过程记录、讨论结论报告。发言提纲不少于500字，讨论结论不少于800字。

5. 第六章 企业集团治理 ——

6. 引入案例：联想集团组织结构发展和变革 联想控股有限公司1984年由中国科学院计算所投资20万元人民币，11名科研人员创立。联想控股采用母子公司结构，目前涉及IT、投资、地产等三大行业，下属联想集团、神州数码、联想投资、融科智地、弘毅投资、神州租车六家子公司，联想控股作为联想系企业的旗舰，承担公司总体资金管理，以及子公司战略方向的统一协调与指导等战略功能。

7. 初创期——“平底快船“式的简单结构 • 成长期——”大船结构“式的直线职能制 • 大公司时期——”舰队结构“事业部制 • 分拆后时期——”航母结构“式的控股集团型

8. 《公司概论》第五单元 学习目标： 企业集团是一种以大企业为核心 ，以经济技术或经营联系为基础、实行集权与分权相结合的领导体制，规模巨大、多角化经营的企业联合组织或企业群体组织。 按照总部经营方针和统一管理的进行重大业务活动的经济实体，或者虽无产权控制与被控制关系，但在经济上有一定联系的企业群体。企业之间的竞争和联合表现为各种形态,产生出不同的后果,企业集团是企业联合的一种形式.组建和发展以集团公司为核心的企业集团,强化资产联结纽带,建立与公司制、集团公司相适应的管理制度，是我国深化改革、建立现代企业制度的重要内容。

9. 第六章企业集团治理第一节 企业集团的特征和类型 一、企业集团的产生和发展 1、国外企业集团的产生和发展 2、我国企业集团的产生和发展 （1）企业横向经济联合阶段 （2）企业集团形成发展阶段 （3）企业集团完善提高阶段

10. 设立企业集团应具备以下条件： • 　　（一） 企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司； • 　　（二） 母公司和其子公司的注册资本总和在一亿元人民币以上； • 　　（三） 集团成员单位均具有法人资格。

11. 二、企业集团的特征和优势 • 1、企业集团的特征 （1）企业集团由多个企业法人组成 （2）组织结构具有复杂性和多样性 （3）相对单体企业而言，企业集团的规模巨大 （4）企业集团的生产经营具有连锁性和多元性。

12. 2、企业集团的优势 （1）集团的“舰队”优势； （2）集团的垄断优势； （3）集团的协同优势； （4）集团的战略优势； （5）集团的品牌优势；

13. 三、企业集团的类型 • 1、按行业和产品划分 • 横向型企业集团、纵向型企业集团、混合型企业集团 • 2、以企业集团内部的渊源关系划分 • 旧财阀系企业集团、新兴系企业集团、独立系企业集团 • 3、按核心层企业的性质划分 • 财团型企业集团和母子公司型企业集团

14. 第二节 企业集团的组织结构 • 一、企业集团组织结构的特点 • 1.企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业,它是在多个法人企业组织基础上所形成的更大的经济组织,更复杂,更难以管理. • 2.各成员企业都是独立的法人,具有平等的法律地位,成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系. • 3.企业集团组织结构具有多层次性. • 4.企业集团母子公司间的权力结构更加复杂.

15. 二、企业集团的组织结构模式 • 1.直线职能制组织结构 • 2.事业部制组织结构 • 3.控股制(母子公司制)组织结构 • 4.混合型组织结构

16. 三、控股公司的特征、类型及组织管理 • 1.控股公司的特征 • ①.以少量的资本投资控制巨额的资产 • ②.职能主要是资本营运 • ③.风险相对独立

17. 2.控股公司的类型 • ①.纯粹控股公司和混合控股公司 • ②.综合性控股公司和专业性控股公司 • ③.国有控股公司、民营控股公司和外资控股公司 • 3.控股公司的组织管理 • ①.人事管理 • ②.投资收益管理 • ③.财务管理

18. 第三节 企业集团的治理机制 • 一、企业集团治理的特殊性、目标与边界 • ㈠、企业集团治理的特殊性 • 1.企业集团内部治理的特殊性 • ①企业集团的治理对象和范围较宽泛。 • ②企业集团的治理机制更为复杂多样。 • ③企业集团内部的代理链条更长。 • ④企业集团对经理层的激励手段更为丰富。

19. 2.企业集团外部治理的特殊性 • ①产品市场的特殊性。 • ②经理市场的特殊性。 • ③控制权市场的特殊性。 • ㈡、企业集团治理目标 • ㈢、企业集团治理边界

20. 二、企业集团治理机制的内容 • ㈠、母公司对子公司的控制机制 • 1.母公司对子公司的主要控制手段 • ⑴股权控制。 • ⑵战略控制。 • ⑶人事控制。 • ⑷财务控制。 • ⑸文化控制。

21. 2.母公司对子公司实施控制的典型模式 • ⑴直接控制模式。 • ⑵间接控制模式。 • ⑶混合控制模式。

22. (二)、子公司及其利益相关者的保护机制 • 1.子公司中小股东的权益保护机制 • ⑴保护子公司中小股东的权益，扩大股东的参与范围，确保中小股东权利的行使，这需要创新股东投票制度，以降低中小股东的投票成本。 • ⑵子公司董事的勤勉诚信义务。 • ⑶股东诉讼制度。

23. 2.子公司债权人的权益保护机制 • ⑴公司法人人格否定。 • ⑵对集团责任的立法。 • ㈢、关联公司间的协作机制 • 1.单向参股型关联公司的协作机制 • ⑴重要岗位控制。 • ⑵战略性资源控制。 • ⑶环境控制。

24. 2.相互持股型关联公司的协作机制 3.战略联盟关联公司的协作机制 ⑴联盟成员间频繁的相互作用。 ⑵组织的适应性。 ⑶特定资产投资。 ⑷企业间知识与信息的共享。

25. 第四节 企业集团治理机制的优化 • 一、我国企业集团治理机制存在的问题 • ㈠股权结构单一，股权行使不到位 • ㈡联结纽带脆弱，母公司对子公司控制不力 • ㈢关联企业间协作机制虚化，缺泛协同效应

26. 二、母公司控制机制的优化 ㈠股东控制结构的选择 ㈡集权与分权体制的选择 三、子公司保护机制的优化 ㈠对子公司中小股东权益保护的对策 1.改善环境，积极推进股东积极主义 2.加强公司信息披露的公开、公平、公正性 ㈡对子公司债权人权益保护的对策

27. 四、关联公司协作机制的优化 • ㈠确定合理规模，选择适合的协作形式 • ㈡正确认识风险，采取规避措施 • ㈢加强文化整合，培育协作精神 • ㈣针对我国实际，采取相应对策

28. 第八章 公司的股票与债券 学习目标： 通过本章的学习，要对公司筹资的两种重要渠道有所了解，重点掌握股票的基本特征及其与债券的联系与区别，影响股票价格的基本因素、股票的发行目的和发行方式，公司债券的种类、发行目的和发行方式。 NEXT

29. 第一节 股票的特征、种类与收益 一、股票的特征： 1.概念：股票是股份有限公司签发的、证明 股东所持有股份的凭证。 2.特征：收益性 风险性 流动性 波动性 决策性 亏损责任的有限性。 NEXT

30. 二、股票的种类 　　１．依股票是否记载鼓动姓名： 分记名股票和无记名股票； 　　２．依股票是否标明金额： 分有票面金额股票与无票面金额股票； 　　３．根据股东参与权不同， 分表决权股票和无表决权股票。 NEXT

31. 三、股票的收益 1、股息和红利 股息的支付方式： 现金股息、股票股息 影响股息和红利分配的因素： 公司的税后利润、公司的股息政策、国家税收政策 2、资本利得。

32. 第二节　股票价格的种类与股价指数 一、股票的价值与价格 　（一）票面价与发行价 １．票面价：股票票面上所标明的金额， 　 它表明每股的资本金额。 　 ２．发行价：是股份有限公司在募集公 司股 本或增资发行新股时所确定和使用的价格。 3.股票发行价格有以下几种:平价发行、溢价 发行、折价发行、设定价格 NEXT

33. （二）帐面价与清算价 帐面价又称净值，或每股净资产，是指每股普 通股票所代表的实际资产的价值。 清算价是公司清算时每一股份所代表的实际价值。 从理论上讲，股票的清算价值应与帐面价值一致， 但实际上往往不一致。。 （三）、市场价格与内在价值 二、 影响股票价格波动的因素 　　１．宏观经济与政策因素； 　　２．微观经济因素； 　　３．市场因素； 　　４．影响股票价格波动的非经济因素。 NEXT

34. 三、 股价指数 （一）、股价指数的作用： 　　１．反映整个市场的变动趋势； 　　２．为计算投资者投资收益、衡量 基金业绩提供了一个比较的基准； （二）、股价指数的编制 　　１．选择样本； 　　２．计算股价平均数； 　　３．计算股价指数。 NEXT

35. （三）、几种主要的股价指数 　１．道琼斯股票价格平均指数。 世界上最悠久的股票价格指数； 　２．标准普尔股票价格指数； 　３．纳斯达克（NASDAQ）指数； 　４．日经平均股价指数； 5．香港恒生指数； 6．上证综合指数；以1990年12月19日为基期 7．深圳综合指数； 8、深沪300统一指数 NEXT

36. 第三节　　股票的发行与上市 一、股票发行的目的 　　１．筹措自有资本； 　　２．追加投资，扩大经营； 　　３．提高自有资本比率，改善财务结构； 　　４．其他目的。 二、股票发行的程序 P176教材申请、预告、申报、复审、 批准和募股等步骤 NEXT

37. 三、股票的发行方式 １．按发行方承担的风险分类：包销和代销 包销分余额包销、全额包销 ２．按定价方式分： 累积订单方式、 固定价格方式、 累积订单和固定价格方式、 招标竞价方式

38. 四、股票上市的条件 1、初次发行的条件 P178 2、增资发行的条件 P178--179

39. 第四节　公司债券的管理 一、公司股票与债券的异同 　　（一）、相同点 1、两者都属于有价证券； 2、两者都是筹资的手段； 3、两者的收益率相互影响。 NEXT

40. 区别： ① 股票与债券的权利不同 ② 两者的本质不同 ③股票和债券的期限不同 ④股票与债券的投资收益不同 ⑤ 股票与债券的风险不同 二、公司债券的种类 NEXT

41. 1、按是否记载债券人的名称： 记名公司债与无记名公司债 2、在偿还上有无担保： 担保公司债券和无担保公司债券 3、记息方式不同： 附息债券和贴现债券 4、募集方式不同： 公募债券和私募债券 5、是否可转换为公司股份： 转换公司债和非转换公司债

42. 三、公司债券的发行条件和程序 1、公司债券的发行条件 首次发行的条件和再次发行的条件 2、公司债券发行的程序 发行决议、申请核准、募集、登记结算 NEXT