OS CONCEITOS E ESFORÇOS DA BM&FBOVESPA PARA ESTIMULAR A LISTAGEM DE EMPRESAS DE MENOR PORTE

1. OS CONCEITOS E ESFORÇOS DA BM&FBOVESPA PARA ESTIMULAR A LISTAGEM DE EMPRESAS DE MENOR PORTE José Antonio Gragnani 31/Mar/2011

2. Histórico de volume captado no Brasil Volume captado em Ofertas Públicas de ações (em R$ bilhões)ofertas iniciais (IPOs) e ofertas subseqüentes ou seqüencias (follow-ons) * * Volume de captação não considera as Captações Privadas Fonte: BM&FBOVESPA.

3. USD USD 2º Mercados Emergentes 3º Mercados Mundiais ...coloca bolsa brasileira como importante mercado para captação * * FONTE: WFE (dez/10). * Volume de captação da WFE considera também as Captações Privadas.

4. Número de companhias listadas no mercado de bolsa: 467 (fev/11) Valor de Mercado das companhias listadas*: R$ 2,6 trilhões (2011) Distribuição das companhias listadas por receita líquida (2009): Representatividade da BM&FBOVESPA é importante para companhias listadas *Capitalização bursátil das empresas com ações negociadas

5. % da capitalização de mercado Índice de Telecomunicações - ITEL Índice de Energia Elétrica - IEE Índice do Setor Industrial - INDX Índice de Consumo - ICON Índice Imobiliário – IMOB Índice Financeiro - IFNC Diversidade de setores(dez/10) Índices Setoriais • Setores novos (após 2004): aluguel de carros, tecnologia da informação, concessões rodovias, produtos de uso pessoal, agricultura, açúcar e álcool, frigoríficos, construção civil, administração imobiliária, intermediação imobiliária, vestuário, serviços educacionais, serviços médico-hospitalares, bolsa de valores.

6. Oportunidades no mercado brasileiroGrande de número de empresas / diferentes potenciais Meta: 200 novas empresas listadas até final de 2014 Número de empresas por porte Das 1.000 maiores empresas, com receita líquida total de R$ 1.562 bilhões em 2008, 701 empresas não são listadas, representando uma receita líquida total de R$ 553 bi. Grandes • Mais de 1.000 empregados • Vendas > R$ 400M 3 mil • 250–1.000 empregados • Vendas R$ 100M-400M Médias 15 mil • Até 250 empregados • Vendas < R$ 100M Pequenas Mais de 3 milhões Fontes: Ministério do Trabalho, IBGE , Valor 1000 e ResearchGrupo STRATUS

7. Segmentos de Listagem

8. Segmentos de Governança Corporativa: Bolsa: Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 (2000) Balcão Organizado: Bovespa Mais (2005) Segmento BOVESPA: listagem de empresas regras adequadas para acesso gradual ao mercado + ter somente ações ON + requisitos societários + requisitos de transparência atender à regulamentação Básico

9. Consolidação dos segmentos de bolsa IPOspor Segmento* Participação dos segmentos especiais na Bolsa (2010) • 35% do número de empresas • 66% do valor de mercado • 75% do volume negociado 8 8 17 91 172 cias *De 2004 a 2010 Fonte: BM&FBOVESPA.

10. Comparativo Índice de Governança Corporativa (IGC) com IBOVESPA (Base 1.000 - desde 25/06/2001) – fonte: BM&FBOVESPA

11. Foco no Bovespa Mais

12. Histórico de ofertas na BM&FBOVESPA O mercado brasileiro não financia PMEs Histórico de oferta pública inicial (IPO)(de 1995 a fev/2011) Volume médio captado (MM R$) Média de ofertas muito alto, inviabilizando captações menores • 2004: 641,0 • 2005: 605,2 • 2006: 591,2 • 2007*: 694,1 • 2008*: 261,0 • 2009*: 562,9 • 2010: 1.009,8 • Fev/2011: 860,2 • Para evitar distorções não foram consideradas as ofertas: • 2007 – Bovespa Holding (R$ 6.6 bilhões) e BMF (R$ 5,9 bilhões) • 2008 – OGX (R$ 6.7 bilhões), e • 2009 – Visanet (R$ 8.3 bilhões) e Santander (R$ 13.1 bilhões) Inclui oferta da Nutriplant de R$ 20,7 milhões Acirramento pós-crise financeira internacional Novo Mercado é lançado Fonte: BM&FBOVESPA.

13. O ticket médio de IPOs em mercados emergentes também reduz quando aumenta a oferta de empresas • O ticket médio dos IPOs nos mercados mais maduros mostra uma tendência a ofertas de menor valor Tamanho médio das ofertas mercados principais Ticket médio (USD MM) Volume de Recursos captados em IPOs (USD bilhões) Número empresas listadas por meio de IPO Fonte: WFE – World Federation of Exchanges(até out/10)

14. BM&FBOVESPA trabalha para tornar mercado de acesso brasileiro viável... Segmento de listagem com regras de governança diferenciadas Alternativa para um maior número de empresas, de todos os portes e com estratégia gradual de acesso ao mercado • Governança em evolução • Reduzido capital em circulação • Distribuições concentradas

15. Captação de volumes menores • Inferiores aos usualmente captados por empresas que estão no Novo Mercado • Suficientes para financiar seus projetos de crescimento Distribuições mais concentradas • Entre investidores com maior conhecimento dos setores de atuação das empresas e melhor entendimento sobre a fase em que elas se encontram • Junto a poucos investidores (sem buscar colocação pulverizada) com perspectivas de médio e longo prazos Construção de histórico para criar valor • Empresas que pretendem aumentar a sua exposição junto ao mercado, construindo um histórico de relacionamento • Possibilidade de realizar oferta pública de ações em momento posterior à listagem (em até 7 anos) para adquirir confiança e despertar interesse dos investidores (impacto no processo de “precificação”) ...para empresas de todos os portes

16. Semelhanças Diferenças • Emitir apenas ações ordinárias após o ingresso • Tagalongde 100% para as ações ordinárias • Oferta pública, no mínimo, pelo valor econômico (deslistagem e fechamento de capital) • Adoção de arbitragem para solução de conflitos • Lock-up para acionistas controladores e administradores nos 6 meses iniciais • Caso existam ações preferenciais emitidas, essas não serão admitidas à negociação e deverão ser conversíveis em ordinárias • Conselho de Administração de acordo com legislação, composto por, no mínimo, três membros • Freefloatmínimo de 25%, até o 7º ano de listagem • Dispensa de esforço de dispersão em caso de distribuição pública NOVO MERCADO X BOVESPA MAISAlgumas características societárias...

17. Exemplos Internacionais: Londres, Canadá, Espanha, Hong Kong e China Continental

18. Small Companies, big dreams • O tema do boletim mensal da WFE este mês é justamente o mercado de IPOs para pequenas e médias empresas, destacando o sucesso da bolsa de Shenzhen que já realizou 261 IPOs (até outubro) que captaram um total de USD 36 bilhões (média de USD 138 milhões por oferta). Existem outros 400 IPOs aguardando a aprovação de seus prospectos. • De acordo com o Ministério do Comércio da China: • Existem 10 milhões de PMEs registradas na China, das quais 99% são empresas privadas • Representam 60% do PIB e 70% das exportações Segmento de acesso É uma discussão internacional das bolsas

19. AIM Market • Criado em 1995 pela London Stock Exchange • Número de empresas listadas (dez/10): 1.194 • Volume médio diário negociado (2010): £ 129.3 milhões – USD 200,7 milhões • Valor de Mercado (dez/10): £ 79,4 bilhões – USD 123,2 bilhões • 57 empresas migraram do AIM para a London Stock Exchange (jan/2001 a dez/2010) • Número de empresas listadas no mercado principal da LSE (dez/10): 1.004 • TSX Venture • Criado em 2002 pela Toronto Stock Exchange • Número de empresas listadas (dez/10): 2.434 • Volume médio diário negociado (2010): USD 137,52 milhões • Valor de Mercado (dez/10): USD 72,22 bilhões • 470 empresas migraram da TSX Venture para a Toronto Stock Exchange (jan/2001 a dez/2010) • Número de empresas listadas no mercado principal da TSE (dez/10): 1.516 Mercado de Acesso: Exemplos internacionais

20. GEM MAB Empresas enExpansión • Criado em 1999 pela Hong Kong Stock Exchange • Número de empresas listadas (dez/10): 169 • Volume médio diário negociado (até dez/10): USD 64 milhões • Valor de Mercado (dez/10): USD 17,326 bilhões • 52 empresas migraram do GEM para a HKEx (jan/01 a dez/10) • Número de empresas listadas no mercado principal da HKEx (dez/10): 1.244 Mercado de Acesso: Exemplos internacionais • Criado em 2008 pela BME – Bolsas y Mercados Españoles • Número de empresas listadas (dez/10): 12 • Volume médio diário negociado (2010): € 16,2 milhões - USD 21,66 milhões • Valor de Mercado (dez/10): €295 milhões- USD 394,4 milhões

21. Segmento de PMEs da Bolsa de Shenzhen ChiNext • Criado em agosto de 2004 pela Shenzhen SE • Mesmas regras do mercado principal para empresas menores que ficam segmentadas • Número de empresas listadas (dez/10): 531 • Volume médio diário negociado (até dez/10): USD 226,5 milhões • Valor de Mercado (dez/10): USD 535,26 bilhões • Número de empresas listadas no mercado principal de Shenzhen (dez/10): 485 Mercado de Acesso: Exemplos internacionais • Criado em outubro de 2009 pela Shenzhen SE • Plataforma para financiamentos de empresas inovadoras e com alto potencial de crescimento, voltado para investidores institucionais • Número de empresas listadas (dez/10): 153 • Volume médio diário negociado (2010): USD 39 milhões • Valor de Mercado (dez/10): USD 111,47 bilhões

22. Existe demanda para o BOVESPA MAIS ?

23. Realidade atual Existe demanda para o Bovespa Mais? Recomendação dos bancos de investimento: • Ofertas bem-sucedidas devem superar o patamar de R$ 500 milhões (na opinião de alguns, USD 500 milhões) • Alocação ideal: 60% investidor institucional estrangeiro; 30% investidor institucional brasileiro e 10% pessoa física • Custo da operação: é onerado pela necessidade de 1-2 semanas de viagem aos EUA, Europa e muitas vezes, Ásia e Oriente Médio Players estrangeiros: começam a visitar o Brasil com regularidade para oferecer soluções de captação em volumes menores, no NASDAQ, no AIM ou via emissão de dívida no exterior – viabilizam valores em torno de USD 50 - 100 milhões Investidores domésticos: normalmente se ressentem de não participarem de maneira adequada nas alocações das ofertas

24. Potencial Existe demanda para o Bovespa Mais? Recomendação dos bancos de investimento: • Viabilizar ofertas menores, em torno de R$ 100 – 150 milhões • Alocação prioritária para investidores institucionais domésticos Fundos de Investimento dedicados ao segmento Bovespa Mais • Participando dos IPOs • Viabilizando a entrada de fundos de pensão e investidores estrangeiros • Atuando como “marketmaker” Outros produtos • No futuro, possibilidade de criação de índices do segmento e ETFs

25. Investidores Institucionais • Atuação junto a investidores institucionais visando ampliar sua participação nos mercados da BVMF e no uso dos produtos e serviços da empresa ATIVOS (R$ bi) Exposição em Ações (%) Oportunidades Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC) • Limite de exposição em ações pela Res. 3792: • Novo Mercado – 70% • Bovespa Mais – 50% 510 31 • Aperfeiçoamento da Regulação, que limita muito o investimento em renda variável Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS) 50 2 • Média mundial de exposição em ações: • 40% Assets 1.531 12

26. NOVO MERCADO • Primeira adesão ocorreu apenas 2 anos após o lançamento • Crescimento passou a se dar apenas em 2005, 5 anos depois BOVESPA MAIS • Primeira adesão ocorreu apenas 3 anos após o lançamento • Crise financeira mundial impediu crescimento mais acelerado em 2008 e 2009 Evolução do NOVO MERCADO Expectativa para o BOVESPA MAIS... Evolução do BOVESPA MAIS Fonte: BM&FBOVESPA.

27. Iniciativas da BM&FBOVESPA

28. Estágios de Maturidade de Empresas Gestão de Negócios, Governança Corporativa, Gestão Financeira e Sustentabilidade

29. Fórum de Desenvolvimento Bovespa Mais – Realização de reuniões para apresentação de empresas com perfil de abertura de capital no Bovespa Mais para investidores • Reuniões e Parcerias com Intermediários para promover o BOVESPA MAIS e estimular atuação no segmento – Convênio com Banco do Brasil • Parceria com Entidades/Instituições diversas com o objetivo de “levar conhecimento” sobre o mercado de capital brasileiro e listagem em bolsa (Federação da Industria do Rio de Janeiro e do Paraná) • Iniciativa com AMCHAM – com Ernst&Young, Souza Cescon, Goldman Sachs, TOTVS – pesquisa sobre o grau de preparação de companhias de 5 regiões: Recife, Goiânia, Porto Alegre, Curitiba, Campinas e realização de seminário sobre abertura de capital nas 5 cidades • Elaboração de Convênio com entidades de fomento para promoção e desenvolvimento do Bovespa Mais e Novo Mercado – Parceria FINEP e BNDES • Parceria com ABVCAP e realização do 1º Workshop com Gestores de PE/VC • Reuniões com consultorias, gestores e outros interessados no segmento • Criação da Câmara Consultiva de Listagem • Capacitação de executivos e funcionários de empresas fechadas: Escola de Negócios do Instituto Educacional BM&FBOVESPA • Visita à empresas não listadas em bolsa Iniciativas BM&FBOVESPA para o segmento

30. Quem participou? T.I. (SP) Varejo (BA) Entretenimento (RJ) Eletrônicos (RS) Dermocosméticos (SP) T.I. (SP) T.I. (SP) Data center(RJ) Biodiesel (RS) Encontro BOVESPA MaisAproximação de empresas com intermediários I II III

31. Fórum de Desenvolvimento BOVESPA MAIS

32. Em 2011, relacionamento ativo com 141 companhias com potencial de abertura de capital. Quantidade de Empresas alocadas por setor Iniciativas da BM&FBOVESPA Foram desconsiderados 2 empresas: Arezzo (IPO em fev/2011 e Alog (vendida em fev/2011 para a americana Equinix

33. Instituto Educacional – Escola de Empresas e Empreendedores

34. Instituto Educacional BM&FBOVESPA Segmentos de atuação Escola de Empresas e Empreendedores Escola do Investidor Escola dos Mercados Financeiro, de Capitais e de Derivativos Criada para fomentar a cultura empreendedora e apoiar o crescimento sustentável de empresas de todos os portes e em todos os níveis de maturidade, que tenham a inovação como um diferencial competitivo. Dedicada à formação de investidores conscientes, capacitando-os para a negociação dos produtos disponíveis no mercado de renda variável. Capacitação, formação e especialização para profissionais de mercado, provenientes de corretoras, bancos, fundos de investimento e empresas. Também compreende treinamentos específicos para operar os sistemas administrados pela Bolsa.

35. Instituto Educacional BM&FBOVESPA • Formação nas áreas de gestão financeira, gestão de negócios, governança corporativa e sustentabilidade • Fomento a aproximação dos diversos atores do ambiente de inovação com os agentes de fomento do mercado financeiro Escola de Empresas e Empreendedores Atuação complementar no sistema de educação empresarial, alavancando a base competitiva e o crescimento da economia

36. Parceiros Parceiros Instituto Educacional Escola de Empresas e Empreendedores Fundadores Familiares Amigos Angel InvestorsSeed capital Venture Capital PrivateEquity IPO Projeto ou idéia Start-ups Empresas Iniciantes Empresas Emergentes Empresas em Expansão Empresas Maduras

37. Calendário Escola de Empresas e Empreendedores1º Semestre 2011 1º de Março A Bolsa e o Mercado de Capitais sob a Perspectiva do Empresário 11, 18 e 25 de Maio Capital para crescer 15 de Março Transição de Sócios em Empresas Familiares 16 e 17 de Maio Formação em R.I 18 de Março Aperfeiçoamento em Governança Corporativa 23 e 24 de Maio Alterações em Curso na Contabilidade Brasileira 23 de Março a 29 de Abril Gestão e Crescimento Empresarial de Alto Impacto 06 de Junho Legislação Aplicável ao Mercado de Capitais MARÇO ABRIL MAIO JUNHO

38. www.bmfbovespa.com.br