Consolidaci n de estados financieros
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Consolidación de Estados Financieros. Jose Luis Ucieda. Combinaciones de Negocios. 1. Cuestiones generales Norma, alcance, definiciones Métodos Método adquisición Adquirente Fecha adquisición Coste adquisición Activos identificados, pasivos asumidos Fondo de comercio Otras cuestiones

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Consolidación de Estados Financieros

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Consolidaci n de estados financieros

Consolidación de Estados Financieros

Jose Luis Ucieda


Combinaciones de negocios

Combinaciones de Negocios

1

  • Cuestiones generales

    • Norma, alcance, definiciones

    • Métodos

  • Método adquisición

    • Adquirente

    • Fecha adquisición

    • Coste adquisición

    • Activos identificados, pasivos asumidos

    • Fondo de comercio

  • Otras cuestiones

  • Tratamiento del Fondo de Comercio


1 cuestiones generales

1. Cuestiones Generales

Combinación de Negocios

  • Operación en la que una entidad adquiere el controlde uno o varios negocios

Negocio

  • Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes.

Control

  • El poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades


1 cuestiones generales1

1. Cuestiones Generales

  • Tipos de combinaciones de negocios

CuentasIndividuales

CuentasConsolidadas

Fusiones y escisiones

Método adquisición (NV 19)

Adquisición de elementos patrimoniales o negocios

Adquisición participación en el capital

Instrumentos financieros(NV 9)

Método adquisición (NFCAC)

Operaciones de control sin inversión


2 m todo de la adquisici n

2. Método de la adquisición

  • Visión general:

    • En la fecha de adquisición la empresa adquirente

    • Registra los activos adquiridos y pasivos asumidos por su valor razonable y

    • La diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable de activos y pasivos

    • Los activos y pasivos de la adquirente NO se ven afectados


2 m todo de la adquisici n1

2. Método de la adquisición

  • Etapas:

    • Identificar empresa adquirente

    • Determinar fecha de adquisición

    • Cuantificar el coste de la combinación

    • Valorar activos identificables y pasivos asumidos

    • Determinar el fondo de comercio


2 m todo de la adquisici n2

2. Método de la adquisición

  • 1. Identificar la empresa adquirente

    • Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos

      • Generalmente, la que entrega una contraprestación (pago) a cambio de negocios

    • En escisiones:

      • Parte de empresa que se segrega y obtiene el control sobre otro u otros negocios

    • En fusiones (por nueva empresa)

      • Una de las empresas o negocios que se fusionan

    • Aplicar fondo sobre forma


2 m todo de la adquisici n3

2. Método de la adquisición

  • 1. Identificar la empresa adquirente

    • Factores para identificar la adquirente:

      • Valor razonable

      • Facultad de designar equipo de dirección

      • Empresa que inició la combinación

      • Tamaño

    • Combinaciones ‘inversas’

      • X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito por accionistas de Y


2 m todo de la adquisici n4

2. Método de la adquisición

  • 2. Determinar la fecha de adquisición

    • Fecha en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos

    • Importancia:

      • Valoración del patrimonio adquirido (A y P)

      • Desde esa fecha operaciones por cuenta de la adquirente

      • Fondo de comercio refleja beneficios futuros


2 m todo de la adquisici n5

2. Método de la adquisición

  • 3. Coste de la combinación

    • Se incluye:

      • Valor razonable de activos entregados, pasivos asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidos

      • Valor razonable de contraprestación contingente (depende de eventos futuros o cumplimiento de condiciones, si probable y estimación razonable)

        • Se ajustará cuando proceda (contra Fondo Comercio)

      • Costes atribuibles a la combinación (honorarios)

        • No lo son gastos emisión instrumentos PN o deuda

    • Plazo máximo 1 año para valores definitivos


2 m todo de la adquisici n6

2. Método de la adquisición

  • 4. Valor razonable del patrimonio adquirido

    • Valor por el que figurarán en balance adquirente, si hay estimación razonable

    • Aunque no existieran en la adquirida

      • Activo: Bienes, derechos y otros recursos controlados económicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera obtener beneficios o rendimientos económicos en el futuro

      • Pasivo: Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro

    • Valoración en Fecha de adquisición


2 m todo de la adquisici n7

2. Método de la adquisición

  • 4. Valor razonable del patrimonio adquirido

    • Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5):

      • Cumplir definición de Activo

      • Criterio de identificabilidad (uno de siguientes):

        • Separable para venta, cesión, arrendamiento, permuta

        • Surga de derechos legales o contractuales

    • Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15)

      • Definición: pasivos de importe o vencimiento incierto

      • Por obligaciones legales o implícitas

      • Mejora estimación posible de la obligación


2 m todo de la adquisici n8

2. Método de la adquisición

  • 4. Valor razonable del patrimonio adquirido

    • Cuestiones adicionales

      • Activos no corrientes mantenidos para la venta

        • Valor razonable menos costes de venta

      • Activos y pasivos por impuestos diferidos

      • Contratos onerosos (provisiones)

        • Contratos desfavorables respecto al mercado

      • Planes pensiones de prestación definida

      • Contingencias

      • Intangibles con diferencia negativa

        • Ojo a su valoración !


2 m todo de la adquisici n9

2. Método de la adquisición

  • 5. Determinación Fondo Comercio

    + Coste Combinación

    - Valor Razonable Activos “Netos”

    = Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)

    • Activo intangible

      • Beneficios esperados por adquirente por encima del valor razonable del patrimonio neto

      • No se amortiza, test deterioro periódico


3 otras cuestiones

3. Otras cuestiones

  • 1. Contabilidad Provisional

    • Al cierre no hay valoraciones definitivas de activos y pasivos o coste combinación, usar valores provisionales.

    • Plazo máximo: 1 año desde fecha adquisición

    • Precisiones:

      • Incorporar sólo información adicional sobre situación en fecha adquisición

      • Ajustes retrospectivos

        • Realizar ajustes de Activos y Pasivos

        • Ajustar el Fondo de Comercio

      • Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos

        • Contingencias futuras, impuestos diferidos, errores


3 otras cuestiones1

3. Otras cuestiones

  • 2. Combinaciones por etapas

    • Se adquiere el control en varias operaciones independientes en fechas diferentes

    • Aplicar método adquisición con matices:

      • Coste combinación = ∑ coste de cada transacción

      • Cada combinación determina su Fondo Comercio

      • El valor razonable de participación en activos netos identificables habrá variado entre la fecha de cada transacción, y la fecha de adquisición (control). Esa diferencia a reservas

        • Diferencia negativa ‘acumulada’

      • Participación a coste histórico (deshacer ajustes Valor Razonable)


3 otras cuestiones2

3. Otras cuestiones

  • 3. Combinaciones entre empresas grupo

    • NRV 21 Operaciones entre empresas grupo

    • No aplicar método adquisición

    • (1) Dominante – dependiente

      • Valoración según NFCAC (método compra)

    • (2) Entre filiales

      • Valoración según cuentas individuales antes de operación

      • Cualquier diferencia a reservas


3 otras cuestiones3

3. Otras cuestiones

  • 4. Operaciones que no son combinaciones

    • Se aplica el método de la adquisición

      • Activos y pasivos recibidos a valor razonable

      • Diferencia con coste combinación =fondo comercio

    • Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)

      • Distribuir coste entre activos y pasivos en base a su valor razonable en fecha combinación

      • No hay diferencia (fondo de comercio)


4 tratamiento fondo comercio

4. Tratamiento Fondo Comercio

  • Fondo de comercio (Goodwill)

    • Expectativas de superbeneficios futuros de activos que no han podido ser identificados individualmente y reconocidos por separado

    • Sólo se reconoce si se paga por él (en combinaciones de negocio)

    • No se reconoce si es generado internamente

    • NRV 6, Intangibles


4 tratamiento fondo comercio1

4. Tratamiento Fondo Comercio

  • Fondo de Comercio (Goodwill)

    + Coste Combinación

    - Valor Razonable Activos “Netos”

    = Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)

    • En fecha de adquisición se asigna a

    • Unidades Generadoras de Efectivo (UGE)

    • No se amortiza; las UGEs se someten anualmente a un test de deterioro (NRV 2.2)

      • Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias

    • El deterioro del Fondo de Comercio no es reversible


4 tratamiento fondo comercio2

4. Tratamiento Fondo Comercio

  • Fondo de Comercio (Goodwill)

    • LSA, art 213.4:

      • Deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición

    • En resumen, que hay que ‘amortizarlo’

      • La prudencia sigue presente en el PGC 2007


4 tratamiento fondo comercio3

4. Tratamiento Fondo Comercio

  • Diferencia negativa (Badwill)

    • Si valor razonable de activos netos es superior al coste de la adquisición

    • La diferencia se registra como ingreso en cuenta de pérdidas y ganancias

    • Casos extraños:

      • ¿Realmente se puede pagar 100 por algo que vale 120?

      • Considerar revisión del valor razonable de AyP


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