Jesteśmy tym, co powtarzamy. Perfekcja więc nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem.

1. Proces Sprzedaży Spółki Jesteśmy tym, co powtarzamy. Perfekcja więc nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem. Arystoteles Anna Barańska Dyrektor Analiz HeykaCapital Markets Group

2. SpisTreści • Heyka Capital Markets Group • Proces sprzedaży spółki • Teaser • Memorandum informacyjne • Vendor due diligence • Wycena

3. HeykaCapital Markets Group • Pierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Europie Centralnej i Polsce • Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; prywatyzacje; zarządzanie funduszami PE; restrukturyzacje (cyzelowanie modelu biznesowego, zarządzanie tymczasowe, coaching); doradztwo strategiczne; wyceny. • Silne strony: • Doświadczenie od 1990 roku w złożonych transakcjach międzynarodowych • Udokumentowane budowanie wartości spółek • Kreatywność w strukturyzowaniu transakcji • Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunki • Stawianie interesu klienta na pierwszym miejscu • Zaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitału • Niezależność • Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentach • Przyjazna kultura korporacyjna

4. Wartość Dodana HCM Group • Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny • Wewn. audyt modelu biznesowego → optymalizacja, restrukturyzacja • Planowanie strategiczne i rozwój • Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN • Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty • Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne • Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe • Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching • Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm • Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli

5. Portfel HCM Group

6. Kupujący mają pieniądze (tylko finansowi ~ 11 bln $) Międzynarodowe i krajowe firmy z mocnym bilansem PE: fundusze LBO ~ 2,5 bln $ + hedge funds ~ 2,5 bln $ Azjatyckie fundusze rządowe ~ 0,6 bln $ (+ 4 bln rezerw) Petro fundusze ~ 4 bln $ w zagranicznych aktywach Uzyskanie silnej pozycji negocjacyjnej i sukces w maksymalizacji ceny wymaga Wczesnego przygotowania → postrzeganie dziś, potencjał jutro Wzmocnienie kadry menedżerskiej – CFO Zaangażowanie wysokiej jakości doradców – HCM Zbadanie „rynku kupujących” i ustalenie możliwych strategii Vendor Due Diligence, „data room”, nowe umowy/klienci Elastyczności Dobre Oferty Znajdują Nabywców

7. Inwestorowi branżowemu (100% wyjście) → integracja z krajowym, zagranicznym lub globalnym graczem relatywnie słaba pozycja negocjacyjna uzależniona od jakości i wielkości Przejmującego wzmocniona poprzez znalezienie konkurujących chętnych do wykupu często ograniczenia wyceny wynikające ze wskaźników Kupującego Inwestorowi finansowemu (100% wyjście) + podwyższenie kapitału prawdopodobny lewar finansowaniem bankowym i mezzanine prawdopodobne MBO lub pakiety opcyjne dla kluczowych menedżerów strategia „buy & build” = integracja sektora w regionie → polityka przejęć ← udokumentowanie umiejętności jej wykonania przez zarząd Emisja pierwotna na GPW (częściowe wyjście) „lock-up” w momencie emisji możliwość aprecjacji pozostałego pakietu Scenariusze Sprzedaży i Rozwoju

8. Proces Sprzedaży Spółki (1/2) • Identyfikacja potrzeby i celu sprzedaży Spółki w świetle maksymalizacji zwrotów na zainwestowanym kapitale i czasie • Przygotowanie Spółki do sprzedaży →maksymalizacja stworzonej już wartości • Przygotowanie Prezentacji Inwestorskiej, Memorandum Informacyjnego i Teasera • Wstępna wycena Spółki dla Sprzedającego • Określenie kryteriów, jakie mają spełnić potencjalni inwestorzy • Wstępna lista potencjalnych zainteresowanych (branżowi, finansowi) →Long List • Przeprowadzenie due diligence Spółki dla Sprzedającego (Vendor Due Diligence) →pozwoli zaadresować słabe punkty zanim odkryje je potencjalny inwestor i przyśpieszyć zamykanie transakcji

9. Proces Sprzedaży Spółki (2/2) • Kontakt z potencjalnymi inwestorami • Złożenie wstępnych ofert przez potencjalnych inwestorów • Ocena wstępnych ofert • Krótka lista inwestorów • Przeprowadzenie due diligence i wyceny przez potencjalnych inwestorów – etap krótszy i łatwiejszy, kiedy mamy Vendor Due Diligence • Złożenie ofert przez inwestorów • Negocjacje ceny i warunków sprzedaży • Podpisanie Umowy kupna-sprzedaży udziałów z wybranym inwestorem • Spełnienie warunków formalnych (np. UOKiK) i zawieszających

10. Teaser • Krótka, wstępna informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy, mająca zachęcić ich do wzięcia udziału w procesie • Przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką • Pozytywny wydźwięk, chwalimy się :) • Podsumowanie profilu Spółki: informacje o rynku, produktach i usługach, pozycja rynkowa • Dane dotyczące kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia • Podstawowe dane finansowe, zwykle z przeszłości • Dlaczego jest to atrakcyjna inwestycja?

11. Memorandum Informacyjne • Podstawowa, szczegółowa informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką • Obiektywne informacje udostępniane po podpisaniu umowy o poufności • Informacje o rynku, konkurencji, produktach i usługach, pozycji rynkowej, barierach wejścia, klientach, dostawcach; analiza SWOT • Dane dotyczące organizacji wewnętrznej, kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia • Przegląd finansowy: bilans, rachunek wyników, cash flow, analiza wskaźnikowa; przeszłość i prognozy • Strategia rozwoju i opis celów pozyskania inwestora • Investment Summary i Investment Rationale

12. Vendor Due Diligence • Raport przygotowany przez doradców Sprzedającego przekazywany wybranym inwestorom z krótkiej listy • Krytyczna weryfikacja danych finansowych zawartych w Memorandum Informacyjnym przed wykorzystaniem ich w wycenie dokonywanej przez potencjalnych inwestorów • Rachunek wyników i cash flow: normalizacja (korekty) historycznych EBITDA, wyniku netto, przepływów finansowych do wykorzystania w prognozach służących do wyceny Spółki metodą DCF i porównawczą • Bilans: korekty poszczególnych pozycji wpływających na aktualny poziom kapitału własnego netto służace jako podstawa do wyceny i negocjacji cenowych • Dobrze przygotowany ułatwia i przyspiesza proces decyzyjny potencjalnym inwestorom

13. Wycena • Podstawa negocjacji cenowych, określenie wartości Spółki przygotowana przez doradców dla Sprzedającego • Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF): ocena wartości na podstawie szacunkowych prognoz wyników, planowanych inwestycji, zmian zapotrzebowania na kapitał pracujący w przyszłości • DCF umożliwia ocenę efektywności wykorzystywanej struktury finansowania – stosunek kapitałów własnych do długu może znacząco wpływać na jej wynik • Metoda porówawcza do grupy podmiotów konkurencyjnych – wykorzystanie wskaźników typu cena do sprzedaży, EBITDA, wyniku netto • Ułatwia identyfikację otoczenia konkurencyjnego Spółki i pokazuje jej pozycję na rynku

14. Wykorzystanie Doradców • Ułatwienie i skrócenie procesu • Poprawa wizerunku Sprzedającego • Prowadzenie i wsparcie negocjacji z inwestorami na każdym etapie • Profesjonalne przygotowanie dokumentacji inwestorskiej • Umożliwienie kierownictwu koncentracji na kluczowych czynnikach maksymalizujących wartość Spółki podczas sprzedaży • Wykorzystanie doświadczenia w transakcjach kapitałowych będących poza działalnością operacyjną Sprzedającego Build Sell

15. kontakt Heyka Capital Markets Group www.hcmgroup.pl Górnośląska 16/3  00-432 Warszawa,Polska Phone: +48 22 414 1012 Anna Hejka +48 606 345 776 anna.hejka@hcmgroup.pl Andrew Hope Anna Barańska +48 668 691 884 +48 606 407 099 andrew.hope@hcmgroup.planna.baranska@hcmgroup.pl

16. disclaimer NOTICE This document (the “Presentation") contains information relating to the enclosed project (the “Company”). The information contained herein is not comprehensive and has been prepared to provide the recipient of this Presentation with some basic knowledge about the Company. This Presentation does not purport to contain all of the information that a recipient hereof may desire or require in considering any cooperation with the Company. In all cases, the recipient of this Presentation should conduct its own investigation and analysis of the Company to arrive at a potential cooperation decision. The Company and Heyka Capital Markets Group („HCM”) do not assume any responsibility for the correctness or independent verification of any of the information contained herein nor do they assume any responsibility for potential damages resulting from any incorrectness or incompleteness of information. The Company and HCM do not make any representation or warranty, express or implied, as to the accuracy, completeness or reliability of this Presentation, and shall have no liability for errors contained in, or omissions from, this Presentation or otherwise. In particular, this Presentation may contain certain statements, estimates and projections regarding the Company. Such statements, estimates and projections do not constitute a forecast, and no assurance is given that such statements, estimates or projections are accurate, or will be achieved. Such statements and projections may not be relied upon by the recipient hereof or any other third party without further independent analysis. In furnishing the Presentation, the Company and HCM reserve the right to amend or replace this Presentation at any time; however, the Company and HCM shall be under no obligation to update, amend or correct the information contained in this Presentation, or to provide any additional information. Nothing contained herein is, or may be relied upon as, a promise or representation as to the future performance of the Company. This Presentation is not available for general distribution. This Presentation includes information which is non-public, confidential and proprietary in nature, and by its acceptance hereof the recipient acknowledges and agrees that none of this information shall be used in a manner inconsistent with its confidential nature or be disclosed to any third party and shall not be reproduced, disseminated, quoted at any time, in any manner or for any purpose without prior written consent of the Company and HCM except (i) as may be required by law or (ii) to those employees of the recipient who have been informed of, and have agreed to observe, the confidential nature of this Presentation.