Stora Enso Corporate Governance

1. Stora Enso Corporate Governance Jyrki Kurkinen

2. Taustaa • Nyt uudistettu Corporate Governance perustui versioon, joka laadittiin Storan ja Enson yhdistymisen jälkeen • Corporate Governance uudistaminen tuli tarpeelliseksi • Organisatoriset muutokset Stora Enso ryhmän sisällä • Yleinen Corporate Governance keskustelu • Sarbanes Oxley Act (”SOX”) • Arvopaperipörssien uudet suositukset (NYSE, HEX ja OM) • Sijoittajien kasvanut kiinnostus hallintotapaa koskeviin kysymyksiin • Lisääntyvä tarve pörssiyhtiöiden hallinnon avoimuuteen ja läpinäkyvyyteen

3. Corporate Governance -dokumentit • Corporate Governance • Hallituksen työjärjestys • Talous- ja tarkastuskomitean perussääntö ja työjärjestys • Nimityskomitean perussääntö • Palkkiokomitean perussääntö • Stora Enson Yhteiskuntavastuun periaatteet tullaan tarkistamaan vastaamaan SEC:in ”Code of Ethics” –vaatimuksia

4. Hallintotapa –dokumenttien keskinäinen suhde

5. Yleisiä huomioita muutoksista • Muutokset voidaan jakaa seuraaviin kategorioihin: • Organisatoriset muutokset • Pakolliset muutokset johtuen säännöistä kuten esim. SOX • Vapaaehtoiset muutokset johtuen säännöistä kuten esim. SOX • Nykyisen käytännön kirjaaminen • Nimityskomitean perustaminen • Pieniä enimmäkseen stilistisiä muutoksia • Palkkio- ja nimityskomitean perussääntö • Kokonaan uudet dokumentit

6. Corporate Governance – pääasialliset muutokset • Yleisiä kysymyksiä koskien hallintotapaa • Otettu huomioon merkittävien arvopaperipörssien säännöt ja suositukset • Helsingin, Tukholman ja Lontoon konttorien roolijako selkeytetty • Helsinki on rekisteröity pääkonttori • Organisatoristen muutosten vaikutukset • Johtoryhmän (EMG)ja johtajiston(MG) kokoonpanot • Toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan tehtävät

7. Corporate Governance – pääasialliset muutokset (jatkuu) • Hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevat periaatteet lisätty • Periaatteet hallituksen palkkioista lisätty • Hallituksen työjärjestyksen periaatteista julkisia • Hallitus tekee arvioinnin toiminnastaan vuosittain • Vuosittainen tarkistus koskien Corporate Governance ja muita hallintotapa -kysymyksiä • Hallituksen komiteoiden tehtävät ja vastuut määritelty • Säännöllisiä kokoontumisia ilman yritysjohtoa

8. Corporate Governance • Hallituksen komiteat ovat • Talous- ja tarkastuskomitea • Tehtävänään avustaa hallitusta täyttämään johto ja tarkastus tehtäväänsä • Nimityskomitea • Valmistelee hallituksen / hallituksen komiteoiden kokoonpano- ja palkkiokysymykset. Yhtiökokous päättää. • Palkkiokomitea • Hyväksyy johtoryhmän nimitykset ja palkkiot ym. etuisuudet • Ehdottaa toimitusjohtajan palkkiot ym. etuisuudet • Kannustinjärjestelmän keskeiset periaatteet

9. Corporate Governance • Operatiiviset komiteat • Uusi: Tiedonantokomitea • Valvoo konsernin taloudellista raportointia ja tiedonantoa • Investointikomitean ja T&K-komitean tehtävät ja kokoonpanot uudistettu • Ympäristökomitea lopetettu, uusi kestävän kehityksen komitea: tehtävät ja kokoonpano määritelty

10. Hallituksen työjärjestys • Suurin osa muutoksista liittyy nykyisiin käytäntöihin tai uuteen organisaatioon • Ennakkotietoa hallitukselle merkityksellisistä tapahtumista / lehdistötiedotteista • Yhteistyö hallituksen ja hallituksen komiteoiden välillä • Sisäpiiriohjeista johtuvia selkeyttäviä julkisuusvaatimuksia • Talous- ja tarkastuskomitean vastuusta johtuen uudistetut talous- ja rahoituskysymykset • Säännöllisten katsausten käytäntö vakinaistettu (meneillään olevia projekteja, markkinatutkimuksia jne.) • Corporate Governance –käytännön tarkistus • Vuosittainen oma-arviointi hallituksen työskentelystä

11. Hallituksen komiteat • Nimitys- ja palkkiokomitean tehtävät ja vastuu säännelty perussääntöihin • Talous- ja tarkastuskomitean perussääntö uudistettu vastaamaan SOX -sääntöjä • Vaatimuksia koskien riippumattomuutta ja taloudellista asiantuntemista • Käytäntö koskien konsultointi- ym. tilintarkastukseen kuulumattomia palkkioita • Vuosittainen oma-arviointi komitean työskentelystä • Tehtävät ja vastuu määritelty entistä tarkemmin • Talous- ja tarkastuskomitean työjärjestys • ei materiaalisia muutoksia, johtuen pääasiassa uudesta perussäännöstä