Корпоративное управление в группе компаний

1. Корпоративное управление в группе компаний

2. Некоторые заявления в данной презентации могут содержать предположения или прогнозы в отношении предстоящих событий ОАО АФК «Система». Такие утверждения содержат выражения «ожидается», «оценивается», «намеревается», «будет», «мог бы», отрицания таких выражений или другие подобные выражения. Мы бы хотели предупредить Вас, что эти заявления являются только предположениями, и реальный ход событий или результаты могут существенно отличаться от заявленного. Мы не намерены пересматривать эти заявления с целью соотнесения их с реальными событиями и обстоятельствами, которые могут возникнуть после вышеуказанной даты, а также отражать события, появление которых в настоящий момент не ожидается. Из-за многих факторов действительные результаты ОАО АФК «Система» могут существенно отличаться от заявленных в наших предположениях и прогнозах; в числе таких факторов могут быть общие экономические условия, конкурентная среда, в которой мы оперируем, риски, связанные с деятельностью в России, быстрые технологические и рыночные изменения в сферах нашей деятельности, а также многие другие риски, непосредственно связанные с ОАО АФК «Система» и ее деятельностью.

3. Взгляд на АФК «Система» • АФК «Система» основана в 1993 г. • IPO в 2005 г.; рыночная капитализация по данным на 1июня 2010 составила $11,9млрд. • Акции, ADR и GDR ОАО АФК «Система» и ключевых компаний Группы котируются на ведущих биржевых площадках (NYSE, LSE, ММВБ, РТС, МФБ) • Крупнейшая публичная диверсифицированная финансовая корпорация в РФ • Стратегия развития нацелена на долгосрочное увеличение акционерной стоимости Корпорации путем обеспечения высокой отдачи на вложенный капитал и диверсификации инвестиций • Портфель привлекательных активов

4. Стратегические приоритеты АФК «Система» 6 Стратегия ОАО АФК «Система», принятая Советом директоров в сентябре 2008 года, имеет условное название «5*5>25» и предполагает достижение ключевой цели – ROIC акционеров >25% в течение следующих 5 лет, за счет реализации пяти ключевых инициатив: • 1. Повышение стоимости ВСЕХ активов: • Достижение сильных и прозрачных финансовых результатов • Высокое качество управления активами – в том числе, • за счет партнерства с компаниями – лидерами • Диверсификация рисков и привлечение капитала – в том числе, • за счет партнерства с компаниями – лидерами • 2. Соблюдение строгой финансовой дисциплины, основанной на: • Главенстве показателей TSR и ROIC при принятии • инвестиционных решений • Прозрачной системе КПЭ для всех публичных и непубличных • компаний • 3. Совершенствование портфельной стратегии и • управления активами • 4. Упрощение корпоративной структуры управления • 5. Применение лучшей практики IR и корпоративного управления Возврат на инвестированный капитал (ROIC) – более 25% в течение 5 лет и далее Ключевым приоритетом является увеличение акционерной стоимости Корпорации за счет следования основным стратегическим приоритетам. Инструменты корпоративного управления при этом играют ключевую роль.

5. Структура органов управления АКЦИОНЕРЫ И ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ СД ДЗК СД ДЗК ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ КОМПЛЕКСЫ СД ДЗК БИЗНЕС КДИНИЦЫ СД ДЗК Структура управления группы нацелена на эффективное управление всеми активами группы с соблюдением принципов лучших практик корпоративного управления.

6. Состав Совета директоров ОАО АФК «Система» 6 Меламед Леонид Адольфович Президент, Член Совета директоров Зоммер Рон Первый Вице-президент, Член Совета директоров Мехротра Раджив Член Совета директоров Новицкий Евгений Григорьевич Независимый директор Евтушенков Владимир Петрович Председатель Совета директоров Кочарян Роберт Седракович Независимый директор Гончарук Александр Юрьевич Член Совета директоров Маннингс Роджер Независимый директор Зубов Дмитрий Львович Заместитель Председателя Совета директоров Копьев Вячеслав Всеволодович Член Совета директоров Черемин Сергей Евгеньевич Член Совета директоров Комитеты Совета директоров

7. Планирование работы Совета директоров 6 Подготовка к заседанию СД: Планирование работы Совета директоров соотносится с циклом стратегического планирования. Процедуры подготовки к заседанию СД регламентированы и дают достаточно времени для качественной подготовки материалов и их рассмотрения

8. Структура внутренних документов Корпорации и передачи управленческих решений в группе компаний Собрание акционеров Уровень АФК «Система» ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН об Акционерных обществах УСТАВ ОАО АФК СИСТЕМА Совет директоров Совет директоров Совет директоров Утвержденная стратегия Корпорации Утвержденные КПЭ БЮДЖЕТ РЕГЛАМЕНТ «Мониторинг деятельности ДЗК ОАО АФК «Система» ПОЛОЖЕНИЕ о представителях ОАО АФК «Система» в дочерних и зависимых обществах ПОЛОЖЕНИЯ о Функциональных комплексах ОАО АФК «Система» ПОЛОЖЕНИЯ о Функциональных комплексах ОАО АФК «Система» ПОЛОЖЕНИЯ о Функциональных комплексах ОАО АФК «Система» ПОЛОЖЕНИЯ о Бизнес-Единицах ОАО АФК «Система» ПОЛИТИКА «Управление дочерними и зависимыми компаниями ОАО АФК «Система» РЕГЛАМЕНТЫ функциональных бизнес-процессов ПРИКАЗ о каскадировании решений органов управления АФК на уровень ДЗК ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров ОАО АФК «Система» ПОЛОЖЕНИЕ о Президенте ОАО АФК «Система» ПОЛОЖЕНИЕ о Правлении ОАО АФК «Система» ТИПОВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ и РЕГЛАМЕНТЫ для ДЗК Комитеты Комитеты Комитеты Президент Правление Президент Правление Президент Правление Президент Комитеты Комитеты Комитеты БЕ «ТА» БЕ «ТЭК» БЕ «ПА» БЕ «ВТиП» Комитет по стратегии Комитет по стратегии Комитет по стратегии Комитет по стратегии ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ КОМПЛЕКСЫ Уровень ГК БН Собрание акционеров Собрание акционеров СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ Уровень ДЗК БН • единые стандартыи лучшие практики корп. управления • унифицирована структура органов управления ДЗК и внутренние процедуры • ключевым инструментом является Совет директоров ДЗК • стандарты и нормативные документы ДЗК адаптируются • менеджеры АФК выдвигаются в составы СД ДЗК В группе АФК «Система» действуют единые стандарты управления

9. Цикл стратегического планирования и планирование работы органов управления Вопросы СД АФК и СД ДЗК, обусловленные циклом стратегического планирования : Цикл стратегического и финансового планирования • Топ-даун индикаторы стратегического планирования • Финансовая отчетность за год, • оценка исполнения КПЭ менеджмента. • Отчет службы внутреннего контроля • Стратегия развития Компании • Инвестиционная программа Компании • Долгосрочная финансовая модель Компании • Критериальная база Компании • Бюджет Компании • КПЭ менеджмента • Результаты Принятый цикл стратегического планирования обеспечивает исполнения стратегии Корпорации и определяет фактическое содержание процессов корпоративного управления в группе компаний 9

10. Совет директоров ДЗК Менеджмент ДЗК Система управления Совет директоров Корпорации Менеджмент Корпорации Структура системы управления ДЗК • Утверждает портфельную стратегию Корпорации; • Устанавливает акционерные цели Корпорации; • Устанавливает принципы управления активами; • Утверждает крупнейшие инвестпроекты Группы; • Назначает менеджмент Корпорации (Президент, Правление); • Утверждает систему мотивации менеджмента Группы; • Управляет стратегически значимыми проектами Группы; • Контролирует достижение целей портфельной стратегии. • Определяет формы и методы достижения акционерных целей Корпорации и ДЗК (с учетом уровня зрелости ДЗК); • Формирует процедуры управления активами; • Устанавливает КПЭ для активов; • Организует развитие и мониторинг активов; • Реализует портфельные решения. • Принимает стратегические, финансовые, инвестиционные, кадровые и прочие значимые для компании решения; • Обеспечивает выполнение акционерных целей компании; • Управляет организационным развитием компании. • Принимает операционные решения в рамках текущего управления компанией; • Обеспечивает выполнение стратегических и операционных целей. Система управления ДЗК обеспечивает стратегическую целесообразность, взаимосвязанность и преемственность решений, принятыхСоветом директоров АФК, на всех уровнях Корпорации.

11. Управленческое взаимодействие КЦ и СД ДЗК ЕДИНАЯ СИСТЕМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ 1. Инструменты Корпоративного центра: 2. Инструменты Совета директоров ДЗК: 1. Формирование структуры и состава органов корпоративного управления ДЗК • Утверждение акционерных и операционных целей компании • Утверждение стратегии и критериальной базы • Утверждение бюджета • Утверждение инвестпрограммы • Утверждение долгосрочной финансовой модели компании • Утверждение ключевых функциональных стратегий • Утверждение инвестиционных проектов • Контроль операционных результатов • Назначение ключевых менеджеров • Утверждение систем мотивации • Принятие решений по существенным бизнес-вопросам 2. Планирование и перечень вопросов СД ДЗК (в рамках общекорпоративного цикла) 3. Выработка позиции корпорации на этапе предварительной проработки решений СД 4. Проактивный контроль деятельности органов управления ДЗК 5. Формы и содержание документов Менеджмент ДЗК Совет директоров ДЗК является основным элементом системы управления активами, принимающим ключевые решения и существенно влияющим на достижение стратегических целей Корпорации. 2

12. Принципы формирования советов директоров ДЗК Председатель СД Вице-президент АФК - руководитель БЕ Заместитель председателя СД * Член СД Департамент стратегии БЕ Член СД Департамент развития и контроля БЕ Член СД Президент ДЗК Член СД Комплекс стратегии и развития Член СД Комплекс финансов и инвестиций Член СД Имущественный Комплекс* Комплекс по правовым вопросам* Член СД Прочие функциональные комплексы** Независимый директор** Независимый директор** Принципы формирования СД дочерней компании обеспечивают набор компетенций, необходимый для эффективного каскадирования стратегических решений на уровень дочерних компаний

13. Структура и состав органов КУ компаний группы АФК «Система» Механизмы позволяют через корпоративные институты и с использованием best practice корпоративного управления направлять деятельность ДЗК и обеспечивать принятие СД ДЗК решений, соответствующих общей стратегии АФК 6

14. Формирование позиции представителей Корпорации в СД ДЗК БЕ БЕ+ФК БЕ ДЗК ДЗК +БЕ СД ДЗК БЕ ЧЛЕНЫ СД ДЗК Обработка замечаний, снятие разногласий Экспертиза материалов и формирование позиции Корпорации Формирование итогового заключения и рекомендаций по голосованию Анализ вводных и подготовка материалов Рассылка и рабочее обсуждение материалов и проекта решения Формирование проекта решения Принятие решения ПРОЦЕДУРА ФОРМИРОВАНИЯ РЕКОМЕНДАЦИЙ И КОММЕНТАРИЕВ АФК «СИСТЕМА» ПРОЦЕДУРА УРЕГУЛИРОВАНИЯ РАЗНОГЛАСИЙ ПО РЕКОМЕНДАЦИЯМ АФК Профильная экспертиза комплекта документов и проекта решения, выявление и митигация рисков Согласовано Есть разногласия Процедура подготовки материалов СД является важным элементом управления, так как позволяет представителям Корпорации формировать консолидированную позицию по ключевым вопросам развития актива с учетом всего массива информации и принятых решений на уровне СД Корпорации.

15. Методика мониторинга уровня корпоративного управления в группе компаний • Включает требования к практике корпоративного управления, содержащиеся в: • Методике присвоения кредитных рейтингов Fitchи Moody’s • Методике рейтингов корпоративного управления Standard and Poor’s • Методике Национального рейтинга корпоративного управления «РИД - Эксперт РА» Дополненная методика обеспечит анализ практики корпоративного управления в соответствии с современными тенденциями в этой сфере

16. Результаты мониторинга компаний группы • Методика мониторинга включает требования к практике корпоративного управления, содержащиеся в: • Методике присвоения кредитных рейтингов Fitchи Moody’s • Методике рейтингов корпоративного управления Standard and Poor’s • Методике Национального рейтинга корпоративного управления «РИД - Эксперт РА» Проведенный мониторинг практики корпоративного управления в УК БН показал хороший уровень соответствия best practices корпоративного управления

17. Самооценка Совета директоров 1 = Низкий уровень 2 = Требуется усовершенствование 3 = Приемлемый уровень 4 = Высокий уровень

18. СПАСИБО !