Инвестиции в сектор телекоммуникаций:

1. Инвестиции в сектор телекоммуникаций: совместные предприятия или инвестиции в капитал частных компаний и в венчурный капитал Тимофей Котенев

2. Введение: кто инвестирует в сектор телекоммуникаций и ИТ? • Участники данной отрасли - телекоммуникационные компании и ИТ-компании • Инвесторы или фонды частного капитала (ЧК) и венчурного капитала (ВК)

3. В чем заключаются различия? • Совместные предприятия • Ключевым иностранным инвестором является телекоммуникационная компания или ИТ-компания • Долгосрочная инвестиционная стратегия • Инвестиции в частный капитал / венчурный капитал • Ключевым иностранным инвестором является инвестор или фонд ЧК/ВК • Среднесрочная инвестиционная стратегия

4. Совместные предприятия - основные характеристики • Ключевым иностранным инвестором является телекоммуникационная компания (например, Belgacom, AT&T, Telenor) • Инвестиции обычно включают: денежные средства, кредиты, человеческие ресурсы, а также вклады в натуре, такие как объекты интеллектуальной собственности • Основная цель - распространить коммерческую деятельность компании на новые географические рынки

5. Частный капитал и венчурный капитал: введение • Частный капитал: • инвестиции в акционерный капитал компаний, которые не включены в листинг на фондовом рынке • Венчурный капитал: • строго говоря, разновидность частного капитала: инвестиции в акционерный капитал производятся на этапе запуска новой компании, первоначальном этапе ее развития или на этапе расширения ее деятельности • Другие варианты: выкуп компании менеджментом (MBO) и приобретение ее при участии группы менеджеров (MBI)

6. Инвестиции ЧК/ВК - основные характеристики • Основные иностранные инвесторы - фонды частного капитала или фирмы (фонды) венчурного капитала • Инвестиции ЧК/ВК в основном осуществляются в виде денежных вложений в акционерный капитал • Основная цель - финансирование акционерного капитала перспективного предприятия, обладающего потенциалом роста, и последующая продажа доли участия с высокой прибылью в среднесрочной перспективе • Обычная стратегия “выхода” предполагает продажу в рамках данной отрасли одному из ее участников

7. Совместные предприятия - основные правовые вопросы • Совместное предприятие: российское юридическое лицо, но в какой организационно-правовой форме? • Структурирование вкладов в капитал - может ли в капитал СП вноситься интеллектуальная собственность? • Представительство в Совете директоров и право контроля за ключевыми решениями • Целевая экспертиза “дью дилидженс” - права и участие российского партнера • Соглашение акционеров (Договор о СП)

8. ЧК и ВК в России - инвесторы • ЕБРР и региональные венчурные фонды • Фонды и компании, финансируемые государственными организациями (например, Инвестиционный фонд “США - Россия”) • Частные компании / фонды, учрежденные такими компаниями, как “НИКойл”, Sun, “Ренессанс Капитал”, “Спутник” • Другие частные инвесторы, желающие приобрести акции российских компаний • Классические фонды ЧК/ВК также проявляют сегодня интерес к России

9. Классические инвестиции ЧК/ВК: стороны • Инвестор или фонд ЧК/ВК • Управляющий или предприниматель • Кредитор • Объект инвестиций (предприятие) • Специально созданная компания (“Новко”)

10. Инвестиции ЧК/ВК: коммерческие цели • Управляющий или предприниматель ищет ключевого инвестора, чтобы получить у него капитал для своего предприятия • Фонд ЧК/ВК ищет перспективное предприятие с потенциалом роста • Цель: инвестировать капитал, обезопасить себя посредством определенных прав по акциям и обеспечить развитие предприятия • Стратегия: “выход” через 3-5 лет, либо путем продажи стратегическому инвестору из той же отрасли, либо путем первичного публичного выпуска акций (IPO)

11. Инвестиции в ЧК/ВК - основные правовые вопросы • Где учредить компанию для инвестиций (“Новко”) - в России или вне России? • Структурирование проекта: какова должна быть сумма капитала? Сумма кредитов? Какие категории акций использовать? • Представительство в Совете директоров и право контролировать ключевые решения • “Дью дилидженс” - подлинный коммерческий потенциал и права российской компании - объекта инвестиций • Соглашение акционеров

12. Структура: инвестировать прямо в России или в офшорной зоне? • При прямых инвестициях в России: • Основным инвестиционным механизмом будет российское ЗАО • Инвестиции будут сделаны в капитал российского ЗАО • При “международной” или “офшорной” структуре: • Основной инвестиционный механизм будет находиться за пределами России • Инвестиции будут сделаны в капитал этого нероссийского юридического лица • Оно будет полностью владеть (100%) российским предприятием

13. ЧК/ВК: правовые вопросы и риски зависят от избранной структуры • “Международная” структура позволяет структурировать инвестиции в странах с более гибким и развитым законодательством • Однако такая структура перемещает менеджмент и основные права за пределы России, где находится предприятие • “Внутренняя структура” позволяет структурировать инвестиции и ключевые права по месту нахождения предприятия • Однако нормы российского права по ключевым вопросам пока еще недостаточно гибкие и сопряжены с факторами неопределенности

14. ЧК/ВК: дополнительные вопросы • Создание новых компаний для инвестиций по-прежнему занимает в России значительно больше времени, чем на Западе • Соглашение акционеров / соглашение об инвестициях - имеет ли оно исковую силу в России? • Антимонопольное законодательство - по действующему российскому законодательству нужно получить очень много предварительных разрешений • Представительство в Совете директоров - можно ли обеспечить осуществление прав акционеров?

15. ЧК/ВК: дополнительные вопросы • “Дью дилидженс” - инвестору в ЧК/ВК здесь потребуется, вероятно, много времени и сил, поскольку он не обязательно будет специалистом в данной отрасли • Принудительное осуществление прав - нет прецедентов принятия российскими судами решения, подтверждающего действительность соглашений акционеров • Принудительное осуществление прав - ныне наблюдается тенденция к неисполнению решений иностранных арбитражных судов

16. Выводы • Совместные предприятия - общепризнанная форма инвестиций для участников отрасли, получившая широкое распространение в России • Отрасль инвестиций в капитал частных компаний и в венчурный капитал находится на раннем этапе своего развития, и для таких инвестиций используется «офшорная» структура, в значительной мере из-за правовой неопределенности, существующей в России по ключевым вопросам

17. Контактная информация -Лавеллз / Москва Тимофей Котенев Лавеллз / Москва Россия, Москва, Вознесенский пер, 22 Тел.: (7095) 933 3000 Факс: (7095) 933 3001 Email: timofei.kotenev@lovells.com www.lovells.com/moscow