Изменения законодательства РФ
Download
1 / 11

: , - PowerPoint PPT Presentation


  • 119 Views
  • Uploaded on

Изменения законодательства РФ : регулировани е иностранных инвестиций, акционерные соглашения и антимоно по льно е законодательств о. IPO Breakfast Briefing 16 июня 2010 г. Гостиница Radisson SAS «Европа» , Санкт-Петербург Глен Колини, с тарший партнер , Salans, Санкт-Петербург. Темы.

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about ' : , ' - jamison


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript

Изменения законодательства РФ:регулирование иностранных инвестиций, акционерные соглашения и антимонопольное законодательство

IPO Breakfast Briefing16 июня 2010 г. Гостиница Radisson SAS «Европа», Санкт-Петербург Глен Колини, старший партнер, Salans, Санкт-Петербург


Темы

  • Использование иностранных холдингов

  • Иностранные инвестиции в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства

  • Новые ограничения на размещение акций российских эмитентов за рубежом

  • Возможность размещения ценных бумаг российских эмитентов за рубежом

  • Акционерные соглашения


Использование иностранных холдингов

  • Иностранные холдинги используются как инвестиционные механизмы для перечисленных ниже целей.

    • Накопление доходов от производимых из-за рубежа инвестиций (капитала) за пределами РФ

    • Оптимизация налогообложения прибыли от проекта (за счет планирования оптимизации в международном масштабе)

    • Оптимизация налогообложения в случае прекращения участия в проекте

    • Большая защищенность инвесторов в проектах с несколькими участниками при применении норм зарубежного права (английского права). (Нормы английского корпоративного права характеризуются действенностью, продуманностью и гибкостью и, как правило, хорошо известны участникам крупных проектов.)

    • Расширение возможностей привлечения финансирования (в т. ч. за счет публичного размещения)


Использование иностранных холдингов (продолж.)

Российский холдинг

  • Налог на выплачиваемые операционной компанией дивиденды по ставке 9% (плюс налог на выплачиваемые за рубеж дивиденды по ставке 5%-15%)

  • Налог на прибыль от продажи акций (долей) в операционной компании по ставке 20%

  • Налог на прибыль на проценты по корпоративным займам и другие выплаты холдингу по ставке 20%

Иностранный холдинг

  • Возможность уменьшить до 5% российский налог на дивиденды, выплачиваемые операционной компанией

  • Возможность уменьшить до 0% российский налог на доход от продажи акций (долей) в операционной компании

  • Возможность уменьшить до 0% российский налог на проценты по корпоративным займам и другие выплаты

  • Российский или иностранный холдинг


Использование иностранных холдингов (продолж.)

  • Общие ограничения налоговой оптимизации по российскому законодательству

    • Резкое изменение правоприменительной практики судов в сторону анализа фактического содержания и цели сделок: концепции «деловой цели», «добросовестного налогоплательщика», «фактического собственника» и «фактических расходов»

    • Ст. 169 Гражданского кодекса РФ: недействительность сделки, заключенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности

  • Ограничения налоговой оптимизации по иностранному законодательству

    • Правила в отношении недостаточной («тонкой») капитализации

    • Ограничения на освобождение от налогообложения дивидендов и доходов от продажи акций иностранных компаний

    • Определение резидентства для целей налогообложения по признаку «фактического управления и контроля»

  • Ограничения налоговой оптимизации по международным соглашениям

    • Концепция «фактического получателя доходов»

    • Ограничения на применение льгот, предусмотренных соглашениями

    • Обмен информацией между участниками соглашений


Иностранные инвестиции в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение

  • Федеральный закон от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» устанавливает ограничения на участие иностранных инвесторов или группы лиц в обществах стратегического значения.

    • Совершение сделок, влекущих за собой установление контроля иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение, допускается при условии получения предварительного разрешения.

    • Под установлением контроля понимается возможность прямо или косвенно распоряжаться более 50% голосующих акций (долей); определять принимаемые решения; назначать единоличный исполнительный орган и(или) более 50% коллегиального исполнительного органа и(или) более 50% состава совета директоров; осуществление полномочий управляющей компании.

    • К хозяйственным обществам, имеющим стратегическое значение, относятся российские общества, осуществляющие хотя бы один из указанных в Законе 42 видов деятельности (в том числе, в сфере вооружений и военной техники, космической деятельности, ядерных материалов и радиоактивных веществ, геологического изучения недр и (или) разведки и добычи полезных ископаемых на участках недр федерального значения).


Иностранные инвестиции в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение (продолж.)

  • Более строгие ограничения установлены, среди прочего, в отношении указанных ниже видов сделок.

    • Приобретение иностранным государством, международной организацией или находящейся под их контролем организацией права прямо или косвенно распоряжаться более 25% голосующих акций (долей) стратегического общества

    • Приобретение иностранным инвестором или группой более 10% голосующих акций (долей) обществ, осуществляющих пользование участком недр федерального значения

    • К участкам недр федерального значения относятся участки недр: (а) содержащие месторождения урана, алмазов, особо чистого кварцевого сырья, редких земель иттриевой группы, никеля, кобальта, тантала, ниобия, бериллия, лития, металлов платиновой группы; (б) расположенные на территории субъекта(-ов) РФ и содержащие: извлекаемые запасы нефти от 70 млн. тонн; запасы газа от 50 млрд. куб. м.; запасы коренного золота от 50 тонн; запасы меди от 500 тысяч тонн; (в) внутренних морских вод, территориального моря, континентального шельфа РФ; (г) при пользовании которыми необходимо использование земельных участков из состава земель обороны, безопасности.


Новые ограничения на размещение акций российских эмитентов за рубежом

  • Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России) от 10 июня 2009 г. № 09-21/пз-н «Об утверждении Положения о порядке выдачи Федеральной службой по финансовым рынкам разрешения на размещение и (или) организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации» (вступил в силу 1 января 2010 г.)

    • Приказом установлены более жесткие нормативы допуска бумаг российских эмитентов к размещению на иностранных биржах.

    • До недавнего времени до 30% ценных бумаг российских обществ допускалось размещать за рубежом.

    • С 1 января 2010 г. ограничения на размещение ценных бумаг российских эмитентов за рубежом в значительной степени определяются правилами, установленными для котировального списка, в который включен эмитент.

      • Акции российского эмитента, включенные в котировальный список «А», допускается размещать за рубежом в количестве не более 25% от общего количества акций.

      • Акции по списку «Б» допускается размещать за рубежом в количестве не более 15%, а акции по спискам «В» и «И» в количестве не более 5%.

    • Внимание! Согласно действующим правилам при первом публичном размещении акции включаются в котировальный список «В» или «И». Таким образом, эмитентам, планирующим первичное публичное размещение за рубежом, разрешается выделять для него не более 5% общего количества их акций.

    • Отрицательные последствия. Новые правила по существу ограничивают возможность приобретения ценных бумаг российских эмитентов за рубежом и, вероятно, приведут к существенным сомнениям в отношении экономической целесообразности распространения российских ценных бумаг за рубежом.


Возможность размещения ценных бумаг российских обществ за рубежом

  • Первичное размещение ценных бумаг иностранного холдинга, владеющего активами в РФ

    • Пример: размещения ценных бумаг Русала на гонконгской бирже

  • Меморандум о взаимопонимании с ФСФР

    • Пример: BAFIN (управление по финансовым рынкам Германии)


Акционерные соглашения согласно российскому законодательству

  • До недавнего времени ситуация сводилась к тому, что законодательство не запрещало заключать подобные соглашения, но в связи с несовершенством судебной практики и правоприменения в этой сфере использование таких соглашений в России в нормах законодательства не отражалось. Поэтому такие соглашения заключались за рубежом путем передачи прав на акции (доли) российских хозяйственных обществ иностранным компаниям специального назначения.

  • В 2009 г. право на заключение таких соглашений было закреплено законодательно в законах об АО и ООО.

    • Акционеры российских АО получили право заключать акционерные соглашения с 9 июня 2009 г., а участникам ООО разрешено заключать договоры об осуществлении прав участников ООО с 1 июля 2009 г.

  • Подобные соглашения могут содержать:

    • обязательства сторон осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями (долями), и (или) права на акции (доли) и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

    • обязанности сторон -

      • голосовать определенным образом на общем собрании акционеров (участников);

      • согласовывать вариант голосования с другими акционерами (участниками);

      • приобретать или отчуждать акции (доли) по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

      • воздерживаться от отчуждения акций (долей) до наступления определенных обстоятельств;

      • осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.


АЛМАТЫ российскому законодательству

БАКУ

БАРСЕЛОНА

БЕРЛИН

БРАТИСЛАВА

БРЮССЕЛЬ

БУДАПЕШТ

БУХАРЕСТ

ВАРШАВА

ГОНКОНГ

КИЕВ

ЛОНДОН

МАДРИД

МОСКВА

НЬЮ-ЙОРК

ПАРИЖ

ПЕКИН

ПРАГА

САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

СТАМБУЛ

ФРАНКФУРТ

ШАНХАЙ

КОНТАКТНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Глен Колини

Партнер, член Глобального Совета

Salans

БЦ «Северная столица»

Набережная Мойки, 36

191186 Санкт-Петербург

Российская Федерация

Тел.: +7 812 325 8444

Факс: +7 812 325 8454

Эл. почта: [email protected]


ad