1999 人大 MBA 深圳班资本市场案例分析

1999人大MBA深圳班 资本市场案例分析南化转债小组成员：戴少艾、易昕、陈凯、陈山、陈建国、陈友坤、林彬、张章

南化股份公司简介 • 南化股份公司是1998年6月15日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]57 号文批准，由南宁化工集团有限公司（下称“南化集团”）作为主要发起人, 联合南宁统一糖业有限责任公司、南宁味精厂、邕宁县纸业有限公司及广西赖氨酸厂共同发起设立之股份有限公司。

南化转债交易情况 • 1998年8月3日发行1.5亿元5年期可转债 • 1998年9月2日可转债挂牌交易,100001 • 1999年8月2日支付第一年利息1%面值 • 2000年6月16日~23日上网定价发行4000万股,4.65元/股 • 初始转股价P0=P*98%=4.65*0.98=4.56 • 2000年7月12日股票上市,转换期开始 • ——2000年7月13日收盘转股50.19% • ——2000年7月21日78.88%转股 • ——2000年7月25日转债小于3000万 • ——2000年7月31日停止交易，仍可转股 • 2000年8月2日支付第2年利息1.2%面值 • 2001年3月26日至4月30日,收盘价持续高于180%*4.56(即12.77)达25个交易日 • 2001年5月25日强制性转股,4.56 • 2001年5月28日南化转债终止上市

利率 • 可转债按票面金额由1998年8月3日起开始计算利息，可转债发行首年票面息率为1．00％，以后每年增加0．20个百分点。可转债期限内每年票面息率如下： • 1998年8月3日至1999年8月2日，票面息率1．00％； • 1999年8月3日至2000年8月2日，票面息率1．20％； • 2000年8月3日至2001年8月2日，票面息率1．40％； • 2001年8月3日至2002年8月2日，票面息率1．60％； • 2002年8月3日至2003年8月2日，票面息率1．80％。 • 上述起止日均为计息日。

初始转股价格的确定 • 初始转股价确定为本公司将来公开发行人民币普通股（即A股）时发行价的一定比例的折扣（发行价将根据中国证监会当时规定的计算方式确定）。设定发行价为P，初始转股价为P0，如本公司股票在： • 1999年8月3日（含此日）至2000年8月2日（含此日）间发行，则P0＝P×98％ • 2000年8月3日（含此日）至2001年8月2日（含此日）间发行，则P0＝P×96％ • 2001年8月3日（含此日）至2002年8月2日（含此日）间发行，则P0＝P×94％ • 2002年8月3日（含此日）至2003年8月2日（含此日）间发行，则P0＝P×92％ • 一旦本公司A股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率逐年变化。

转股价格的调整方法 • 转股价格调整的计算公式 • 当本公司初次发行A股后，每送红股、增发新股或配股时，转股价将进行如下调整： • 设初始转股价为P0，送股率为N，配股或增发新股率为K，配股价或增发价为A，则调整价P1为： • 〔一〕送股P1＝P0÷（1＋N） • 〔二〕增发新股或配股P1＝（P0＋AK）÷（1＋K） • 〔三〕二项同时进行时P1＝（P0＋AK）÷（1＋N＋K）

到期日前有条件强制性转股条件 • 公司股票上市后，如 • ①收盘价在1999年8月3日（含此日）至2000年8月2日（含此日）之间持续高于转股价250％或250％以上达35个交易日以上； • ②收盘价在2000年8月3日（含此日）至2001年8月2日（含此日）之间持续高于转股价180％或180％以上达25个交易日以上； • ③收盘价在2001年8月3日（含此日）至2002年8月2日（含此日）之间持续高于转股价100％或100％以上达15个交易日以上； • ④收盘价在2002年8月3日（含此日）至2003年8月2日（含此日）之间持续高于转股价30％或30％以上达10个交易日以上； • 则本公司有权将剩余可转债强制性地全部或部分转换为本公司股票。

到期无条件强制性转股 • 在可转债到期日（即2003年8月2日）前未转换为股票的可转债，将于到期日强制转换为本公司股票，若2003年8月2日并非上海证券交易所的交易日，则于该日之下一个交易日强制转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债的本金，但转股时不足一股的剩余可转债本公司将兑付剩余的票面金额。

转股价的调整 • 实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低者作为转股价格。但重新计算的转股价格不应低于当时生效的转股价格的百分之八十。 • 计算公式如下： • Min（P，P1） • P2＝ • ≥P1＊80％ • P2：调整后转股价 • P：可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值 • P1：到期日当日正在生效的转股价格

回售条件 • 本公司股票未能在距可转债到期日12个月以前上市（即2002年8月2日前），可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予本公司。

回售价 • 回售价为可转债面值加上按年利率5．60％（该利率为单利）计算的四年期利息，再减去本公司已支付的利息。 • 计算公式如下： • Pr＝V＊（1＋4＊Ir）－V＊∑IO • Pr：回售价 • V：可转债面值（即100元） • Ir：回售所适用的利率（即年息5．60％） • ∑IO：本公司已支付的利息（即可转债发行后前四年的利息之和） • 因此，Pr＝100＊（1＋4＊5．60％）－100＊（1．0％＋1．20％＋1．40％＋1．60％） • ＝117．2／张

转股前后情况 • 2000年3月20日，南化转债从最低点149元启动，在短短4个月内最高涨至300元，涨幅达100% • 2000年7月12日股票上市，转股价4.56元/股，比价为100：4.56 = 21.93倍 • 2000年7月12日转换期开始，当日转债均价273.5元，股票均价12.54元，比价为21.81倍 • 2000年7月13日转换后股票可售出，当日收盘转股共50.19% • ——2000年7月21日78.88%转股 • ——2000年7月25日转债小于3000万 • ——2000年7月31日停止交易，仍可转股 • 2000年7月28日后，南化转债停牌，收市价269.70元

关注问题 • 到期无条件强制性转股 • 转股套利 • 投机 • 转债摘牌后的流通 • 转债定价 • 收益与风

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