AMMINISTRAZIONE
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AMMINISTRAZIONE. principio. non affidata a terzi estranei (?). ogni socio ha pieno potere di gestione anche nell‘interesse degli altri soci. principio „fiduciario“. AMMINISTRAZIONE DISGIUNTIVA. ATTO immediatamente efficace per la società. PRIMA del compimento dell‘atto. opposizione.

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Presentation Transcript

AMMINISTRAZIONE

principio

non affidata a terziestranei (?)

ogni socio ha pieno poteredi gestione anche nell‘interessedegli altri soci

principio „fiduciario“

AMMINISTRAZIONEDISGIUNTIVA

ATTO immediatamente efficaceper la società

PRIMA del compimentodell‘atto

opposizione

decisione presa a maggioranza

secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili


AMMINISTRAZIONECONGIUNTIVA

maggioranza

unanimità

salvo necessità di evitare un danno alla società

regimi diversi

ciascuno può compierel‘atto

pattuizione

es., amministrazione riservatasolo ad alcuni fra i soci


diritti e obblighidegli amministratori

norme sul mandato

amministrare con la diligenza del buonpadre di famiglia

atti di ordinaria estraordinaria amm.

responsabilità per inadempimento ai loroobblighi nei confronti della società è

solidale

salvo prova di essere esente da colpa

cong a magg.:

non poteva impedire decisione

disg.: nonera a conoscenza


revoca degli amministratori

se nomina con atto separato

se nomina concontratto

anche senza giusta causa

unanimità

però diritto al risarcimento del danno

immediatamente efficacese ricorre giusta causa

ciascun socio

se giusta causa, può chiederegiudizialmente la revoca


RAPPRESENTANZA

salvo diversa pattuizione

spetta a tutti gliamministratori

estesa a TUTTI GLI ATTIche rientrano nell‘oggetto sociale

salvo limitazioni ex contrattoo ex procura

opponibili ai terzi solo se iscrittenel registro delle imprese

però prova che il terzo ne era a conoscenza


„GRIGLIA“

SOCI NON AMMINISTRATORI

COSTITUZIONE

CONFERIMENTI

diritto ad avere notizia dellosvolgimento degli affari sociali

REGIME DELLA

PARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

in qualsiasi momento

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

pattuizione

SCIOGLIMENTO

ridurre i poteri diinformazione

altri strumenti dicontrollo gestorio

diritto al rendiconto annuale

diritto di consultare i documentirelativi all‘amministrazione


„GRIGLIA“

RENDICONTO

COSTITUZIONE

CONFERIMENTI

principi di redazione exdisciplina spa

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

(RIMANDO)

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO


modifica del contratto

„GRIGLIA“

COSTITUZIONE

consenso di tutti i soci,

CONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

CONTROLLO

anche trasferimento dellapartecipazione

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO

salvo diversa disposizionedel contratto

forma

maggioranza

libera

opponibilità ai terzi

iscrizione R.I.


recesso

„GRIGLIA“

SCIOGLIMENTOLIMITATAMENTEA UN SOCIO

COSTITUZIONE

esclusione

CONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

morte

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

recesso

CONTROLLO

BILANCIO

deroga al principio delloscioglimento solo permutuo consenso

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

SCIOGLIMENTO

se la società è contrattaa tempo indeterminato oper tutta la vita di unodei soci

efficace dopotre mesi

efficace subito

per giusta causa

ragioni direttamente collegatecon il rapporto societario

altre cause previstenell‘atto costitutivo


esclusione

fallimento del socio

di diritto

quando il creditore particolareabbia ottenuto la liquidazionedella quota

facoltativa

se obblighi in quantoamministratore: revocaper giusta causa, nonnecessariamente esclus.

inadempimento obblighi ex legeo ex contratto sociale

-- interdizione-- inabilitazione-- condanna a pena comportante interdizioneanche temporanea dai pubblici uffici

sopravvenuta impossibilità di eseguire i conferimenti promessi

es., perimento bene conferito in godimento


procedimento diesclusione

maggioranzaper teste

decisione motivata ecomunicata al socio

escluso

30 gg.

opposizione

Tribunale

solo due soci

Tribunale


morte

entro sei mesidalla morte

eredi hanno diritto allaliquidazione della quota

scioglimento dell‘intera società

salvo diversa disposizionedell‘atto costitutivo

subingresso degli eredi (con il loroconsenso)

salvo diversa volontàdei soci


liquidazione della quotaal socio uscente o agli eredi

in denaro

in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verificalo scioglimento

anche utili o perditeda operazioni in corso

anche avviamento

entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace


SCIOGLIMENTODELLA SOCIETÀ

per volontà di tutti i soci

alla scadenza del termine, salvo proroga (anche tacita)

oggetto realizzato odivenuto impossibile

e non ricostituitaentro sei mesi

per mancanza dellapluralità dei soci

sentenza di dichiarazionedi fallimento

altre ipotesi ex contratto sociale


effetti dello scioglimento

salvo revoca dellaliquidazione

scioglimento automatico

es., modifica oggettosociale divenuto impossibile

apertura della fasedi liquidazione

amministratori: solo affari urgenti

altrimenti:responsabilità illimitata e solidale

liquidatori

nomina

consenso di tutti i soci

se disaccordo: Presidentedel Tribunale

nomina iscrittanel R.I.

poteri

atti volti alla liquidazione

NO nuove operazioni


presa in consegna benie documenti sociali

formazionedell‘inventario

stato attivo e passivodel patrimonio sociale

anche: conferimenti ancora dovuti

monetizzazionedell‘attivo

anche: richiesta ai soci di somme aggiuntive

pagamento deidebiti sociali

nei limiti e in proporzionedella partecipazione di ciascuno alle perdite


solo se debiti socialiintegralmente pagati

ripartizione del residuo attivo fra i soci

rimborso dei conferimenti

conferimenti d‘opera

liberazione dall‘obbligo

di beni in godimento

restituzione

ripartizione dell‘attivo

in misura della partecipazioneai guadagni

richiesta la cancellazionedella società dal R.I.

crediti fatti valere nei confronti degli ex soci

SE ancora creditoriinsoddisfatti

nei confronti dei liquidatori, se si dimostri cheil pagamento è dipeso da loro colpa


TIPI

di società

società semplice

società in nome collettivo

società in accomandita semplice

SOCIETÀ DIPERSONE

SOCIETÀ DI CAPITALI

società per azioni

società in accomandita per azioni

società a responsabilità limitata

società cooperative

mutue assicuratrici (società mutualistiche)

società fra avvocati

società europea


società semplice

società in nomecollettivoregolare

ci occupiamo solo delledifferenze!

quanto non menzionatosi intende sostanzialmenteuguale


„GRIGLIA“

COSTITUZIONE

attività agricole

società di comodo

CONFERIMENTI

REGIME DELLAPARTECIPAZIONE

registrazione (attività agricola)

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

nella sezione specialedel registro delle imprese

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

pubblicitàdichiarativa

SCIOGLIMENTO

no forme particolari


„GRIGLIA“

RESPONSABILITÀ PER IDEBITI DELLA SOCIETÀ

COSTITUZIONE

CONFERIMENTI

QUOTE DIPARTECIPAZIONE

REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE

resposabilità illimitatae solidale

CONTROLLO

BILANCIO

MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO

di tutti i soci che hanno agitoin nome e per conto della società

degli altri soci, salvo pattodi limitazione della responsabilità

portato a conoscenzadei terzi con mezzi idonei

iscrizione R.I.


beneficio di escussione

società semplice

snc regolare

indicazione beni sui quali agevolmentesoddisfarsi

società

società

X

X

X

escutere

escutere

escutere

escutere

C

C

esercitato azione esecutiva

o dimostrataincapienza delpatrimoniosociale


POSIZIONE DEI CREDITORIPARTICOLARI DEI SOCI

può chiedere la liquidazione della quota

C

può rivalersi sugli utili

può compiere atti conservativisulla quota

si

società

X

si

U

ove dimostri che gli altri benisono insufficienti a soddisfareil proprio credito

C

quota da liquidare entro tre mesi dalladomanda

deliberazione discioglimento della società

oppure

socio escluso


ad