风险投资与私募股权发展 Venture Capital and Private Equity

1. 风险投资与私募股权发展Venture Capital and Private Equity

2. 一.风险投资就在你的身边 大部分人都知道Intel,Cisco苹果公司等，大家也都知道NASDAQ，也许大家也都知道高盛，软银，黑石，红杉资本 那么大家是否知道弘毅，鼎辉，中科招商,携程，蒙牛，无锡尚德以及赛维LDK? 大家是否知道沈南鹏，李山，以及阎焱等人 ，他们是有名的投资家，那么他们是做什么的？他们靠什么赚钱？他们是怎样成长为年薪百万级甚至更高的投资银行家？ 大家是否知道在复旦大学，上海交通大学以及中欧工商管理学院的MBA调查中平均年薪最高的职业类型是什么？

3. “百度”与风投的故事 再看一些创业与风险投资的故事 • 1996年发明第二代搜索引擎核心技术“超链分析”在美获专利； • 1998年，李彦宏先生在旧金山沙山路（sandhill风险投资集中地）拿到120万美元风险投资。 • 2000年年初，归国与好友徐勇共同创建百度网络技术有限公司，在北大资源宾馆1414、1417房间开始为国内各网站提供搜索技术服务。 • 2000年9月第二期风险投资1000万美金顺利到位，当年百度成为全球最大的中文搜索引擎技术公司。 • 2001年推出新的商业模式——搜索引擎排名（针对企业收费，使其在可能的搜索页面上优先排序，从而提高赢得新客户的可能性），公司开始逐步盈利。 • 2003年第二季度，“百度”宣布全面盈利。 • 2004年，“百度”的竞价排名客户达3万余家。 • 2005年8月5日纳斯达克上市。

4. 美国的商业传奇 • 1946年美国研究与发展公司（ARD），世界风险投资发展的里程碑。（1957年向数字设备公司投资，提供了7万美元的风险资本和3万美元的贷款。到1971年这笔投资已经增值到3亿多美元。） • 1977年风险投资家马克库拉投资9.1万美元帮助创建了苹果公司，短短5年苹果公司就成了美国500家大企业之一，公司上市后马克库拉的股份价值1.54亿美元。

5. 风险投资与美国核心竞争力 • 1971年美国成立了NASDAQ证券交易系统以后，风险投资业得到长足发展。 • 对养老基金投资的放松，资本所得税的优惠，以及有限合伙制的建立推动了美国风险投资的迅速发展。 • 50年代半导体材料、70年代微型计算机、80年代生物工程技术、90年代IT产业，今天则是可再生能源。

6. 中国风险资本投资案例（资料来源：清科集团）中国风险资本投资案例（资料来源：清科集团）

7. 中国风险资本投资的行业分布

8. 风险资本基金募集趋势（来自：清科集团）

9. 风险资本投资投资公司上市（资料 来源：清科集团）

10. IPO退出——风险资本最爱的退出方式

11. 二. 风险投资是做什么的？ 先从投资开始分类谈起： 1） 公开发行证券投资（股票，债权，衍生产品，纸黄金） 2）非公开发行证券投资： ①天使投资 王强等新东方元老对世纪佳缘的投资； 你的亲戚出钱投资你刚开始的创业。 ②风险投资； ★AsiaStar IT Fund;IDG对如家快捷的投资案例：其中IDG投资150万美元获得了3000多万美元的回报，收益达到20倍之多；而以风电为题材的金风科技的第一个投资者回报达到上万倍。 ★蒙牛的崛起也离不开高盛、鼎晖等风险资本的推动。

12. 创业型小型企业融资来源

13. 风险投资相关概念 （1）风险资本投资者（风险资本的来源） （2）风险投资基金（风险资本的运作组织形式） （3）风险投资家(风险投资企业——风险资本的 管理人） （4）风险资本投资的项目(创业型企业）—— 风险资本的去处

14. 两类私募基金PE （1）“阳光私募” 星石、中国龙价值、博颐 ——私下募集资金进行股票、债券等已公开发行证券的投资。 （2)私募股权投资（private equity,PE)——风险投资 向私人和机构募集资金构造7－10年期限的封闭式股权投资基金，一般投资未上市的早期具有技术创新和商业模式创新的企业，并希望通过IPO 退出投资企业； 通过杠杆收购(LBO) 收购上市企业退市并进行战略重组后重新通过IPO退出的私募股权投资；

15. 三、一个完整的风险投资基本流程 主要介绍风险投资(私募股权投资中)最常用的投资流程： 我们从国内外风险投资公司的投资流程案例总结和梳理最常见的风险投资流程，并逐步详细讨论：

16. 案例1：温州嘉石投资中心的投资流程 1.国内风投的投资流程案例 关于嘉石投资： • 上海嘉石投资有限公司作为普通合伙人在温州发起设立了温州嘉石投资中心（有限合伙） • 第一期管理资金人民币5亿元 • 专注于Pre-ipo项目

17. 嘉石投资投资流程 1、项目初审 接到商业计划书或项目介绍的十个工作日内，项目投 资经理对项目进行初步调查，提出可否投资的初审意见 2、签署保密协议 在企业提供完整的资料之前，与企业签署保密协议 3、立项申请与立项 项目初审后认为需要对企业做进一步调查研究的，项目投资经理报公司项目考评会批准立项，经批准的项目可以进行尽职调查工作。尽职调查立项批准后，项目投资经理组建团队到项目企业进行尽职调查，并填写完成企业《尽职调查报告》。尽职调查认为可以投资的企业与项目，项目投资经理编写完整的《投资建议书》提交至投资决策委员会

18. 4、签订投资协议投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长、总经理或董事长、总经理代表与合作对方签署《投资协议》4、签订投资协议投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长、总经理或董事长、总经理代表与合作对方签署《投资协议》 5、项目企业的跟踪管理在投资协议生效后，项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值。 6、投资的退出具体的退出方式包括但不限于以下方式：IPO（首次公开发行）、出售、被投资企业回购、清算或破产。IPO及出售将是本公司主要的退出渠道

19. 嘉石投资的增值服务 • 嘉石投资注重提供资金以外的价值，有资源也有能力提供积极主动的增值服务协助企业成功 • 帮助企业建立资本运作意识，从资本市场角度虑，为企业的发展计划、财务管理、组织架构以及法律事务等提供战略性指导 • 帮助企业与其它商家建立战略性合作关系，以取得更具有竞争力 的市场地位 • 引荐其它国际国内的投资机构和战略合作者，为企业提供更多的 融资渠道 • 在企业合并、收购、重组和上市的过程中提供帮助

20. 1 项目筛选 项目 立项 2 立项报告 投资建议书 项目决策 5 4 6 3 项目谈判及交易实施 项目尽调 项目后续管理 7 投委会决议 尽调报告 项目退出 案例2：北京高林一期基金投资管理流程 • 投资管理流程清晰明确，具有较强的可操作性

21. 案例3：江苏弘瑞创投工作流程 －Pro-IPO项目 • 股权转让 • 企业上市 弘瑞投资始终坚持着科学、严谨的投资态度 投资退出 项目管理 投资进入 • 协助企业进行上市前的财务、法律、业务等，为上市做准备 • 协助建立现代企业管理制度 • 协助企业搭建融资平台 • ……… 投资决策 • 根据约定,投资进入 • 主要方式有中后期直接投资，上市前的战略投资，可转股债权融资等 • 以参股为主，不控股 尽职调查 • 项目调查意见提交投资决策委员会审议 • 投资合同签定 前期接洽 项目筛选 • 弘瑞项目小组进驻企业了解情况 • 项目立项并向企业提供投资方案 • 调查不向企业收取任何费用 • 获取项目信息 • 对项目进行初判断

22. 2.国外风投的投资流程案例 案例1：Dragonvest Partners基金的投资流程

23. 美国风险投资行业的主要运作过程 • 项目搜集阶段： 风险投资者通过所掌握的市场需求信息，并开展对创业企业 本身的各项技术、管理以及行销能力等各方面的调查，根据 既定投资原则，选出既能满足市场需要又符合企业自身条件 的项目。对于风投发展较发达的国家和地区，推荐方式更为 适合，而对于相对落后的国家和地区，则需通过风险投资者 积极搜集来选取项目。 • 项目筛选阶段： 由于风投机构自身资本的构成结构和资本来源，资本规模， 自身的投资经验和人才结构等方面不尽相同，所以他们会 根据宏观经济和产业政策、产业和资本市场的变化趋势， 并从自身的投资战略出发确定该阶段筛选标准的内容。大 多数公司一般会从投资地域、创业企业所处行业、投资项 目的发展阶段和投资规模四个方面筛选项目。

24. 项目评估阶段： 1. 对创业企业的总体预期风险和收益水平的评估，包括创业企业家的能力、产品与技术特征、市场特征、对环境威胁的抵御能力等； 2.对风险投资者可能得到的收益进行评估，包括进一步评估创业企业的投资规模与 其出让的股权数，并对创业企业进行投资评估，从而得出风投的预期收益。 • 契约构建阶段：在此阶段，风投与创业企业： 1. 要对创业企业股权结构及定价进行协商与讨论； 2. 要确定股权保障方式； 3. 要对退出方式及时机等相关问题进行商讨； 4.要对风险投资机构参与经营管理的方式进行协商。

25. 3.国内外风投的最常用投资流程 • 主要包含三个阶段： 第一阶段：从获得项目信息到签署购买协议 （1）项目初选 项目初次筛选；行业研究；企业调研；与企业主及管理沟通 （2）尽职调查 投资备忘录；投资委员会批准；组织尽职调查；尽职调查后讨论；投资决定； （3）谈判签约 设计交易架构；合同细节谈判；准备法律文书；签署股权转让合同

26. 第二阶段：从签署购买协议到交易结束 过渡阶段，项目小组派驻代表进驻目标公司，监督目标公司日常运作，监督目标公司业主与管理层是否进行了重大资产处置或购买，对外担保或抵押； 在律师的帮助下，投资公司与目标公司的其他股东修订公司章程等文件，指定新一届董事会成员及法人代表人选，完成投资公司变更登记等相关法律事宜。 支付投资资金，完成交易。 第三个阶段： 从交易结束到退出 帮助投资企业管理层调整公司经营战略； 帮助企业在行业内整合资源，包括寻找可以产生等协同效应的收购目标，引进人力资源，加强与主要供应商及客户的关系 帮助企业开辟海外渠道，进入海外市场

27. 与目标公司签署： 保密协议 前期尽职调查清单 电话/电邮沟通 现场考察 财务预测模型 投资意向书（交易结构，条件，方式初步共识 符合 初步研究筛选 行业与公司研究 信息充分， 提交初步报告 投资 建议 书 不符合项目标准，告知项目推荐人 朋友、经纪人、 律师事务所 ，会计师事务所， 后续投资 研究报告 公司背景（产品/服务特性 ，产能） 市场概览 （容量，增长率，周期性） 竞争优势/劣势 （竞争者，进入壁垒， 替代品，客户关系， 供应商关系） 技术发展趋势 政策风险 市场驱动因素或限制因素 获取项目 信息 信息不足，告知项目推荐人 符合标准 信息内容 （1）公司财务状况 （销售收入，EBITDA, 企业估价） （2）项目性质（风投， 增长，扩展，Pre-IPO) （3）融资计划（金额， 股权结构） 投资委员会批准 不符合项目标准，告知项目推荐人 投资决策委员会 PE项目团队 律师 会计师 不符合投资标准，放弃计划 参与 参与 签订正式合同 正式谈判 参加投标 调查结果讨论 尽职调查 拟定合同条款： 交易结构 （股权收购/资产收购） 讨论内容： 交易结构 （股权收购/资产收购） 企业估值 疑点问题 尽职调查内容： 法律 财务/税收 商业 环境 目标公司参与 创业投资流程：从获取信息到签订投资协议

28. 4、项目初选 项目初选： （1）有足够多的可选项目；（项目来源） （2）利用低成本的方法筛选出符合投资标准的目标公司； 意义：1）以最小的成本排除没有投资价值的项目； 2）通过实地调研，深入了解具有发展潜力目标公司 及其所在行业状况，为全面理解并帮助企业完善发展计划、 思考投资后整合工作进行知识储备。 通过自身的调研对潜在目标的行业，公司地位以及管理团队能力进行深入了解，为谈判以及投资后的增值服务组准备。

29. （1）国内外创业投资基金的投资标准及范围 VC基金投资企业的标准 主要涵盖以下几方面： 1.优秀的管理团队，最关键因素 2.产品技术要有一定的壁垒，难以复制 3.目标市场，包括它的规模、增长率和竞争程度 4.具有成功的商业模式 5.合理的财务规划

30. 某PE基金投资企业的标准 基本财务标准： 1.企业财务和缴税规范 2.每年30%以上的成长率 3. 3亿元以上的营业收入 4. 3000万以上的净利润(创业板标准有下降) 管理层标准 1.管理团队须懂得资本语言，熟悉商业环境 2.管理层诚信、个性突出、头脑聪明、管理能力强，有将企业做到更大规模的潜质

31. 投资人对创业者的评估 创业者的个人特征 耐力 处理危机的能力 口头表达能力 注重细节 创业团队成员间相容的个性 创业者的经验 实绩 (Track Record) 市场知识（技术能力） 领导能力 业界声誉 辨别创业者和小商人（是否具有创业家精神） 对眼前现金和地位的追求是小商人的一个标志 把所有资金都投到企业、对于在将来售出股份以获取资本收益持长远眼光，是创业者的特点

32. 风险资本投资热点行业 1.新兴服务业 ：连锁零售业、金融服务业 2.快速消费品：具有一定品牌知名度 3.医疗：医疗器械、医药、医院和连锁医疗机构 4.新材料、新能源行业 5.节能环保行业 6.先进制造业 7.TMT,是电信、媒体和科技 创业板：“三高六新”高科技、高成长、高附加值；新商业模式、新能源、新材料、新生物医药、新农业、新服务）

33. 案例1：北京高林一期基金投资范围及筛选标准案例1：北京高林一期基金投资范围及筛选标准 • 投资范围： • 符合国家产业政策和环保政策的企业，禁止投资于国家禁止、限制投资的企业（如高污染企业、高能耗企业等） • 满足上市条件的高速增长的成长型企业 • 拥有核心技术或不可复制商业模式的高成长型企业股权 • 具有增长潜力或管理改善空间的成熟企业股权 • 其他有增值潜力的股权项目 • 筛选标准： • 有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔 • 行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力 • 具有清晰的业务模式且主营业务突出 • 公司收入和利润的年增长幅度一般超过30%，且预测未来3－5年内将保持这一增长速度 • 公司运行稳健、内部风险控制制度健全 • 一定的品牌影响力 • 公司管理团队稳定且值得信赖

34. （2）项目信息来源 成熟的风投都有广泛的项目渠道并及时获得大量的项目信息，主要有如下渠道： 律师事务所 会计师事务所 咨询公司 投资银行 广泛人际关系的个人 各种投资论坛（如清科集团组织的私募股权论坛） 合伙伙伴的联合投资项目（业内网络） 收到的融资企业发送的商业计划书 目标公司会要求风投签署一份保密协议，保证项目接触结束后不得将目标公司 的商业信息泄露给第三方。

35. （3）项目调研 项目的行业调研 • 行业调研内容： （1）从大行业到细分行业，再到商业模式、目标客户精确定义目标公司的主营业务。 （2）对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政府政策，对潜在项目所处的行业有一个比较全面的了解。（是否是一个有发展潜力和空间的行业？） 思考：携程倒底是哪一个行业的公司？ • 行业内口头禅：“宁要一流市场，二流团队”， • 因为只有大海里才能养出鲸鱼；鱼塘只能养普通的小鱼。

36. 行业研究数据来源： • 国家统计局、行业分管部门、专业电子数据库、行业协会以及业内专家 • 互联网、书刊报纸、电话拜访、行业会议、展览会 • 统计数据的精确性是个挑战，但风投关注的是行业的发展趋势 • 经验：60% 项目无法通过行业考察，因为市场容量小， • 竞争过于激烈（严重产能过剩，价格战），外资准入限限制。

37. 项目的公司调研 • 在对公司所处行业具有很好发展趋势和空间的情况下，对公司的经营情况进行调研，主要包括： （1）证实商业计划书中企业经营信息的真实性； （2）发现目标公司当前运营中的主要问题，包括技术层面，法律、产权层面的问题，技术层面有设备落后、污染问题、流程不合理、供应链管理混乱、营销能力不足等； （3）与目标公司管理接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念和经验与能力，通过沟通建立相互之前的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）目标公司客户拜访； （5）投资备忘录

38. 投资备忘录 • 投资备忘录综合了商业计划书、行业研究、调研的全部有效信息。主要列举如下关键信息： （1）目标公司：公司历程、主营业务、管理层情况、融资结构、市场地位； （2）行业情况：市场容量的历史数据及预测、周期性、产品的价格走势、政策影响、市场驱动与限制因素； （3）竞争格局:Porter的五力模型分析，前10名行业竞争者情况； （4）财务数据（近三年财务报表:三表及主要财务指标） （5）潜在风险； （6）建议：放弃项目或提请投资委员会展开尽职调查。

39. 尽职调查 目的1）客观性； 2)避免基金投资者对投资失败的问责； 内容:财务与税务尽职调查 法律尽职调查 运营尽职调查 附件内容:环境尽职调查 管理层尽职调查 技术尽职调查 实施：1－3个月时间调查；1－2周时间整理资料、完成并提交报告；通常，财务与税收尽职调查、法律尽职调查先于其他调查内容。

40. 尽职调查的作用 • 尽职调查可以视为投资方付费解决的私募市场中的“信息披露”——计划私募企业向特定的潜在投资者披露企业信息。 • 尽职调查主要解决被投资方和投资方之间的信息不对称问题，使风投了解如下关键信息： • 企业的价值。根据财务尽职调查，风投可以对目标公司进行估价； • 企业的经营现状和发展潜力； • 未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，如应收账款及其账龄，总债务及到期债务，对外担保，资产抵押、新增产能计划、市场扩张计划 • 未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括不限于税务问题（漏税）、法律问题（潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（外资准入限制）、环境问题、经营问题（管理层能力和愿景）、市场环境等。

41. 联合立项会同意立项； 投资经理填写 《财务尽职调查申请表》 • 应附资料： 商业计划书 • 行业分析报告 • 尽职调查报告 • 近三年审计报告 • 最新一期财务报表（包括：资产负债表、损益表、现金流量表） 部门负责人复核材料 签署部门意见 • 审计监察部 • 核实或提请补充资料 • 自审或提请中介机构审计 外聘机构，商定审计重点、方案 • 商定核数方案、重点 • 请投资经理协调企业： • （1）提供资料清单 • （2）指定专门部门、人员配合 • （3）安排进场时间 投资经理配合协调企业 中介机构出具财务调查报告 沟通报告初稿 （审计部、投资经理、中介机构） 进场调查 财务尽职调查报告 风控委秘书处审核 投委会决策 案例：深圳创新投的财务尽职调查指引

42. （4）交易过程 • 交易过程： • 交易结构设计： • 风险控制与激励的主要条款 • 补充条款——主要是关于风险资本退出的条款

43. （5）投资后项目管理：风投增值服务 • 增值服务的主要方面 • 如何进行增值服务

44. （6）投资项目的退出：方式与时机的选择

45. 四、企业的生命周期与私募股权界定 私募股权投资 第2轮IPO 企业的价值 后期阶段 种子资本 VC 夹层资本 早期阶段 收购基金 3rd 公开市场 2nd IPO 1st 死亡谷 燃料电池技术 共性技术的研发阶段 企业生命周期（time) 电动汽车 2014/8/25 45

46. 国内常见的私募股权投资的分类 深圳互联网孵化基金---会员企业共同出资筹建一个用于孵化本土互联网项目的私募基金。

49. 私募股权基金的细分 • 也有根据私募基金投资企业的阶段和性质不同进行三阶段划分的： 风险投资基金、增长型投资基金、并购/转型投资基金

50. 五、中国处于发展私募股权基金的有利时机 （1）私募股权基金在全球范围的增长 • 过去几十年间，私募股权基金规模在全球范围内迅速增长，预计到2015年将有近3000亿美元的资金投入到私募股权基金领域 数据: AlpInvest公司内部数据，到2015年的预期 ，历史数据来自LGT