产权管理工作的任务和特性
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产权管理工作的任务和特性. 目标任务: 推动流转 防止流失 优化配置 提升价值 工作特性: 基础性 枢纽性 战略性. 嫁接三种企业 融通三类资本 用好三个市场 优化产权配置 实现科学发展. 邓志雄 2011 年 11 月 8 日. 嫁接三种企业 融通三类资本 用好三个市场. 1. 三种企业. 独资. 国有企业(国家出资企业). 独资. 相对控股或参股. 绝对控股. 绝对 控股. 相对控股或参股. 有限合伙企业 如: PE 、 VC. 有限合伙企业如: PE 、 VC. ….

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产权管理工作的任务和特性

  • 目标任务:

    推动流转 防止流失

    优化配置 提升价值

  • 工作特性:

    基础性 枢纽性 战略性


嫁接三种企业融通三类资本 用好三个市场优化产权配置 实现科学发展

邓志雄

2011年11月8日



独资

国有企业(国家出资企业)

独资

相对控股或参股

绝对控股

绝对

控股

相对控股或参股

有限合伙企业

如:PE、VC

有限合伙企业如:PE、VC

有限合伙企业如:PE、VC

独资

绝对

控股

相对控股或参股

中央企业日益复杂的产权结构

有限合伙企业如:PE、VC

独资

绝对

控股

相对控股或参股

有限合伙企业如:PE、VC

独资

绝对

控股

相对控股或参股


三种企业

1.《中华人民共和国全民所有制工业企业法》:

国有企业;

2.《中华人民共和国公司法》:公司制企业;

3.《中华人民共和国合伙企业法》:有限合伙企业。


宇宙中的三种基本生产资料

信息

运动的物质之间是普遍联系的

物质

世界是物质的

能量

物质是运动的


社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

以物质生产应用为主

以能量生产应用为主

以信息生产应用为主

有限合伙

有限公司

信息经济时代

独资企业

工业经济时代

农业经济时代

时间

至今

18世纪前

20世纪中期

20世纪90年代

资产(货币)市场

股票市场

产权市场


三种企业的资本、控制与责任机制社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 国有企业:单一国家资本,厂长经理控制,政府无限责任。

  • 有限公司:多元股东资本,经营班子控制,股东有限责任。(不含一人公司)

  • 有限合伙企业:有限合伙人(LP)提供资本,普通合伙人(GP)管理控制,LP有限责任,GP无限责任。


三种企业制度的主要优缺点社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 国有企业:审批设立,资本单一;便于重组,独立不足;约束较强,激励不足;相对公平,效率不足;债权分明,责任不清。

  • 有限公司:资本充足,聚集不易;独立性强,较难重组;收益较高,风险较大;激励强大,两级分化;债务敞口,权责不当。

  • 有限合伙:协约成资,成本较低;非常独立,不便重组;激励强大,目标有限;约束有力,对赌强烈;权责相当,双重责任。


三种企业制度的不同适应性社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 国有企业:在建立国家工业体系的工业化初期;在关系国家安全和对国计民生起支撑作用的领域;在国家间战略竞争领域;在应对重大危机时期。

  • 有限公司:在工业化过程中的竞争性领域;在大规模标准化生产领域;在处于成长阶段的产业;在国际化经营的市场拓展时期。

  • 有限合伙:在以人为本的信息化时期;在产品个性化的服务行业;在战略性新兴产业等高风险高收益领域;在大规模跨国并购领域。


工业化过程中伟大的股份制社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 公司法人,以法律保障公司的独立和持续

  • 有限责任,有利于公开从全社会积聚资本

  • 两权分离,有利于公开从全社会选聘人才

  • 三足鼎立、相互制衡的公司治理结构

    上市公司非常适应于工业化过程中社会化大生产的需要,极大地促进了人类工业化进程,创造了巨大的社会财富。

    中国尚在工业化过程中,需要进一步加快公司制股份制改革。


公司制是权责不对称的制度社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

股东以其出资为限对公司债务承担有限责任。

全体股东以公司净资产为限对公司债务承担责任。

超过公司净资产的债务在公司内部无人负责。

控制公司的管理层无须对公司债务承担责任。

超过公司净资产的债务由公司外部的债权人负责。

债权人承担不了的责任由全体纳税人负责。

主要货币发行国承担不了的债务转嫁由世界各国共同承担。


公司权责不对称机制产生的问题社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

管理层有权无责有任期,逐渐形成两个偏好:

  • 不断扩股并分散公司股权,逐步使股东泛化、治理失衡并形成内部人控制;

  • 选择高收益高风险经营,进行高负债高杠杆运作,使企业经营杠杆化、社会经济泡沫化。

    权责不对称的公司制

    特别是股权高度分散的股份公司制度

    是造成2008世界金融危机的企业制度成因


PE社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进发展的时代背景

  • 科技发展使创新成为企业的核心竞争力

  • 金融资本日益扩大并向机构投资人集中

  • 经济全球化使并购成为企业重要竞争手段

  • 公众公司基本矛盾日益暴露无从解决


从机构融资:私募股权基金的资本运作社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

PE---私募股权基金

PE(Private Equity)是由基金管理公司以私募资本组成基金对非上市企业进行股权投资过程中形成的一种新的资本与人本结合的运动方式。

PE企业可理解为由有限合伙人LP与普通合伙人GP组成PE基金,并投资于受资企业过程中产生的一组合约关系。

非上市企业包括新创企业、未上市企业、即将上市企业 和投资后就要退市的企业

非上市企业包括新创企业、未上市企业、即将上市企业 和投资后就要退市的企业

私募资本是指从合格的机构投资人处非公开募集的资本

非上市企业包括新创企业、未上市企业、即将上市企业 和投资后就要退市的企业

基金原则上要按有限合伙制形式组织

在基金及其受资企业中资本与人本的结合方式是全新的

在基金及其受资企业中资本与人本的结合方式是全新的

在基金及其受资企业中资本与人本的结合方式是全新的


GP社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

LP

受资企业

退

非上市企业

广义资本市场

PE的运作步骤

PE企业资本循环过程以 5-10年为一个周期。

融得进、投得准、管得好、退得出,使PE成为生产力

的解放军!

私募资本


Pe 321

受资企业社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

GP

LP

PE企业中的“321”合约治理结构

三个主体

合伙协议

对赌协议

两 个 协 议

一种责任

PE按照有限合伙制设立。

除LP承担有限责任,GP在法律上要对PE的债务承担无限责任。

PE的债务责任是闭合的内置的。


受资社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

企业

GP

LP

PE企业中新的生产关系

双本结合

两权合一

人本+资本

投资+服务

PE带来的资本是智慧的资本


嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

2. 三类资本


融通三类资本社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

国家资本

国有企业

平衡发展

公众资本

机构资本


由国家注入的资本社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 设立国有企业拨入国有资本

  • 划转拨入国有资本

  • 改制中土地使用权以国家作价方式出资

  • 拨付国有资本经营预算资金

  • 拨付节能减排、技术创新及产业化等资金

  • 各种税收返还

  • ………………

前四项注资通常只能给国有企业


企业市场化融资的三种方法社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 标准化:将企业产权细分为标准化的股份后在股票交易所向社会公众发行并上市流转。特点是少量标准化产品的拆细连续交易,股东在200人以上,流动性投机性强。

  • 非标准化:直接将企业产权的整体或一部分在产权交易所或并购市场向特定对象发行或转让。特点是众多产品的一次性交易,交易主体在200人一下,流动性投机性弱。

  • 夹层资本:带有设定条件的可股可债资金。通常先以借债融进,允许转为股权。既可在股票市场进行,也可在产权市场展开。


全球资本市场中两种股权融资方式的规模比较社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

1995年至2007年全球PE投资和IPO及SPO融资规模


股市融资功能低下的原因社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 没有新的产业大规模成长

  • 上市公司大量出现问题

  • 社会经济泡沫化

  • 全球化瓶颈期

  • 融资成本高企

  • 市场监管乏力

根子在股份公司制对信息时代的不尽适应


嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

3.三个市场


市场的两大作用社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

配置资源 分散风险


市场配置资源的特殊功能社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

发现交易主体,发现交易价格

通过“两个发现”,优化配置资源


用好三个市场社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

股票市场

产权市场

货币(债券)市场


信息时代资本市场的结构社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

A:头部/股票市场

可服务企业范围: A/B/C=1/100/10000

B:次热/股权市场

C:特大的长尾/产权市场


资本市场各部分交易特征社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

交易额

交易宗数

头部市场:少量产品,反复交易

长尾市场:众多产品,单次交易


股票市场与产权市场价格发现机制对比社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

投资银行

产权市场

投资银行

卖方

买方

平台机制

多对一,多对多

中介机制

多对一,一对多


股票市场与产权市场的边界社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

1.交易标的是否细分成标准化;

2.交易标的是否进行连续交易;

3.标的持有人是否在200人以下。

产权市场绝不对200人以上非特定群体

做拆细成标准化产品的连续交易!


各类产权的阳光化流转需求社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 企业国有产权流转

  • 金融国有产权流转

  • 涉诉国有产权流转

  • 核销国有产权流转

  • 行政事业资产流转

  • 集体所有产权流转

  • 排放权广告权流转

  • 国际组织产权流转

  • P E 基金产权流转

  • 家族企业产权流转

  • 企业重大交易组织(购销贷保建。。。)


最新的司法解释社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

涉国有资产的委托拍卖由省级以上国有产权交易机构实施,拍卖机构负责拍卖环节相关工作,并依照相关监管部门制定的实施细则进行。

——最高人民法院关于人民法院委托评估拍卖工作的若干规定

2012年1月1日起施行


债券市场是企业债务融资的重要渠道社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 上半年,全国债券市场企业间融资主要品种融资总额为10559.8亿元。同期,A股融资总额为1711.25亿元,股票市场规模远远小于债券市场。

  • 上半年,中央企业及其所属子企业发行债券融资总额为4548.1亿元,远远超过从股票市场获得的763亿元融资规模。

  • 上半年,人民币贷款增加4.17万亿元,同比少增4497亿元。

    在当前货币政策紧缩背景下,企业由银行贷款的传统融资渠道难度增加,成本抬高。债券市场是企业债务融资不可忽视的一个重要渠道。


企业在债券市场融资的主要品种社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

企业债券

公司债券

债券市场

融资品种

可转换公司债券

中期票据

短期融资券

定向工具


债券融资社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

融资门槛较高

企业进入债券市场融资需要具备一定条件。部分品种不但对发行主体有很高的条件要求,还需要经过严格的审批。

融资成本低

债券利率较同期银行贷款利率低。部分长期债券还能锁定成本。

根据央行数据,二季度银行贷款基准利率较同期A-1级1年期短期融资券、AAA级10年期公司债、AAA级5年期中期票据票面利率分别高出1.68、1.55、1.35个百分点。

多头监管

根据债券性质、交易场所等的不同,主管部门主要有中国人民银行(中国银行间市场交易商协会品种)、证监会(公司债等)和发改委(企业债)


嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

4.国企嫁接融通市场化的历史进程


国有企业改革历程中的资本配置模式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进


国有企业改革历程中的资本配置模式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进


国有企业改革历程中的资本配置模式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进


国有企业改革历程中的资本配置模式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进


国有企业改革历程中的资本配置模式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进


国有企业改革历程中的资本配置模式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进


国企改制上市中的问题社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 上市机会不多

  • 机制转换不到位

  • 效益仍不够好

  • 信息披露、关联交易、同业竞争问题较多

  • 融资要看市场情况

  • 孵化功能不足

  • 重组成本较高


嫁接三种体制 融通三类资本 用好三个市场社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

5.国企加强嫁接融通市场化的可能途径


国有企业产权改革的下一目标状态社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

国有资本经营预算

平衡发展

两条腿走路

公众博傻的钱

机构聪明的钱

股票市场

产权市场

SPO


两手抓,抓两手社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

中国正处在工业化、信息化、城镇化、国际化、市场化交汇的时代,国有企业要结合企业实际,同时用好用活国有企业、有限公司和有限合伙三种企业制度。

以建立现代产权制度为核心,继续加快国有企业和家族企业的公司制股份制改造,但应清醒注意股权不能过度分散,要始终保持主要股东和积极股东对企业的实际控制权

大力推进有限合伙企业制度建设,积极发展PE,及时推动国有企业、家族企业和公司制企业的PE化改造,使我国企业制度从纯粹注重资本走向注重资本与人本结合。


学会两条腿走路社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 企业集团非上市资产中的孵化期项目结合PE的股权融资运作,扩张期项目进入上市公司结合股市资本来运作,从股市退出的资本再结合PE投入孵化期项目,经PE运作成熟的资产逐渐进入上市公司

  • 集团资产在PE下孵化,在股市中扩张运行,形成两条腿走路格局,使企业同时结合公众与机构两类资本,嫁接有限公司与有限合伙两种体制,从而在根本上转变其发展方式

  • 独资企业、公众企业和有限合伙企业三种企业制度结合为一个有机的整体,无限责任、有限责任、有限责任+无限责任三种责任机制相互衔接、互为补充。因企制宜,不为改制而改制。

  • 时间上长短搭配,规模上大小适用,成本上高低结合,机制上优势互补,责任上宽严相济,风险上管控有度。


继续做好改制上市工作社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 推进整体上市或主营业务分版块上市

  • 规范关联交易,减少与消除同业竞争

  • 规范信息披露,严控内幕交易

  • 规范公司章程,压缩产权层级

  • 加大重组力度,搞好并购剥离

  • 严格控制投资,防范金融风险

  • 坚持控股经营,严控股权分散

    (66.67%,50.01%,33.34%)


探索做好与社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进PE结合文章

  • 谨慎行事:央企可设立专门机构试点,地方可设立资产经营公司试点。

  • 破解难题:国企作为LP投入PE基金的资金作为产权对待还是作为理财产品对待?......

  • 把握定位:积极引入PE,做PE的受资企业;有条件的选择做LP,学会与GP打交道;不直接做GP,但可参股GP,学习投资管理和增值服务能力。

  • 防范风险:不做公司型PE及信托型PE,不做GP控股方,防范契约风险和对赌陷井,规避投机型PE……..


国有企业组合应用社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进PE与上市的方式

——把PE作为融通资本、转换机制的工具

社会机构LP

GP

国有企业LP

PE基金

上市公司

国有控股的实体企业


华润的孵化注资模式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

  • 7大业务单元,17个利润中心,1400家实体企业,控股 13家上市上市公司,1个PE基金。净资产1632亿元,净资产收益率14.3%,资产负债率64%。

  • 近10年内,华润集团购入早期项目进行培育,进入扩张期后以市场价格向上市公司注入,累计达514亿港币。其中地产注资6次311亿元,零售和啤酒注资4次81亿元。

  • 2010年,华润集团发短债65亿元,华润电力发公司债58亿元,华润燃气增发25亿港元。


多个国有企业联合应用社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进PE的方式

——把PE作为联合投资境外并购的伙伴

国家出资企业1

境内GP

境外GP

国家出资企业N

国有控股公司

民间资本

主权基金

PE基金

正确决策,规避风险,降低干扰,提高成功率

境外实体企业


中联重科在改制嫁接中做优做强社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

中联重科,1992年成立,当时是一家由建设部长沙建设机械研究院8名科技人员,借款50万元起家的科研院所小企业,经过短短20年发展,到2010年末,中联重科实现营业收入超过500亿元,净利润超过46亿元,员工超过2万人,已经跃升为中国工程机械行业排名第二、全球工程机械行业排名第十、中国第一大上市公司工程机械制造商、全球最大的混凝土机械制造商、中国产业链最齐备的工程机械制造商之一、中国最大的起重机械制造商之一、中国最大的环卫机械制造商、中国工程机械行业的标准制定者、中国工程机械第一个A+H整体上市的公司。其年均复合增长率超过60%,堪称中国工程机械行业发展的一个奇迹。


中联重科对三个市场的利用社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

1.证券市场:

中联重科于2000年A股首发上市,募资6.37亿元;2009年完成定向增发3亿股,募资54.79亿元;2010年7月,中联重科启动H股上市工作,并于2010年末成功发行,直接融资150亿港币。

2.债券市场:

中联重科发行11亿元为期8年的公司债,是国内首只无担保公司债券。

3.并购市场: 先后对湖南机床厂、浦沅集团、湖南车桥厂、陕西新黄工、华泰重工等同类企业实施兼并重组;

结合PE收购意大利混凝土机械生产企业CIFA。


其他流通股东社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

湖南国资委

弘毅投资

  • 管理层

中联重科

中联重科中三类资本的结合与融通

机构资本

国家资本

公众资本

联合圣保罗

渣打

开行

口行

星展

中联重科香港

高盛资本

SPV-A

曼达林基金

SPV-B

CIFA


国资民资混合应用社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进PE的方式——吸收民间资本参与自然垄断企业或特许经营行业投资的平台

国家出资企业1

民营企业1

民营企业N

国家出资企业N

GP

社保基金

PE基金

减少阻力,利益一致,打破隐形门,形成共赢

实体企业


国资民资结合进行风险投资的方式社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进——带动民间资本参与战略性新兴产业风险投资的渠道

创业投资企业

民营企业

政府引导基金

国家出资企业

行业央企引导

基金

社保基金

VC基金

VC的资本和管理能力与科研院所的人才与科研优势有机结合

战略性新兴产业


最新的文件精神社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进

充分发挥国有创业投资的重要作用,推动国有创业投资机构加大对初创期科技型中小企业投资力度。创新国有创业投资管理制度,探索建立适合创业投资发展规律的资本筹集、投资决策、考核评价、转让退出和激励约束等制度。

各类国有及国有控股科技型企业应根据自身特点探索整体或按科技成果转化项目引入私募股权基金、风险资本等,组合各类社会资本,实现投资主体多元化,改善治理结构,创新发展体制,增强自主创新能力,加快科技成果转化。

------国科发财[2011]540号文

2011年10月20日


谢谢社会生产力、企业制度、资本市场的匹配与演进!

邮箱:[email protected]


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