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Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 4: Personengesellschaften – Haftungsfragen (Abschlussfall) Gesellschafterwechsel und Beendigung Die übrigen Personengesellschaften. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät.

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  1. Handels- und Gesellschaftsrecht GesR 4: Personengesellschaften – Haftungsfragen (Abschlussfall) Gesellschafterwechsel und Beendigung Die übrigen Personengesellschaften Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

  2. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V. Außenverhältnis: Haftung: Fallbeispiel A-KG: A = Ktär, B-E = Ktist B kauft namens KG bei V Computer (12.000). A mailt: ok. B: GesV + HR + Leistung 20.000 C: GesV + HR 20.000 €, Leistung: 5.000 € D: GesV + Leistung 10.000, HR: 20.000, Entnahme 3.000 E: GesV: 10.000, HR + Leistung (-) 1. V → ??? 2. A zahlt. Regress?

  3. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V. Außenverhältnis: Haftung: Fallbeispiel 1. V → ??? V → A-KG? Anspruchsgrundlage: § 433 II BGB Voraussetzung: gültiger KV 2x WE? B für KG, § 164 BGB? Eigene WE, im Namen der KG, mit Vertretungsmacht? § 170 HGB → (-) § 177 BGB: Genehmigung durch KG (A) → (+) → KV (+) → Anspruch (+)

  4. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • V → A? • Anspruchsgrundlage: §§ 128 I, 161 II HGB • KG-Verbindlichkeit: 12.000 • A = persönl. haftender Gesellschafter • (+)

  5. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → B? (GesV + HR + Leistung 20.000) Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB KG-Verbindlichkeit: 12.000 Einlage 20.000 Ausschluss durch Leistung 20.000 Außenhaftung 0

  6. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → C? (GesV + HR 20.000 €, + Leistung: 5.000 €) Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB KG-Verbindlichkeit: 12.000 Einlage 20.000 Ausschluss durch Leistung 5.000 Außenhaftung 15.000 => 12.000

  7. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → D? (GesV + Leistung 10.000, HR: 20.000, Entnahme 3.000) Anspruchsgrundlage: § 171 I HGB KG-Verbindlichkeit: 12.000 Einlage 20.000 Ausschluss durch Leistung 7.000 Außenhaftung 13.000 => 12.000

  8. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät V → E? (GesV: 10.000, HR + Leistung (-)) Anspruchsgrundlage: § 176 II HGB KG-Verbindlichkeit: 12.000 Eintritt in bestehende KG Verbindlichkeit vor Eintragung => Außenhaftung 12.000

  9. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät 2. Regress des A? 1. A → KG, § 110 HGB(GbR: §§ 713, 670 BGB) 2. A → B-E, § 426 I BGB Anderer Maßstab:Verlustverteilung (GesV, §§ 121, 167 f. HGB)

  10. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • BGB-Gesellschaft – OHG – KG (weiter) • VI. Gesellschafterwechsel 1. Eintritt • Änderung GesV (Einstimmigkeit) • Einlage (?) • Anteil neu + „Abwachsung“ • § 130 HGB • Ktist: § 176 II HGB

  11. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • VI. Gesellschafterwechsel 2. Ausscheiden • GbR: §§ 723 ff. => Auflösung • Ausscheiden durch GesV-Änderungoder nach GesV  § 736 BGB • OHG: § 131 I, II ↔ III HGB • § 738 BGB  Anwachsung + Abfindung • § 160 HGB • Ktist: §§ 172 IV, § 160 HGB

  12. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • VI. Gesellschafterwechsel 3. Übertragung der Mitgliedschaft • GbR + OHG + Ktär: BGB/HGB (-) • durch GesV-Änderung • nach GesV (Nachfolgeklausel, § 139 HGB) •  GesR ↔ ErbR • §§ 130, 160 HGB • Ktist: § 177 HGB • Haftungsneutrale Übertragung

  13. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • VII. Auflösung und Beendigung • GbR: §§ 723 ff. + 730 ff. (§ 731 S.1 BGB) • OHG: §§ 131 ff. + 145 ff. HGB) • KG wie OHG

  14. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • Die übrigen Personengesellschaften • Die stille Gesellschaft (§§ 230 ff. HGB) • 1. Rechtsnatur und Bedeutung • Innengesellschaft (§§ 705 ff. BGB) • Beteiligung bei Einzelkaufmann / Handelsgesellschaft • Zwischen Darlehen und KG 2. Gründung: § 705 BGB, § 230 HGB

  15. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • 3. Rechte und Pflichten • Inhaber • Stiller 4. Vermögen und Beteiligung • Zuordnung: Inhaber • GuV-Verteilung: GesV, sonst §§ 231 f. HGB 5. Beendigung Gründe Auseinandersetzung (§ 235 HGB) Insolvenz (§ 236 HGB)

  16. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • II. Die Partnerschaft • Freiberufler-Personengesellschaft (PartGG) • OHG-Verweise • Haftung: § 8 PartGG

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