如何在私募和上市过程中 更好体现公司价值

1. 如何在私募和上市过程中 更好体现公司价值 胡建明 联席董事 第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司

2. 演讲人介绍 • 胡建明先生在2005年加入第一太平戴维斯估值及顾问部任联席董事，负责中国大陆的各类评估及专业顾问服务包括房地产投资与尽职调查, 商业评估等多项服务。 • 加盟第一太平戴维斯前，胡建明先生服务于卓德测计师行有限公司中国专业服务部为重大客户服务顾问从事中国大陆的各类物业评估及专业顾问服务和负责于中国大陆与香港的上市项目。 • 服务过的客户精选：山东新华制药、中国东方航空、中国南方航空、中国电讯、中国移动、中国联通、中国石油、广东国投、中外运、中国粮油进出口公司、中国化工进出口公司、上海宝钢、中国铝业、华能电力、思捷国际、中银国际和新世界等。 • 早在毕业后，胡建明先生就职于英国政府下属机构--伦敦城市评估办事处，负责伦敦城市物业年度评估之工作。 • 胡建明James Woo • 联席董事 • 英国伦敦城市大学物业估值与法律硕士 • 英国伦敦大学化工学士

3. 目录 • 中国企业融资渠道分析 • 境外上市的情况分析 • 各地上市的财务要求 • 在境外上市牵涉的评估问题及要求 • 评估案例分析 • 第一太平戴维斯介绍

4. 国内公司的融资渠道 传统融资方式 非传统融资 • 直接投资 • 国内上市 • 银行贷款 • 合作开发 • 居民住房按揭 • 项目公司收购 • …… • 海外上市(IPO或借壳) • 房地产信托基金(REIT) • 房地产金融租赁 • 可换股债券 • 民间私募 • 海外私募 • ……

5. 融资渠道优势对比 • 受国家宏观调控政策影响较大 • 国内上市条件限制较多 • 市场化程度不够 • 投资者认可度不高 国内上市 • 受国家宏观调控政策影响小 • 融资规模大 • 市场认可度高 • 融资渠道方式广泛 海外上市及私募 (IPO&REIT)

6. 选择合适的上市平台

7. 中国企业境外上市的情况 注: 此数据直至2007年7月

8. 中国企业境外上市的情况 2007 IPO 年上半年各市场中国企业 数量 NASDAQ, 4 , 6 纽约交易所 1 日本 , 7 新加坡主板 , 25 香港主板 香港创业板 0 资料来源: 清科创业投资研究中心

9. 中国企业境外上市的情况 2007年上 半年海外八大市场中国企业上市情况 资本市场       2007年上半年                  2006年  筹资额 (US$M) IPO数量   筹资额 (US$M) IPO数量 香港主板  　　　10,545.13 1641,284.14     39         香港创业板    0.00   0227.49        6  新加坡主板         984.97     71,336.79      24 新加坡创业板    0.00011.55   2          NASDAQ         2,567.64527.07   6      纽约证券交易所 1,392.936480.55    3    东京证券交易所 41.7810.00 0      AIM            201 130.42       6         合计          15,552.413543,997.99     86     资料来源：《清科—中国企业上市年度报告》

10. 各地上市的财务要求 1. 溢利测试 2.市值/收入测试 3. 市值/收入/现金流量测试 股东应占溢利 过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年溢利至少2,000万港元，及前两年累计溢利至少3,000万港元) - - 市值 上市时至少2亿港元 上市时至少40亿港元 上市时最少20亿港元 收入 - 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 最近一个经审计财政年度至少5亿港元 现金流量 - - 前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元 香港上市的财务要求 将上市的公司需要具备以下三项财务准则其中一项:

11. 各地上市的财务要求 纽约证券交易所 纳斯达克全国市场 准则一（市场规则4420(a)） 准则二（市场规则4420(b)） 准则三（市场规则4420(c)） 公众股份的总市值 1亿美元（全球） 800万美元 1,800万美元 2,000万美元 营运历史 不适用 不适用 2年 不适用 资产状况 不适用 股东权益达1,500万美元 股东权益达3,000万美元 总资产与总收入分别达7,500万美元或市值达7,500万美元 税前盈利 1亿美元（过去3个财政年度累积计算），而最近两个财政年度每年不少于2,500万美元。* 100万美元 不适用 不适用 美国上市的财务要求

12. 各地上市的财务要求 英国上市的财务要求 • 业务记录要求 • 至少具有三年的营业和收入记录，但英国上市管理局拥有酌情权，可在某些情况下容许较短的业绩期 • 上市发行人必须申报在上市之前三年内进行的重大兼并收购活动 • 大部份公司（包括业务多元化公司）如符合适合上市之规定，都可以申请在伦敦上市 • 最低公众持股量及市值 • 在上市时的最低市值为700,000英镑 • 公众所持有的股份比率不少于25% • 未来展望 • 公司必须证明在目前及未来至少十二个月内拥有足够的营运资金 • 公司必须能够于不受拥有控股权股东影响下，独立地经营业务，并以市场的公平价格进行交易 • 须简述对未来的计划和前景 • 若公司选择在上市文件中提供盈利预测或已经公开其盈利预测，则必须有保荐人和会计师的报告

13. 各地上市的财务要求 条件1  条件2 条件3 收入 过去三年的累计综合税前纯利不少于750万新加坡元；而该三年内每年的税前纯利亦不少于100万新加坡元 过去一年或两年的累计综合税前纯利不少于1,000万新加坡元 不适用 市值 不适用 不适用 根据发行价及已发行股本计算，首次公开上市时的市值不少于8,000万新加坡元 新加坡上市的财务要求 将上市的公司需要具备以下三项财务准则其中一项:

14. 各地上市的财务要求 要求 营业年期 自成立以来，三年以上 股本 韩圜一百亿（美元一千万） 销售 最近一年：韩圜三百亿（美元三千万） 三年的平均值：韩圜二百亿（美元二千万） 营运表现 需要符合以下的其中一项要求： • 股本回报率：最近一年５％及过去三年的平均每年回报率为１０％ • 盈利：最近一年韩圜二十五亿（美元二百五十万）及过去三年的总盈利韩圜五十亿（美元五百万） • 如公司的市值超过韩圜一千亿（美元一亿），股本回报率可以为３％或盈利为韩圜五十亿（美元五百万）及拥有正现金流 韩国上市的财务要求

15. 1997/10/23 2005/10/27 00941 00939 中國移動有限公司 中国建设银行股份有限公司 1,805,282,000,000 1,280,728,000,000 2001/02/28 2006/10/27 00883 01398 中國海洋石油有限公司 中国工商银行股份有限公司 393,881,000,000 357,973,523,456 2006/06/01 2003/12/18 03988 02628 中国银行股份有限公司 中国人寿保险股份有限公司 307,882,000,000 246,303,000,000 2000/04/07 00857 中国石油天然气股份有限公司 240,105,000,000 2005/06/23 03328 交通银行股份有限公司 195,587,000,000 2000/06/22 2004/06/24 2007/04/20 00762 02318 02007 中國聯通股份有限公司 中国平安保险(集团)股份有限公司 碧桂園控股有限公司 176,638,000,000 165,416,000,000 146,258,000,000 2000/10/19 00386 中国石油化工股份有限公司 137,768,000,000 上市日期 股份代号 公司名称 市价总值 (港元) 中国企业境外上市的情况 直至2007年，在香港主板上市，其中12间市值较大的公司如下: 此 颜 色 为 本 团 队 完 成 的 评 估 项 目

16. 境外上市成功的关键：选择合适您企业的中介机构境外上市成功的关键：选择合适您企业的中介机构 境外上市过程中各个专业服务机构的定位和作用 律师（中国和香港） 公关公司和印刷商 拟上市公司 财务顾问、上市保荐人及承销主协调人 审计师（中国和香港） 评估师（物业或资产评估师及 房地产市场分析顾问） 收款银行和股票登记处 由于上市过程中各项领域所涉及的沟通、协调工作艰巨且繁重，必须具有丰富的经验和专业能力尚能胜任完成；任何一个环节出现重大问题，将会影响上市的成功，甚至导致上市的搁浅和失败。 1

17. 中国企业赴海外上市的评估问题 • 为什么要物业评估 • 物业评估的要求 • 物业评估的方法分析 • 案例

18. 为什么要物业评估 香港证券市场的监管架构 香港法律第32章公司条例 公司股份公开上市的监管要求 证券及期货事务监察委员会(证监会) 负责执行监管香港证券期货市场的法例 根据公司条例规定所提出的豁免 监管权力赋予香港联合交易所有限公司 香港交易及结算所有限公司为上市过程的监管人 法律法规的要求

19. 会计准则 为什么要物业评估 • 根据美国会计准则、香港会计准则及国际会计准则需要对固定资产作公允值的评估。 • 根据美国会计准则、香港会计准则及国际会计准则，公司需要对所有有关的投资性物业作估值。

20. 香港 新加坡 美国 英国 韩国 物业评估    ?  ? 商业评估 ? 机械评估 在境外上市牵涉的评估问题及要求 : 地产发展商 ?: 由于上市时，需不需要商业评估或机械评估是根据当地的会计准则及資產的價值會否超過各地上市規則中所定的該資產值與總資產值的比率，而亦需按照每间公司的个别案例而有所改变。

21. 物业估值最常用的评估方法 收益法 市场比较法 成本法 余值法 未来收益资本化 类似物业相比较再加以适当调整 收益法和市场比较法在成熟物业市场犹为合适, 同时也是房地产公司物业评估最常用的评估方法

22. 在物业评估与市场调查过程中如何体现公司价值在物业评估与市场调查过程中如何体现公司价值

23. A、 市场分析 • 通过宏观经济与政策的分析，分析房地产市场发展走势 • 通过区域市场分析，得出该区域未来发展走势 • 通过针对项目市场分析与尽职调查得出项目的特点，以及在所在区域的重要性等

24. B、 评估报告 • 通过收集市场信息，交易情况等数据分析得出该项目的现值 • 通过策划和预计未来收益分析将项目收益资本化来反映出现值 • 通过土地市场分析，交易情况，供求情况等数据分析来测算出土地储备现值 C、结合A+B 分析在建工程现值

25. 公司价值 项目未付费用 评估值 附加值 应缴各项税费 贷款 动态变化 公司品牌价值 • 销售团队 • 管理体系 • 资金链（销售收入，还贷能力等） • …… 固定值

26. 案例 以下介绍在三个不同地方上市而需要作评估的案例供大家参考: 1. 根据香港上市条例，需要对物业作估值。 (中粮—物业评估) 2. 将会在美国上市，根据美国的会计准则，需要将 其中一个新收购的业务中的所有无形及有形资产 进行评估。(某网络公司—商业评估) 3.根据新加坡/国际会计准则，需要对生物类的资产 进行公允值的评估（嵘燊集团有限公司）。

27. China Agri-industries Holdings Limited 中国粮油控股有限公司 全球發售 (香港上市公司編號) 606 HK$32billion 案例1

28. 物业分布于全中国的17个以上的大中城市

29. 油脂板块 大米麦芽板块 面粉板块 生化板块 每个板块的项目点均有独特的设计及建筑 物业评估范围

30. 重置成本法 物业具特殊用途 没有直接比较可以采用 需要当地专家提供特殊用途物业的意见 评估方法分析 市场比较法 • 物业为商品房及招拍挂土地 • 当地房地产市场活跃，交易案例充分 • 当地房地产市场价格水平变动较大

31. 评估团队 评估总协调 评估定稿 与其它中介沟通 与香港联交所沟通 香港 总部 北京 地区项目协调 地区主要联系 现场运作 油脂板块 面粉板块 其他板块 现场视察 评估工作 收集文件 物业产权 与客户及其它人员沟通 团队领袖 评估师 专家

32. 考虑因素 物业所在点 物业详细描述 楼龄 任何物业改建 收集数据 资料存盘 现场视察

33. 文件包括： 产权 国有土地使用证 房地产权证 其他文件 置卖合同 土地出/转让合同 建设工程规划许可证 文件收集

34. 与其它中介沟通 • 吾等之评估报告将交予客户及 • 会计师 • 法律顾问 • 券商 • 在评估过程中，一直与有关中介及客户保持严紧的沟通

35. 商业评估

36. 商业评估咨询 第一太平戴维斯专业经验 • 商业评估 • 机器设备评估 • 房产评估 专业领域合作者 • 各专业领域顶级市场调研公司 • 各行业专家 商业评估报告 海外上市的要求 审计需要 公司重组 私募 内部参考等

37. 评估方法 市场 /收入 评估法 市场 / 价格评估法 市场 /收益现值 评估法 市场 / 价格 / 收益 评估法 收益 评估法 剩余价值 评估法

38. 通信设备及软件 基建及建筑设备 纺织制衣 食品及餐饮 造纸及制浆 水及污水处理 汽车及零件制造 石油化工及提炼 家电及电子产品制造 橡胶产品制造 航空及设施 高速公路 造纸及制浆 生物工程 医药行业及制药 物流运输及设施 高科技及互联网公司 知识型资产等无形资产 商业评估类型 我们的业务涉及各个领域

39. 评估方法—净资产/总资产/无形资产 – 步骤 (1) 采集信息 公司采访及资料收集 • 确定评估项目 • 营业执照及其他执照 • 过去 3 – 5年的财务报告 ,包括详细的资产负债表, 损益表及其审计报告 • 营业内容 • 市场信息 • 其他有关资料

40. 评估方法—净资产/总资产/无形资产(现金流折现法)– 步骤 (2) 评估过程 主要内容 • 盈利及现金流预测 • 主要假设 • 根据相关企业计算公司折现率

41. 评估方法—净资产/总资产/无形资产(市场法)– 步骤 (3) 评估过程 主要内容 • PE, PB, 等数据的相似行业上市公司比较 • 与同行业巨头的财务状况的比较分析 • 与其它国家相似技术的价格和人口基础的比较分析

42. 评估方法—净资产/总资产/无形资产– 步骤 (4) 评估和报告起草 可交付的 • 评估报告草稿 • 计算文件

43. 案例3 • 有形及无形资产 • 网络公司 (XXXXX.com) • (美国上市)

44. 案例 3 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (1) 估值目的：因在美国上市，需要附合美国会计准则的要求。 计算机及办公室设备 商誉 客户清单及合同 网站使用权 初步考核 资料搜集 • 确认评估需要资产 • 与审计师及客户讨论; • 根据指引及会计手则; • 买卖合同. 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

45. 案例 3 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (2) 资料搜集: • 需评估详细的资产清单; • 详细的过往财务资料; • 过往三年损益表及资产负债表; • 公司估計貸款利率; • 折旧政策; 及 • 其它 • 公司提供及公开行业数据; • 与管理层讨论未来营业及策划; • 盈利及现金流预测; • 现场视察. 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

46. 案例23:有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (3) 评估方法 成本及交易法 超额收益法 特许权使用宽免法 剩余法 计算机及办公室设备 客户清单及合同 网站使用权 商誉 决定评估方法: 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程  客户清单及合同评估过程   网站使用权评估过程  商誉评估过程

47. 案例3 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (4) 1) 资产确认及现场视察 • 2) 以不同的途径调察及研究一手及二手市场交易: • 供货商及制造商 • 价目表及发行信息 • 网络;及 • 机械及设备数据库 3) 决定每一类资产的使用年期 4) 计算重置成本减去折旧及废弃部份得出估值 5) 调查资产市场交易及加以调整得出估值 计算机及办公室设备评估 : 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

48. 案例3 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (5) 客户清单及合同评估: • 1) 计算公司资本成本 • 資本資產定價模型– 根据无风险回报率、市场回报及行业的风险系数計算公司资本成本 2) 根据过绩及未来预期预测未来盈利 • 3) 计算其它有形及无形资产所需要的回报率，包括： • 营运资本 • 固定资产 • 人力资源 • 网站 客户收入(正常化) $10,000,000 有形资产公平回报 $1,500,000 无形资产公平回报 $2,000,000 客户超额收益 $6,500,000 资本报酬率 25% 客户清单的估值 $26,000,000 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

49. 案例3 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (6) 网站使用权评估: • 1) 计算公司资本成本 • 資本資產定價模型 – 根据无风险回报率、市场回报及行业的风险系数計算公司资本成本 2) 根据过绩及未来预期预测未来盈利 使用权收入 $5,000,000 使用权收入的税率 15% 除税后使用权收入 $3,500,000 资本报酬率 25% 网站使用权的估值 $14,000,000 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 • 计算提成费率及使用权收入的税率 • 市场调查 • 购买不同行业提成费率统计 • 25% 大拇指规则 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程

50. 案例3 :有形及无形资产-网络公司 (XXXXX.com) (7) 购买成本 $50,000,000 计算机及办公室设备 $5,000,000 客户清单及合同 $26,000,000 网站使用权 $14,000,000 商誉 $5,000,000 商誉评估: 初步考核 资料搜集 决定评估方法 固定资产评估过程 客户清单及合同评估过程 网站使用权评估过程 商誉评估过程