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Frédéric NLEMVO Liège, 4 octobre 2002

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Corporate governance: Quelques rep res pour comprendre et surtout pr venir l enronisation des entreprises et la messi - PowerPoint PPT Presentation


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Corporate governance: Quelques repères pour comprendre et surtout prévenir l’enronisation des entreprises et la messiérisation de la fonction de CEO. Frédéric NLEMVO Liège, 4 octobre 2002. MISE EN CONTEXTE. Du rêve à la réalité.

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Presentation Transcript
fr d ric nlemvo li ge 4 octobre 2002

Corporate governance: Quelques repères pour comprendre et surtout prévenir l’enronisation des entreprises et la messiérisation de la fonction de CEO

Frédéric NLEMVO

Liège, 4 octobre 2002

du r ve la r alit
Du rêve à la réalité
  • Qu’ont en commun Jean-Marie Messier (VU), Ron Sommer (Deutsche Telekom), Robert Pittman (AOL-Time Warner) et Thomas Middelhoff (Bertelsmann)?
  • Ils ont joué aux « maîtres du monde » à la tête de géants des télécoms et des médias
  • Ils ont vendu du  rêve (profits virtuels), avant de venir s’échouer sur la dure réalité (les pertes bien réelles)
faillite d enron et de worldcom
Faillite d’ Enron et de WorldCom
  • Dette dissimulée par Enron grâce à des manipulations comptables: $22 milliards
  • Trou financier camouflé par WorldCom sous forme d’investissements : $3.8 milliards puis … $7.1 milliards
sp cificit s am ricaines
Spécificités américaines
  • 50% des foyers possèdent des actions
  • 2/3 du PIB assurés par les consommateurs
cons quences de la faillite d enron de worldcom
USA

Baisse du PIB d’environ 0.4% du PIB des USA

Soit 37 milliards de dollars

Soit l’équivalent des dépenses annuelles des USA pour la sécurité intérieure

Destruction d’un conglomérat

Ruine des salariés dont le financement de la retraite est compromis

MONDE

Fragilisation du système financier mondial

Perte de confiance dans les cabinets d’audit

Mis en lumière de la défaillance de tous les maillons de la chaîne de contrôle

Londres atteint son niveau de … 1997

Paris …

Conséquences de la faillite d’Enron & de WorldCom
fraude
Fraude

« Pour les 25 plus grandes faillites des deux dernières années, les dirigeants ont sorti 3.5 milliards de dollars avant la faillite de leur entreprise. » Financial Times

les salaires des pdg sont ils trop lev s sondage wall street journal oui pour
Les salaires des PDG sont-ils trop élevés ? (Sondage Wall Street Journal) Oui pour

Les salaires des PDG sont-ils trop élevés ? (Wall Street Journal) Oui pour

  • 58% des français
  • 61% des italiens
  • 74% des allemands
  • 79% des britanniques

Salaire de PDG vs salaire de l’ouvrier (smic)

  • USA: x45 (1985); x85 (1990); x531 (2002)
  • France: x100 (2001)
slide10
MENU
  • Mise en contexte
  • Définitions
  • Approche historique du corporate governance
  • Problématique générale
  • (Dys)fonctionnement du conseil d’administration
  • Solutions: rapports nationaux
  • Cas Messier et cas Enron
  • Eléments de réflexion
d finitions
Définitions

« La manière dont sont agencées les relations entre les différentes parties impliquées dans la détermination de la performance de l’entreprise »Monks & Minow

« La démarche et la structure servant à diriger et à gérer la société et les affaires afin d’accroître l’avoir des actionnaires; cette démarche et cette structure définissent la division des pouvoirs et établissent des mécanismes permettant d’établir l’obligation de rendre compte pour les actionnaires, le conseil d’administration et la direction. » Bourse de Toronto

d finitions13
Définitions

« l’ensemble des règles de fonctionnement et de contrôle qui régissent dans un cadre historique et géographique donné, la vie des entreprises. » O. Pastré

« Le corporate governance consiste à définir, ou redéfinir le rôle et la place des organes d’administration de la société, visant à atteindre un équilibre entre les trois composants essentiels de ce pouvoir: le Management, le Conseil d’administration et l’Assemblée Générale.  Le corporate governance est donc un mode d’accompagnement actif bien compris entre actionnaires et gestionnaires, qui s’exerce dans le cadre des structures de la société émettrice (Assemblée générale, Conseil d’administration, Comités, etc.).» «  Nothomb

crises et corporate governance
Révolution industrielle

Crise de 1929

Crash 1987

Faillite BCCI, Maxwell

Affaire Enron

Adam Smith

Berle & Means

Rapport Treadway

Rapport Cadbury

Lois Sarbanes-Oxley

Crises et corporate governance
quelques avis clair s sur la gestion de la soci t anonyme
Quelques avis éclairés sur la gestion de la société anonyme

«  ... les directeurs de ces sortes de compagnies étant les régisseurs de l’argent d’autrui plutôt que de leur propre argent, on ne peut guère s’attendre qu’ils y apportent cette vigilance exacte et soucieuse que les associés d’une société apportent souvent dans le maniement de leurs fonds. ... Ainsi la négligence et la profusion doivent toujours dominer plus ou moins dans l’administration des affaires de la compagnie. » Adam Smith, The Wealth of Nations » 1776, trad. 1843

quelques avis clair s sur la gestion de la soci t anonyme17
Quelques avis éclairés sur la gestion de la société anonyme

« Shareholders are stupid and impertinent –stupid because they give their money to somebody else without any effective control over what this person is doing with it and impertinent because they ask for a dividend as a reward for their stupidity.” Carl Fürstenberg (1850-1933) – banquier allemand

d autres analyses
D’autres analyses
  • 1932: Berle et Means « The Modern Corporation and Private Property => Séparation propriété du capital de l’entreprise vs sa direction
  • 1967: Galbraith =>émergence de la technostructure qui dirige l’entreprise au détriment des intérêts des actionnaires (enracinement)
apport de berle and means
Apport de Berle and Means
  • Mise en évidence de l’émiettement de l’actionnariat
  • Montée en puissance des firmes « managériales »
  • Conséquences:
    • Accentuation des conflits d’intérêts actionnaires vs managers
    • Actionnariat dispersé incapable d’imposer ses objectifs aux managers
dispersion de l actionnariat un exemple au hasard

Entreprise

Principaux Actionnaires

% du capital

Vivendi Univ.

  • Liberty Media (USA)
  • Bronfman Charles (CAN)
  • Bronfman Edgar (CAN)
  • Philipps (NLD)
  • Saint-Gobain (FRA)
  • 3.6
  • 3.09
  • 3.09
  • 3.5
  • 1.1

Enron

  • Janus Capital Corp. (USA)
  • Barclays (GBR)
  • Putnam Investments (USA)
  • AXA (FRA)
  • Fidelity Investments (USA)
  • 6.9
  • 2.9
  • 2.6
  • 2.5
  • 2.3

WorldCom

  • Barclays (GBR)
  • Wellington Managment (USA
  • Citigroup (USA)
  • JP Morgan (USA)
  • 3.2
  • 3.2
  • 1.7
  • 1.2
Dispersion de l’actionnariat: un exemple au hasard
divergences actionnaires vs managers
Actionnaires

Accroissement des profits

Augmentation de la valeur de marché

Plus de dividendes

Managers

Avantages matériels

Reconnaissance sociale ou pouvoir

Maximisation de la taille de l’entreprise

Croissance de l’entreprise

Sur-investissement et choix d’investissements trop risqués

Stabiliser leur situation

Sous-investissement et choix d’investissements peu risqués

Divergences actionnaires vs managers
quelques m canismes correcteurs de conflits
Quelques mécanismes correcteurs de conflits

Actionnaires

Managers

conflits

  • Marchés des capitaux
  • Marchés des biens et services
  • Marché du travail des dirigeants
  • Média
  • Hauts standards de reporting
  • Transparence
  • Conseil d’administration
  • Stakeholders
  • Mécanismes incitatifs
contr le externe
Contrôle externe
  • Marché des biens et services
  • Marché des top managers
  • Marché financier
  • Offres publiques d’achat
  • Intermédiation financière
m canismes internes
Mécanismes internes
  • Mécanismes incitatifs
    • Rémunération sous forme d’actions
    • Incitation par la structure financière
  • Contrôle interne
    • Actionnaires de référence
    • Conseil d’administration
glissement de pouvoir au sein de l entreprise
Glissement de pouvoir au sein de l’entreprise

Actionnaires

Conflits d’intérêts

CEO

Enracinement

Conseil d’administration

Administrateurs exécutifs

et comité de direction

moyens d action principaux du conseil d adminsitration
Moyens d’action principaux du conseil d’adminsitration
  • Rémunération du dirigeant
    • Partie fixe: salaire, avantages sociaux et en nature
    • Partie variable en fonction d’indicateurs comptables ou financiers
      • Intéressement à court terme: bonus variant selon la performance financière
      • Intéressement à long terme: options sur titres et formules d’actionnariat
  • Révocation du dirigeant
l o le b t blesse
Là où le bât blesse

Les dysfonctionnements du conseil d’administration peuvent être synthétisés de la manière suivante: alors que les administrateurs sont nommés pour contrôler le management, le conseil d’administration ne joue son rôle qu’une fois les crises déclenchées: performance désastreuse ou OPA hostile. Une performance désastreuse peut être le fait de mauvais choix stratégiques, eux-mêmes résultant de l’insuffisance de contrôle interne, notamment la complaisance du conseil d’administration. Le conseil d’administration en tant que mécanisme interne de contrôle laisse souvent la place au marché comme mécanisme de contrôle.

le rapport cadbury
Le rapport Cadbury

Passivité des conseils d’administration et remise en question du mode de rémunération des administrateurs de société

Baisse de confiance dans reporting financier et dans l’efficacité des audits

Faillites spectaculaires et inattendues de grandes entreprises (affaire Maxwell, BCCI, …)

Rapport Cadbury, 1992

(Code de bonne conduite)

Recommandations

sur conseil d’administration

Recommandations

sur auditing

Recommandations

pour actionnaires

sources d inefficacit de l action du conseil d administration
Sources d’inefficacité de l’action du conseil d’administration

Mission du conseil d’administration

  • Contrôler le CEO
  • Garantir les intérêts des actionnaires
  • Veiller aux intérêts d’autres stakeholders

Sources d’inefficacité du contrôle

  • Accès à et qualité de l’information reçue
  • Procédure de nomination des administrateurs
  • Entrecroisement des conseils d’administration
  • Cumul CEO-Présidence du conseil
  • Temps consacré à leurs tâches de contrôle
  • Taille du conseil
  • Faible participation au capital
  • Règne du « politiquement correct »
  • Indépendance
  • Administratifs exécutifs et non-exécutifs
impact du rapport cadbury
Impact du rapport Cadbury

Rapport Cadbury, 1992

(Code de bonne conduite)

Recommandations sur conseil d’administration

  • Séparation fonctions directeur général (CEO) et président du conseil d’administration (Chairman)
  • Inclusion d’administrateurs non-exécutifs (calibre et indépendance)
  • Institution comités spécialisés (rémunération, audit, nomination, …)
  • Formation d’administrateurs
  • Réunions régulières
  • ….
impact du rapport cadbury31

Rapport Cadbury

1992

Impact du rapport Cadbury

Si dysfonctionnements en Grande-Bretagne,

pourquoi pas dans d’autres pays?

2001

Russie

Suisse

Canada (1994)

Australie (1995)

2000

Suède

Allemagne

Roumanie

1997

Japon

Pays-Bas

1999

OCDE

Mexique

Corée du sud

Inde

Mexique

Portugal

1998

Espagne

Italie

Belgique

impact du rapport cadbury32
Impact du rapport Cadbury

Convergence entre rapports nationaux, notamment sur:

Belgique

1998

France

1995

Canada

1994

Japon

1997

SEPARATION FONCTIONS DE CEO

ET

DE CHAIRMAN

INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

les cl s pour un conseil d administration viable
Les clés pour un conseil d’administration viable
  • Séparation des pouvoirs
  • Indépendance
  • Information
  • Transparence
  • Responsabilité
  • Compétence
  • Efficacité
les comit s sp cialis s
Les comités spécialisés
  • Comité d’audit
  • Comité de la stratégie
  • Comité des rémunérations
  • Comité des nominations
  • Comité de la finance
  • Autres: affaires publiques, environnement, responsabilité sociale, …
corporate governance profession de foi
Corporate governance=Profession de foi

« Vivendi Universal veille à appliquer les meilleurs standards internationaux du gouvernement d’entreprise. » Rapport annuel 2001 de Vivendi Universal

« Relations with the Company’s many publics – customers, stockholdes, governments, employees, suppliers, press, and bankers – will be conducted in honesty, candor, and fairness. » Enron Code of Ethics

r mun ration des dirigeants des 100 premi res soci t s fran aises cot es

Dirigeant

Société

Rémunération

2001

(en euros)

Classement

Au salaire

Au mérite

L. Owen-Jones

L’Oréal

5 552 315

1

19

J-M Messier

Vivendi Univer.

5 248 936

2

27

B. Arnault

LVMH

2 597 906

6

63

G. Mestrallet

Suez

2 242 416

11

6

T. Demarest

Totalfinaelf

2 225 070

12

2

E. Michelin

Michelin

1 999 496

17

17

P. Le Lay

TF1

1 586 995

28

76

L. Schweitzer

Renault

1 105 975

44

23

Francis Mer

Usinor-Arcelor

1 038 600

48

38

A-C Taittinger

Sté du Louvre

828 318

57

77

Rémunération des dirigeants des 100 premières sociétés françaises cotées

Source: Challenges, Septembre 2002

stock option mania

Entreprise

Pour le groupe

(millions €)

Nbre Bénéficiaires

Plus-value réalisée par

Montant réalisé

Vivendi Univ.

87.0

-

J2M

12.5

Bouygues

33.4

5

M. Bouygues

11.7

Alcatel

12.6

11

S. Tchuruk

4.3

Stock-option mania

« Les investisseurs courent un risque de perte réelle avec leurs actions, tandis qu’en exerçant pas leurs options les dirigeants déplorent seulement un manque à gagner. »

avis sur messier
Avis sur Messier

« Messier est allé à la limite du concevable. Il a montré la zone du feu. Celle où plus aucun PDG ne prendra le risque d’aller. » Un patron français anonyme

« En France, le patron de tous les excès s’appelle Jean-Marie Messier, qui a dirigé Vivendi jusqu’au 3 juillet 2002. A 5.2 millions d’euros J2M était le PDG le mieux payé de France, juste après celui de L’Oreal, Lindsay Owen-Jones. »

« Autant la progression de l’augmentation du salaire de Lindsay Owen-Jones (+13%) est calée, à la virgule près, sur celle du résultat opérationnel de L’Oreal, autant la situation de Jean-Marie Messier est inexplicable: sa rémunération a progressé de 23% alors que Vivendi Universal affichait la perte la plus importante enregistrée par une entreprise française! » Challenges n°184 – 5 septembre 2002

carte de visite de j2m
Carte de visite de J2M
  • Rémunération 2001: € 5.2 millions
  • Jetons de présence: 125 000 €
  • Gains stock-options: €12.5 millions
  • Appartement New York: $17.5 millions
r le du conseil d administration
Rôle du conseil d’administration
  • Taille du conseil: 19 personnes
  • Indépendance et nomination: tous les administrateurs, sauf 3, nommés par J2M
  • Devoir de vigilance: seuls Jean-Louis Beffa et Bernard Arnault ont quitté le navire avant le naufrage … pas avant que les premiers icebergs aient entamé la coque du Titanic
  • Administrateurs indépendants: Serge Tchuruk (Alcatel) et Henri Lachmann (Schneider) siègent au conseil de Vivendi et J2M siège au conseil des deux sociétés
  • Président du comité des rémunérations: le milliardaire Edgar Bronfmans Sr.
  • Changements fréquents des critères d’attributions de bonus (2001: Ebitda; 2002: taux de désendettement de l’entreprise)
r le du conseil d administration42
Rôle du conseil d’administration
  • Temps consacré au contrôle: administrateurs tout-terrain
    • Mestrallet (9): Axa, Casino, Crédit agricole Indosuez, Fimalec, M6, Sagem, Saint-Gobain, Société du Louvre, Suez
    • E-A Seillière (8): Afflelou, BioMérieux, Cap Gemini, Ernest & Young, Hermès, Wendel investment, PSA Peugeot-Citroën, Sté générale, Valeo
  • CEO-Chairman duality: J2M=Président et directeur général
le cas d enron
Le cas d’Enron

Seed

Growth

options

Tester

Business

model

Répliquer

business model

éprouvé

Gérer

la

rentabilité

UK (II)

Inde, Chine,

Turkie, Indonésie, ...

Construction usines

Philippines

Guatemala

(1993-96)

Construction plus

gde usine

au monde

UK

1992

Usine Virginie

Acquisition

1990-91

1988-89

Usine

Massachussets

1987-88

2me gde usine Texas

Usine Jersey (Acquis.)

1986-87

Gde usine à gaz

au Texas

Petite usine à

gaz Texas

Extraction et transport

carte de de visite d enron
Carte de de visite d’ENRON
  • Chiffre d’affaires: $ 100 milliards
  • Encensé par les gourous du management « Le petit fabricant d’oléoducs devenu grand, achète, vend et propose son énergie au pays entier. »
  • 60% des sommes destinées à payer les retraites investis en actions de la société
  • En 1 an: valeur boursière divisée par …350
  • Rémunération de K. Lay en 2000: $146 millions (hausse annuelle de … 184%
que reproche t on au management d enron
Gonfler artificiellement les profits

Masquer les pertes

Manipuler les actifs et les engagements

Organiser l’évasion fiscale

Inventer le chiffre d’affaires (à la LH)

Ficeler l’establishment politique

Tromper les auditeurs, analystes, agences de rating

OBJECTIF

Enrichir le management

Trahir la confiance des employés et des investisseurs

Que reproche-t-on au management d’Enron
enron extraction des actifs non rentables hors bilan

ENRON

Investisseur lié

(1)

(1)

(3)

Whitewing

(3)

Condor

Actif

Passif

(3)

Osprey

Investisseurs

(3)

ENRON: Extraction des actifs non rentables hors bilan

(4)

(1): Création de la Special Purpose Entity, WHITEWING

(2): Création sous Whitewing du trust appelé à faire appel au marché (OSPREY) et d’une structure portant la « garantie d’actif » donnée par ENRON

(3): Appel au marché pour financer Whitewing et apport des actifs non rentables

(4): Garantie d’actif apportée par ENRON

les trois sources de la progression des r sultats et du titre enron
Les trois sources de la progression des résultats et du titre ENRON

Trading

Profits

artificiels

Actifs non

rentables

Liquidité

Ingénierie

financière

Banques

d’affaires

Résultat

Agences de rating

Comptables

Auditeurs

P/E

Analystes

Autorités

de marché

Titre ENRON

Lawyers

reactions des autorites

REACTIONS DES AUTORITES

Lois Sarbanes-Oxley (USA)

Rapport Bouton (France)

usa loi sarbanes oxley
USA: Loi Sarbanes-Oxley
  • Les dirigeants d’entreprise coupables de malversations comptables risquent 20 ans de prison et $5 millions d’amende
  • Destruction documents comptables et e-mails compromettants => 10 ans de prison
  • PDG et directeurs financiers doivent garantir à titre personnel la sincérité des comptes de leur firme
  • Les sociétés cotées ne pourront plus accorder des prêts à leurs dirigeants.
  • Restitution des plus-values réalisées grâce à la levée de stock-options si la vérité a été dissimulée lors de la transaction
  • Les ventes d’actions de leur propre société par des dirigeants devront être rendues publiques dans les jours suivants.
usa loi sarbanes oxley51
USA: Loi Sarbanes-Oxley
  • Les entreprises devront justifier dans leurs rapports annuels l’utilité des salaires, bonus et stock-options accordés aux dirigeants, et prouver qu’ils sont dans l’intérêt de la société.
  • Les administrateurs des comités d’audit devront n’avoir aucun lien matériel avec la société qu’ils supervisent.
  • Création d’un comité de surveillance comptable des entreprises. Composée de 5 membres, cette société à but non lucratif sera chargée de la supervision des cabinets d’audit, sous la tutelle de la SEC.
  • Les cabinets d’audit ne pourront plus mener de pair des activités de conseil, sauf dans des cas très limités. Et les entreprises de conseil devront changer les associés chargés des clients tous les 5 ans.
les points de frictions entre gouvernement fran ais et patronat
Les points de frictions entre gouvernement français et patronat
  • Interdiction aux dirigeants de sociétés de réguler eux-mêmes le gouvernement d’entreprise
  • Renforcement de l’information des actionnaires et des investisseurs sur la bonne marche de la gouvernance
  • Examen de la place des banquiers dans les conseils d’administration
  • Renforcement ou non du rôle des assemblées générales
pistes de r flexion conseil d administration plus efficace
Pistes de réflexion: Conseil d’administration plus efficace
  • Etre administrateurest une responsabilité et non un titre honorifique
  • Il faut que les administrateurs se réunissent plus souvent et soient mieux payés.
  • Renouvellement régulier des membres du conseil
  • Indépendance des administrateurs
  • Bannir ou limiter la consanguinité
  • Accorder pouvoir d’investigation illimité au comité d’audit
pistes de r flexion pouvoir d mesur des march s financiers
Pistes de réflexion: pouvoir démesuré des marchés financiers

« Le marché est devenu un dieu auquel nul n’ose s’attaquer. »  Ricol (futur président de la fédération internationale des experts-comptables)

« Beaucoup ont oublié que les entreprises étaient faites pour vendre des produits ou des services et satisfaire leurs clients et que pour cela, elles devaient gagner de l’argent afin de payer leurs salariés, leurs fournisseurs, investir et, pour le reste, rémunérer leurs actionnaires. » Thierry Breton, PDG Thomson Multimedia

pistes de r flexion contr ler la d rive des stock options
Pistes de réflexion: contrôler la dérive des stock-options

« Le système des stock-options est pervers en lui-même. Parce qu’il n’est pas bon de laisser un dirigeant fixer lui-même sa rémunération … il n’est pas sain de le mettre en situation de privilégier une valorisation à très court terme de son entreprise. » François Hollande

« Les programmes de stock-options devraient être votés par les actionnaires en assemblée générale et pas seulement par le conseil d’administration. » Rohaytin, Ambassadeur US en France

« Distribuer directement des titres aux dirigeants, avec une restriction à la revente jusqu’à ce qu’ils aient quitté la société. Ils seraient sur un pied d’égalité avec les actionnaires. » Alan Greenspan

LE COUT DES STOCK-OPTIONS DEVRAIENT ETRE TRAITES COMME UNE DEPENSE COURANTE

pistes de r flexion des normes comptables source d opacit financi re
Pistes de réflexion: des normes comptables, source d’opacité financière
  • USA et Europe ne parlent pas le même langage comptable
    • Europe: IAS (International Accounting Standard)
    • USA: GAAP (General Accepted Accounting Principles)
  • Exemple: l’amortissement des survaleurs après le résultat d’exploitation en Europe et avant aux USA =>incitation à gonfler le hors-bilan
  • Quelle norme choisir?
  • Plus de convergence
pistes de r flexion insuffisance de contre pouvoirs
Pistes de réflexion: insuffisance de contre-pouvoirs
  • Remise en cause des analystes financiers et des auditeurs
  • Solutions: cabinets de recherche indépendants des banques d’affaires, éventuellement financés à leur création par les fonds de pension qui ont intérêt à obtenir des analyses indépendantes
pistes de r flexion la mont e des stakeholders de la r gulation
Pistes de réflexion: la montée des stakeholders: de la régulation …

« Le marché vient de prouver qu’il ne peut s’autoréguler. »Tartakowski, secrétaire général d’Attac

« Les différentes professions mettent en avant leur autorégulation, mais qui pourrait y croire sans une intervention de la puissance publique. … car le marché est myope. » Un syndicaliste

« Il faut accepter des régulations, même dans un système libéral. Il y a place pour une profession indépendante qui dirait: les cours de Bourse de cette entreprise deviennent fous. » Ricol, futur président de l’IFAC

pistes de r flexion ne pas jeter l enfant avec l eau du bain
Pistes de réflexion: ne pas jeter l’enfant avec l’eau du bain!

« … il est fondamental de mieux réguler les institutions non financières, comme Enron. »Pierre Richard, Dexia

« La Security and Exchange Commission a déjà beaucoup de pouvoir … La question est de vouloir l’exercer.  »

«On ne change pas le code pénal parce qu’il y a des criminels, on l’applique. » Rohatyn

pistes de r flexion quelle conception de l entreprise
Pistes de réflexion: quelle conception de l’entreprise
  • L’entreprise est un projet humain, inscrit dans la durée, qui ne peut créer de la valeur pour l’actionnaire que s’il bénéficie aussi aux salariés, aux clients, aux fournisseurs et à la société.
  • Une entreprise à la communication claire et avec des audits transparents sera mieux valorisée à l’avenir.
  • Il faut mettre en avant la notion d’intérêt social, qui ne se résume pas à l’intérêt des actionnaires, mais concerne l’ensemble de la société.
l entreprise et les probl mes de gouvernance

Managament

(direction)

Extérieurs

(actionnaires

minoritaires, banquiers)

Autres intéressés

(marchés produits,

facteurs,

employés, …)

Entreprise

Etat/ Société

L’entreprise et les problèmes de gouvernance
pistes de r flexion et si c tait un probl me d thique
Pistes de réflexion: et si c’était un problème d’éthique?

« … il est fondamental de mieux réguler les institutions non financières, comme Enron. »Pierre Richard, Dexia

« On peut mettre toutes les contraintes que l’on veut, l’important est d’avoir des gens honnêtes. «  Dirigeant français anonyme (21/9/2002)

« Ce que nous vivons n’est pas seulement une crise de confiance, c’est une crise des valeurs. » Financier allemand

« La bulle spéculative énorme est montée sur la tête de certains patrons qui ont cru qu’ils avaient un pouvoir de pharaon. » Pierre Richard, Dexia

John Rigas et ses deux fils (câblo-opérateur US Adelphia) sont accusés d’avoir détourné 252 millions de dollars. Ils ont recouvré la liberté après le versement d’une caution de … 30 millions de dollars.

pistes de r flexion et si c tait un probl me d thique64
Pistes de réflexion: et si c’était un problème d’éthique?

« La flambée de la capitalisation boursière à la fin des années 90 a incontestablement augmenté les occasions d’avarice. Les hommes ne sont pas devenus plus cupides qu’avant. Mais les possibilités d’exercer cette cupidité se sont énormément accrues. »  Alan Greenspan

« Greed is good. » Paul Volcker

« Je ne crois pas aux réglementations nouvelles, elles peuvent être facilement contournées. Il faut appliquer l’ensemble des procédures existantes, et nul doute que le climat actuel y contribue. »La flambée de la capitalisation boursière à la fin des années 90 a incontestablement augmenté les occasions d’avarice. Les hommes ne sont pas devenus plus cupides qu’avant. Mais les possibilités d’exercer cette cupidité se sont énormément accrues. »  Claude Bébéar

pistes de r flexion les oubli s des analyses
Pistes de réflexion: les oubliés des analyses!!!!!!!
  • Impunité des juristes dans le débat
  • L’avocat-conseil d’Enron est la première firme juridique texane: Vinson&Elkins
  • Enron était le premier client de ce cabinet pour les activités de conseil ou de défense judiciaire
  • Enron était le 2me client conseil et audit d’Anderssen
  • Vinson&Elkins avait été chargée de vérifier la légalité des véhicules des dettes hors-bilan impliquant le directeur financier d’Enron comme partenaire extérieur intéressé après dénonciation auprès du CEO Lay par un autre cadre d’Enron. Elle avait conclu positivement , se référant de manière circulaire à leur approbation par les auditeurs
des experts am ricains parlent du futur am ricain
Des experts américains parlent du futur américain

« Nous avons un problème de qualité de nos services financiers qui ne sera pas réglé par la loi Sarbanes-Oxley. Les Etats-Unis ne peuvent se passer d’une réflexion en profondeur sur la dérégulation. Nous sommes allés trop loin dans le domaine de la finance, mais aussi dans ceux de l’énergie, des transports, de la communication. »

« Le mode de rémunération des PDG et surtout le système des stock-options doivent être l’objet d’une profonde réflexion. Et que veut vraiment dire être un administrateur indépendant? Pourra-t-on en trouver assez pour asseoir le contre-pouvoir dans les entreprises? »

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