«Права акционеров: понятие, осуществление и охрана»

1. «Права акционеров: понятие, осуществление и охрана» Представление дисциплины

2. Общие сведения по дисциплине • «Права акционеров: понятие, осуществление и охрана» • читается для специальности 030501.65 – Юриспруденция • Важность изучения дисциплины • В условиях развития акционерной формы ведения предпринимательской деятельности острую необходимость приобретают знания о правах и обязанностях акционеров, об особенностях правового регулирования деятельности акционерных обществ. Хотя на сегодняшний момент акционерное общество является наиболее распространенной формой ведения предпринимательской деятельности, большинство акционеров не знают весь объем своих прав и обязанностей. • Сфера профессионального использования • Знания, полученные в ходе изучения дисциплины «Права акционеров: понятие, осуществление и охрана» необходимы для понимания акционерного общества как субъекта гражданских отношений, для правового регулирования взаимоотношений органов власти с субъектами гражданского оборота, для ведения профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

3. Краткое описаниедисциплины • Курс посвящен изучению акционерного общества, как субъекта гражданских правоотношений, и прав акционеров. • По содержанию учебная дисциплина состоит из четырнадцати тем, каждая из которых в той или иной степени рассматривает акционерное общество и раскрывает его правовое положение как субъекта гражданских правоотношений. • Особое место в каждой из тем отведено изучению прав акционеров как основных участников указанных ранее отношений, их охране и способам защиты.

4. Цели и задачи преподавания дисциплины • Основной целью дисциплины «Права акционеров: понятие, осуществление и охрана» является формирование у студентов комплекса более углубленных теоретических знаний и практических навыков в сфере правового регулирования акционерных правоотношений и иных смежных правоотношений, а также закрепление ранее изученного материала.

5. Место дисциплины среди смежных дисциплин • Данная дисциплина требует предварительного изучения курсов гражданского права, предпринимательского права, коммерческого права, банковского права и финансового права.

6. Начальные знания • Для успешного освоения курса требуется знание основ гражданского права, предпринимательского права, коммерческого права, банковского права и финансового права.

7. Итоговые знания, умения и навыки • В результате изучения дисциплины студенты должны иметь ПРЕДСТАВЛЕНИЯ: • об акционерном обществе как субъекте гражданских правоотношений; • о содержании и основных положениях нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность акционерного общества; • В результате изучения дисциплины студенты должны получить ЗНАНИЯ: • о понятии и значении акционерного общества как субъекта гражданских правоотношений; • о правах акционеров, как главных участников акционерных отношений; • В результате изучения дисциплины студенты должны приобрести УМЕНИЯ И НАВЫКИ: • правильно применять положения нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность акционерного общества как субъекта гражданских правоотношений, к конкретным ситуациям; • грамотно квалифицировать и анализировать деятельность акционерного общества в различных ситуациях в зависимости от объекта правоотношения; • уметь составлять, анализировать и давать правовую оценку документам, связанным с деятельностью акционерного общества как субъекта гражданских правоотношений.

8. Содержание лекционного курса • Тема 1. Законодательство об акционерных обществах: история возникновения и современный этап развития • Тема 2. Правовое положение акционерного общества • Тема 3. Типы и виды акционерных обществ по законодательству РФ • Тема 4. Порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества • Тема 5. Общая характеристика имущественных отношений в акционерном обществе. Уставный капитал • Тема 6. Особенности некоторых сделок, заключаемых акционерным обществом • Тема 7. Иные имущественные отношения в акционерном обществе • Тема 8. Акция как ценная бумага, удостоверяющая статус акционера • Тема 9. Органы управления акционерным обществом. Общее собрание акционеров • Тема 10. Порядок проведения общего собрания акционеров • Тема 11. Совет директоров и исполнительные органы акционерного общества • Тема 12. Корпоративный контроль в акционерном обществе • Тема 13. Юридические способы защиты прав и законных интересов акционеров

9. Тема 1. Законодательство об акционерных обществах: история возникновения и современный этап развития • Первая тема курса является вводной в курс «Права акционеров: понятие, осуществление и охрана». В данной теме рассматриваются вопросы исторического развития акционерного права в странах Западной Европы и России. Особое внимание уделено характеристике системы источников акционерного права, существующей в настоящее время.

10. Тема 2. Правовое положение акционерного общества • Данная тема посвящена исследованию правового положения акционерного общества. В структуре темы предусмотрено раскрытие понятия акционерного общества как юридического лица, изучение его признаков. Также Вы познакомитесь с порядком хранения документов в акционерном обществе. Кроме того, в теме дана характеристика внутренних связей акционерного общества и особое внимание уделено вопросу взаимоотношений акционерных обществ со своими филиалами и представительствами.

11. Тема 3. Типы и виды акционерных обществ по законодательству РФ • В данной теме Вы ознакомитесь с существующей классификацией акционерных обществ на типы и виды. В теме дается сравнительный анализ открытых и закрытых акционерных обществ. Освещаются особенности правового регулирования деятельности народных предприятий, акционерных обществ, создаваемых при приватизации, инвестиционных фондов и других разновидностей акционерных обществ. Так же рассмотрено правовое положение дочерних и зависимых акционерных обществ.

12. Тема 4. Порядок создания, реорганизации и ликвидации акционерного общества • В данной теме рассматриваются вопросы создания и ликвидации акционерных обществ. Изложены особенности их реорганизации, ее способы и виды. Большое внимание уделено ликвидации общества, в том числе и путем признания его несостоятельным (банкротом). Особое внимание уделено особенностям создания акционерного общества с участием иностранных инвесторов.

13. Тема 5. Общая характеристика имущественных отношений в акционерном обществе. Уставный капитал • В теме рассматриваются актуальные вопросы, касающиеся характеристики имущественных отношений в акционерном обществе. Подробно рассматриваетсяправовое положение и функции уставного капитала, раскрывается порядок его оплаты. Особое внимание уделяется порядку изменения уставного капитала как путем уменьшения так и путем увеличения.

14. Тема 6. Особенности некоторых сделок, заключаемых акционерным обществом • В теме раскрываютсяправовые основы и особенности совершения некоторых сделок акционерным обществом. Проводится анализ правового статуса аффилированных лиц по законодательству РФ и определяется их место в деятельности акционерного общества. • Особенное внимание уделяется определению рыночной стоимости имущества и акций общества.

15. Тема 7. Иные имущественные отношения в акционерном обществе • Данная тема посвящена изучению доходов в акционерном обществе. Огромное внимание уделяется рассмотрению дивиденда как основного источника дохода, видам дивидендной политики, существующим во всем мире, в том числе и в России. Особое внимание уделено подробному рассмотрению особенностей имущественной ответственности в акционерном обществе.

16. Тема 8. Акция как ценная бумага, удостоверяющая статус акционера • В данной теме раскрывается понятие акции как ценной бумаги. Подробно рассмотрены типы и виды акций. Отдельный вопрос посвящен эмиссии акций, ее понятию этапам и государственной регистрации. Проводится анализ прав, предоставляемых акциями. Один из вопросов темы рассматривает правила ведения реестра акционеров, а так же лиц, имеющих право на его ведение.

17. Тема 9. Органы управления акционерным обществом. Общее собрание акционеров • В данной теме Вы познакомитесь с органами управления в акционерном обществе и их возможными структурами. • В теме определено понятие органов управления и особое внимание уделено общему собранию акционеров как высшему органу управления. Раскрывается компетенция общего собрания акционеров, рассматриваются виды общих собраний акционеров. Отдельный вопрос посвящен подготовке общего собрания акционеров.

18. Тема 10. Порядок проведения общего собрания акционеров • В данной теме Вы познакомитесь с основными этапами, связанными с проведением общего собрания акционеров. В теме раскрыто правовое положение счетной комиссии, определена ее компетенция. Помимо этого рассмотрены вопросы голосования на общем собрании акционеров, принятия решения общим собранием акционеров, подсчета голосов, составления протокола и отчета об итогах голосования.

19. Тема 11. Совет директоров и исполнительные органы акционерного общества • В теме освещается правовое положение совета директоров (наблюдательного совета) как органа управления акционерным обществом. Дана характеристика его компетенции. Рассмотрен порядок формирования состава совета директоров (наблюдательного совета). Дана оценка фигуры председателя совета директоров (наблюдательного совета). Отдельный вопрос посвящен порядку проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета). • Так же в этой теме будет определен правовой статус иных органов управления акционерным обществом: единоличного и коллегиального.

20. Тема 12. Корпоративный контроль в акционерном обществе • Тема посвящена раскрытию особенностей корпоративного контроля в акционерном обществе. В теме дана характеристика правового положения ревизионной комиссии (ревизора), а так же аудитора. В качестве особого вопроса по данной теме выделено право акционера на информацию о деятельности общества, как одной из возможностей осуществления корпоративного контроля со стороны акционеров.

21. Тема 13. Юридические способы защиты прав и законных интересов акционеров • В данной теме Вы познакомитесь с очень важными вопросами, касающимися юридических способов защиты прав и законных интересов акционеров. К рассматриваемым в теме вопросам относятся определение самых актуальных вопросов юридической защиты права собственности на акции, определение гражданско-правовых способов защиты прав и интересов акционеров, а так же иные способы их защиты (административно-правовые, уголовно-правовые).

22. Контрольные мероприятия • Текущий контроль: • Тесты для самоконтроля • Решение задач • Реферат • Итоговый контроль: • Тест • Зачет

23. Глоссарий • Необходим для разъяснения основных специальных терминов, используемых в тексте лекционного материала.

24. Список литературы • Основная • Бушев А. Ю., Скворцов О. Ю. Акционерное право. Вопросы теории и судебно-арбитражной практики. М., 1997. • Жданов Д. В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М., 2001. • Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. М., 2003. • Каминка А. И. Акционерные компании. Т. 1. СПб., 1902. • Кашанина Т. В. Корпоративное право. М., 1999. • Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / под общ. ред. М. Ю. Тихомирова. 3-е изд. М., 2002. • Лаптев В. В. Акционерное право. М., 1999. • Ломакин Д. В. Правовой статус органов управления акционерного общества по законодательству России и зарубежных стран // Право и экономика. 1996. № 7. С. 14. • Ломакин Д. В. Акционерное правоотношение. М., 1997. • Метелева Ю. А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М., 1999. • Петровичева Ю. В. Акционерное законодательство Англии и России. Срав­нительно-правовой анализ. М., 2002. • Решетина Е. Дробные акции: деление и сложение // Журнал для акционе­ров. 2003. №2. С. 35 • Синенко А. Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регули­рование, теория и практика. М., 2002. • Шиткина И. Правовое положение совета директоров в свете изменения Федерального закона «Об акционерных обществах»//Хозяйство и право. 2002. № 1. С. 73.

25. Список литературы • Дополнительная • Голубков Д. Ю. Особенности корпоративного управления в России: инве­стиционный кризис и практика оффшорных операций. М., 1999. • Гражданское право. Т. 1 / под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. 6-е изд. М., 2003. • Гражданское право: учебник. Т. 1. Общая часть / отв. ред. Е. А. Суханов. 3-е изд. М., 2004. • Долгопятова Т. Модели и механизмы корпоративного контроля в россий­ской промышленности (опыт эмпирического исследования) // Вопросы экономи­ки. 2001. №4. С. 46. • Крашенинников Е. А. Именная акция как ценная бумага // Очерки по тор­говому праву: Сб. науч. тр. /под ред. Е. А. Крашенинникова. Ярославль, 1995. Вып. 2. С. 3. • Кузнецов П. В., Муравьев А. А. Структура акционерного капитала и резуль­таты деятельности фирм в России: анализ «голубых фишек» фондового рынка // Научные труды РЕЦЭП, 2001. • Кулагин М. И. Акционерное законодательство Франции. Автореф. ... уч. ст. к.ю.н. М., 1974. • Ломакин Д. В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательст­во. 2001. №3. С. 18. • Ломакин Д. В. Типы и виды акционерных обществ // Вестник Московского университета. Серия 11. Право. 2002. №3. С. 65. • Ломакин Д. В. Изменения в акционерном законе и вопросы охраны прав акционеров//Законодательство. 2002. №11. С. 40. • Ломакин Д. В. Общие положения об органах акционерного общества//Вестник Московского университета. Серия 11. Право. 2003. №4. С. 27.

26. Список литературы • Дополнительная • Ломидзе О., Ломидзе Э. Крупные сделки хозяйственных обществ: проблемы правового регулирования//Хозяйство и право. 2003. №1. С. 60. • Маковская А. А. Крупные сделки и порядок их одобрения акционерным обществом // Хозяйство и право. 2003. № 5. С. 46. • Маковская А. А. Сделки по размещению эмиссионных ценных бумаг как крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность // Хозяйство и право. 2004. № 7. С. 37. • Метелева Ю. А. Спор между акционерным обществом и юридическим лицом — приобретателем акций подведомствен арбитражному суду. Комментарий судебно-арбитражной практики. Вып. 2. М., 1995. С. 67. • Мозолин В. П. Корпорации, монополии и право в США. М., 1966. • Радыгин А. Корпоративное управление в России: ограничения и перспективы//Вопросы экономики. 2002. №1. С. 101. • Радыгин А. Компания, управляющая хозяйственным обществом//Хозяйство и право. 2000. № 10. С. 68. • Степанов Д. Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы//Хозяйство и право. 2001. №3. С. 64; №4. С. 43. • Степанов Д. Вопросы теории и практики эмиссионных ценных бумаг//Хозяйство и право. 2002. №3. С. 64; №4. С. 73; №5. С. 78. • Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. СПб., 1908. • Шиткина И. Локальное правовое регулирование деятельности акционерного общества//Хозяйство и право. 1997. №5. С. 97; №6. С. 112; №8. С. 122; № 9. С. 82; № 10. С. 96. • Юлдашбаева Л. Р. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М., 1999.

27. Список литературы • Нормативные документы • Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 г. // Российская газета. - 1993. - 25 декабря. • Гражданский кодекс Российской Федерации Часть первая от 30 ноября 1994г. № 51 – ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 5 декабря 1994г. – № 32. – Ст.3301. • Гражданский кодекс Российской Федерации Часть вторая от 26 января 1996г. № 14 – ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 29 января 1996г. – № 5. – Ст. 410. • Гражданский кодекс Российской Федерации Часть третья от 26 ноября 2001 г. № 146 – ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 3 декабря 2001г. – № 49. – Ст.4552. • Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. №208 – ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1 января 1996г. – №1. – Ст.1. • Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. №39 – ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 22 апреля 1996г. – №17. – Ст.1918. • Федеральный закон от 11 марта 1997 г. №48 – ФЗ «О переводном и простом векселе» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 17 марта 1997 г. – №11. – Ст.1238. • Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 136 – ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации от 3 августа 1998г. – №31. – Ст.3814.

28. Список литературы • Федеральный закон от 5 марта 1999 г. №46 – ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 8 марта 1999 г. – №10. – Ст.1163. • Федеральный закон от 10 июля 2002 года № 86–ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 15 июля 2002. – № 28. – Ст. 2790. • Федеральный закон от 10 декабря 2003 года № 173–ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 15 декабря 2003. – № 50. – Ст. 4859. • Федеральный Закон от 09 июля 1999 г. № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 12 июля 1999 г. – №28. – Ст. 3493. • Федеральный Закон от 25 февраля 1999 г. № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1 марта 1999 г. – №9. – Ст. 1096. • Федеральный Закон от 29 июля 2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 9 августа 2004 г. – № 32. – Ст. 3283.

29. Список литературы • Закон РФ от 23 сентября 1992 г. № 3520-1 «О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров» // Российская газета. – 17 октября 1992 г. – № 228. • Указ Президента РФ от 23 мая 1996 года № 763 «О порядке опубликования и вступления в силу актов Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации и нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 27 мая 1996. – № 22. – Ст. 2663. • Указ Президента РФ от 9 марта 2004 г. № 134 «О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 15 марта 2004. – № 11. – Ст. 945. • Указ Президента РФ от 20 мая 2004 г. № 649 «Вопросы структуры федеральных органов исполнительной власти» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 24 мая 2004. – № 21. – Ст. 2023. • Постановление ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. №104/1341 «О введении в действие положения о переводном и простом векселе» // Свод Законов СССР. – Т.5. – с.586.

30. Список литературы • Постановление Правительства РФ от 30 декабря 2003 г. № 799 «Об особенностях процедуры эмиссии облигаций Центрального банка Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 12 января 2004 г. – №2. – Ст. 126. • Приказ Минюста РФ, Госстроя РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16 октября 2000 г. №89/235/290 «Об утверждении Инструкции о порядке регистрации ипотеки жилого помещения, возникшей в силу закона или договора, а также о порядке регистрации смены залогодержателя в связи с переходом прав требований по ипотечным кредитам» // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. – 27 ноября 2000 г. – №48. • Постановление ФКЦБ РФ от 14.08.2002 № 32/пс «Об утверждении положения о клиринговой деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации» // Российская газета. – 2 октября 2002 г. – № 186. • Постановление ФКЦБ РФ от 11 октября 1999 г. № 9 «Об утверждении правил осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации» // Российская газета. – 3 марта 2000 г. – № 24. • Информационное письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26 ноября 2001 г. №ИК – 09/7948 «Об образовании части акций (дробных акций)» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. – 14 января 2002 г. – №12.

31. Список литературы • Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 г. № 03 – 30/пс «О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. – 2003г. – №9. • Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24 марта 2004 г. №04 – СХ – 09/5118 «О необходимости передачи ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. – 30 апреля 2004 г. – №4. • Письмо Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24 марта 2004 г. № 04 – СХ – 09/5118 «О необходимости передачи ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору» // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. – 30 апреля 2004 г. – №4. • Положение ЦБР от 25 марта 2003 г. № 219 – П «Об обслуживании и обращении выпусков федеральных государственных ценных бумаг» // Нормативные акты по банковской деятельности. – 2003г. – № 7. • Письмо ЦБР от 10 февраля 1992 г. № 14 – 3 – 20 «Положение «О сберегательных и депозитных сертификатах кредитных организаций» // Нормативные акты по банковской деятельности, – выпуск 4 – 5, – 1994 г.

32. Список литературы • Указанием ЦБР от 14.11.2001 № 1050-У «Об установлении предельного размера расчетов наличными деньгами в Российской Федерации между юридическими лицами по одной сделке» // Вестник Банка России. – 21 ноября 2001. – № 69. • Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. – 2001г. – №3. • Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2001 г. №63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2001г. – №7.

33. Самостоятельная работа • Темы рефератов • 1. Союзы итальянских предпринимателей (Банк Святого Георгия и Банк Святого Амвросия) • 2. Ост-Индские и Вест-Индские компании Западной Европы • 3. Закон «О мыльных пузырях» 1720 года • 4. Российское акционерное законодательство 18-19 веков • 5. Развитие акционерного законодательства России после 1917 года • 6. Роль международных норм в правовом регулировании деятельности акционерных обществ • 7. Тенденции развития акционерного законодательства • 8. Роль подзаконных нормативных актов в регулировании акционерных отношений • 9. Правовые обычаи (обычаи делового оборота) как источник регулирования акционерных отношений • 10.Локальные акты акционерных обществ • 11.Акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг как источник регулирования акционерных отношений • 12.Особенности внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества • 13.Особенности правового режима фирменного наименования акционерного общества • 14. Несостоятельность(банкротство) акционерного общества • 15. Правовое положение акционерного общества с участием иностранного капитала • 16. Акционерное общество работников народного предприятия • 17. Особенности акционерных обществ, создаваемых при приватизации • 18. Виды акций • 19. Специальное право «золотая акция» • 20. Особенности заключения крупных сделок • 21. Приобретение 30 и более процентов акций • 22. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность • 23. Механизмы формирования контрольного пакета акций • 24. Виды имущественных прав акционера • 25. Особенности начисления и выплаты дивидендов • 26. Неимущественные права акционеров • 27. Особенности реализации права акционера на участие в управлении акционерным обществом • 28. Способы защиты прав акционеров • 29. Судебная защита прав акционеров • 30. Обязанности акционеров и учредителей • 31. Ответственность акционеров и учредителей