Átalakulások adózása

1. Átalakulások adózása Nemzetközi módszerek és megoldások

2. Gyakori átalakulási okok • Konjunktúra: • Terjeszkedés, piacszerzés • Pályázatok • Tőkebevonás • Adóteher csökkentése • Recesszió: • Kivonulás • Felelősség megosztása • Működési költségek csökkentése • Válságkezelés, reorganizáció • Adóteher csökkentése

3. Nemzetközi átalakulások: • Egyesülés, • Szétválás, • Részleges szétválás • ESZKÖZÁTRUHÁZÁS • RÉSZESEDÉSCSERE • SZÉKHELYÁTHELYEZÉS • (Menedzsment áthelyezése)

4. Nemzetközi átalakulások elősegítése: • Kettős adóztatás (és kettős nem adóztatás) • Uniós megoldás: 2009/133/EK irányelv • Indokolás: méltánytalan a tőkenyereség adózása akvizíciók során – papírnyereség • Tőkenyereség: piaci érték – könyv szerinti érték • Halasztás: a tőkenyereség csak tényleges pénzbeli nyereség esetén adózzon. • Feltétel 1.: Ellenszolgáltatás mindig részesedés (névérték 10%.ig lehet pénz) • Feltétel 2.: Megszerzett vagyon ugyanabban az országban marad. • Feltétel 3.: Uniós felek

5. Kedvezményezett eszközátruházás: • Az átruházó társaság részesedést szerez az átvevő társaságban. • Az átruházó társaság cserébe átadja egy önálló szervezeti egységét. • A szervezeti egység átadása esetén a könyv szerinti érték és a piaci érték különbözete után nem kell társasági adót fizetnie az átruházó társaságnak.

6. Eszközátruházás (példa): 25% részesedés HU cég NL cég Szervezeti egység 1,000 EUR Részesedés értéke 1,400 EUR 25% részesedés NL cégben HU cég NL cég Részesedés értéke 1,400 EUR HU cég tőkenyeresége: 400 EUR Tőkenyereség: adómentes

7. Kedvezményezett részesedéscsere: • A megszerző társaság a megszerzett társaságban a szavazati jogok többségét biztosító részesedést szerez (51%). • Cserébe a megszerző társaság tőkeemelés útján, újonnan kibocsátott részesedést (értékpapírt) ad a megszerzett társaság tagjának (tagjainak). • (Ha a megszerző társaság már rendelkezik a szavazati jogok többségével, akkor csak növeli a részesedést).

8. Részesedéscsere (példa): C A B D HU cég NL cég Megszerző Megszerzett 30 – 70% 50 – 50% B A HU cég NL cég 100% B A HU cég C és D kap 5-5 részvényt HU cégben tőkeemelés: 10 részvény C D

9. Bírósági ügyek: • Leur-Bloem ügy • Veszteség és nyereség összevezetése, adóelkerülés • A.T v. Finanzamt ügy • Könyv szerinti érték vagy piaci érték • Hans MarkusKofoed ügy • Adóegyezmény és adóelkerülés • (Tartós befektetési számla)

10. Székhelyáthelyezés (SE): • Legalább két különböző tagállamban bejegyzett társaság alapíthat Európai Részvénytársaságot (SE). • Min. jegyzett tőke: 120 ezer EUR • A székhely áthelyezhető bármelyik tagállamba (átalakulás és végelszámolás nélkül). • Áthelyezést követően ugyanazok a társasági jogi szabályok lesznek irányadóak.

11. Menedzsment áthelyezése: • A cégjogi székhely vs. adójogi székhely • Tényleges ügyvezetés (központi ügyintézés) helye áthelyezhető. • Megszűnik az adóalanyiság, de magyar a székhely. • Feltételek: • Adóegyezmény • A cégjogi székhely szerinti országban nincs tevékenység • Külföldi regisztráció

12. Köszönöm a figyelmet!!! Kontakt: dr. Magyar Csaba Tel.: +36-1-383-0333 E-mail: csaba.magyar@crwwgroup.net Cím: 1145 Budapest, Amerikai út 59.