GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Elismar Álvares da Silva Campos 2009

CONSELHO DELIBERATIVO DO SISTEMA SEBRAE NO CONTEXTO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Encontros Regionais do Presidente do CDN com Presidentes e Conselheiros dos CDE GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Elismar Álvares da Silva Campos 2009 Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA? SISTEMA DE RELAÇÕES PROTEÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES ESTRUTURA E EQUILÍBRIO DE PODER Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Sistema, estruturas e processos para dirigir e controlar corporações e prestar contas a respeito delas. As regras e as melhores práticas de governança que definem os papéis, as responsabilidades, os processos e as estruturas promovem o equilíbrio de poder entre as partes que têm o controle da empresa e aqueles que têm interesse nela. ESTRUTURA E EQUILÍBRIO DE PODER GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO: Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Garante a distribuição de direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, além de definir regras e procedimentos para as tomadas de decisão. Fonte: OCDE. Adaptação. PROTEÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO: Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. O objetivo das práticas de governança corporativa é criar e operacionalizar um conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a se otimizar o desempenho de longo prazo das empresas. SISTEMA DE RELAÇÕES GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO: Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

“Pode-se convencer uma empresa a adotar boas práticas de governança pelos benefícios que elas trazem à organização, mas mudar o jeito de ser das pessoas é bem mais difícil. Elas só mudam quando veem nisso um profundo significado pessoal. [...] a primeira transformação acontece no indivíduo e no exercício de seu poder [...].” Sandra Guerra GERAR SIGNIFICADO Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

A boa governança está calcada em princípios que inspiram e norteiam o funcionamento das organizações e lhes propiciam maior credibilidade. É fundamental a adoção de princípios sólidos e consagrados para a integração com os mercados e as comunidades em que atuam. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

A BOA GOVERNANÇA: • Os princípios de governança são fundamentalmente os mesmos para todas as empresas. Existe espaço para customização às circunstâncias específicas de cada organização. • O compromisso dos administradores, conselhos e acionistas é condição sine qua non para um programa de aprimoramento de governança. • Para ser bem-sucedido, um programa de governança precisa ser comunicado efetivamente a todos os stakeholders, com o compromisso inabalável dos administradores. “Vender” credibilidade é essencial. Fonte: Global Governance Corporate Forum (2006) Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

ORIGENS E EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA • Separação entre propriedade e gestão Não-disposição de financiadores para disponibilizar mais recurso, sem a contrapartida do direito de voz proporcional aos investimentos. • Distinção entre poder sobre a empresa (gestores) e direitos sobre a mesma (proprietários). • Dispersão da propriedade compartilhada – o conflito de agência A gestão privilegia seus próprios Interesses em detrimento dos interesses dos acionistas. • Objetivos conflitantes. • Emergência dos investidores institucionais e dos códigos de melhores práticas • Importante mecanismo de controle externo – Financiadores. • Países com alto nível de investimentos institucionais impactam as práticas de governança. Acionistas insatisfeitos, busca de compensação por meio de exigência de melhores práticas. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Governo Instituições financiadoras Instituidores Relações empresariais e stakeholders Acionistas Órgãos reguladores Clientes Sindicatos Fornecedores Colaboradores Desenvol. da comunidade Geração de emprego Sociedade Parceiros Institucionais Meio ambiente Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Stakeholders são todas as “pessoas ou grupos que têm ou reivindicam propriedade, direito ou interesse em uma corporação e em suas atividades passadas, presentes e futuras”. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

Transparência Pilares da governança Princípios e Valores Conformidade Eqüidade Prestação de Contas RESPONSABILIDADE CORPORATIVA ÉTICA Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE) Mais do que a “obrigação de informar”, a administração deve cultivar o “desejo de informar”, sabendo que da boa comunicação, resulta um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações de empresas com terceiros. A imagem e a reputação da empresa estão intimamente ligadas à maneira como ela se relaciona com os diversos públicos estratégicos. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

EQUIDADE (FAIRNESS) Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todas as “partes interessadas” (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas incriminatórias, sob qualquer pretexto, são inaceitáveis. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESTAÇÃO DE CONTAS (ACCOUNTABILITY) Os agentes da governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu, respondendo integralmente por todos os atos que praticarem no exercício dos mandatos. A prestação de contas é inerente a quem administra recursos de terceiros. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CONFORMIDADE (COMPLIANCE) Conformidade no cumprimento de normas legais expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições reguladoras. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

RESPONSABILIDADE CORPORATIVA Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizações e, portanto, devem incorporar considerações sociais e ambientais na definição dos negócios e nas operações das organizações. Responsabilidade corporativa não é nem filantropia nem cega obediência à lei. A “função social” da empresa deve incluir a criação de oportunidades de emprego, qualificado e da força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico, garantia de direitos humanos, liberdade de associação e comércio justo, dentre outras formas de criação de riquezas para a sociedade. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

NÚCLEO CENTRAL DE GOVERNANÇA Acionistas Instituidores Conselho de Administração Conselho Deliberativo Presidente Presidente Diretor Executivo Diretoria Executiva Diretoria Executiva Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

ESTRUTURA DE GOVERNANÇA Instituidores Propriedade Conselho Fiscal Conselho Deliberativo Comitê de Auditoria Comitê de Auditoria ão CEO Diretoria Auditoria Independente Fornecedores Clientes Empregados Governo Comunidade Ambientalistas Escolhe / presta contasInformações Relação ativa Partes Interessadas Fonte: Celso Giaconetti Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

GOVERNANÇA – RELACIONAMENTOS Conselho Fiscal Assembléia Conselho Deliberativo Comitê de Novos Negócios Comitê de Governança Comitê de Estratégia Comitê de Auditoria Comitê de Risco Auditoria Independente Auditoria Interna Gestão Executiva Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES Conselho Cabe ao Conselho definir as políticas e diretrizes, a avaliação e aprovação dos planos de negócios e o monitoramento do desempenho da empresa, prestando contas e orientando a diretoria. O Conselho é órgão de deliberação colegiada. O Conselho é um dos principais alicerces do sistema de Governança e deve zelar pela observância dos valores, das crenças e dos propósitos da instituição, sempre subordinando a sua decisão aos interesses da organização. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO 1. Homologação e Monitoramento da Estratégia • Diretrizes Empresariais • Posicionamento Estratégico e Proposta de Valor • Mapa Estratégico: Objetivos, Metas e Iniciativas • Acompanhamento de Projetos Estruturantes 2. Homologação e Monitoramento da Performance • Orçamento Econômico, Físico e Financeiro • Programa Anual de Investimentos • Demonstrativo Mensal dos Resultados Econômicos/Financeiros • Demonstrativo Mensal dos Indicadores de Desempenho Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

3. Garantir a Qualidade da Gestão Prioridades e Objetivos Anuais do Presidente Remuneração do Presidente e da Direção Executiva Avaliação do Desempenho do Presidente Planejamento de Sucessão Desenvolvimento do Modelo de Gestão Avaliação de Áreas Funcionais Projetos de Reestruturação Organizacional PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO 4. Zelar pelos Valores, Imagem e Reputação Conformidades Legais e Estatutárias Relações com Stakeholders Iniciativas de Responsabilidade Corporativa Iniciativas de Sustentabilidade e Meio Ambiente Prática dos Valores e Código de Conduta Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

5. Gestão de Riscos Diretrizes para Mapeamento e Gestão de Riscos Reporte da Auditoria Independente Externa Mapeamento e Monitoramento da Mitigação de Riscos: Trabalhistas, Fiscais, Ambientais, Operacionais, Financeiros e Regulatórios 6. Relações Institucionais Relatório Anual Comunicações de Fatos Relevantes Alterações no Estatuto Social PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

7. Eficácia e Funcionamento Interno Leitura e Aprovação das Atas Avaliação das Reuniões Avaliação do Conselho Reflexões Internas do Conselho Deliberações Gerais e Orientações para o Presidente Aprovação do Orçamento Anual do CD PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CONSELHO • Aspectos importantes que envolvem a formação de um Conselho: • A soma dos conhecimentos e experiências dos membros do Conselho deve corresponder ao contexto dos negócios e à estratégia da empresa. • O Conselho necessita de informações abrangentes, claras e concisas para fundamentar as análises e decisões. • A capacitação e o comprometimento dos conselheiros lhes confere autoridade necessária para exercer influência na implementação das decisões da gestão. • Para tomar decisões eficazes, os conselheiros precisam se reunir com tempo suficiente, serem organizados, dedicados a discussões substanciais e à tomada de decisões. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD ESTRUTURAÇÃO ATRIBUTOS ADOÇÃO MELHORES PRÁTICAS COMPLEMENTARIEDADE Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ESTRUTURAÇÃO • Competências certas. • Foco na criação de valor. • Independência. • Alinhamento em torno de interesse comum. • Foco em construir o futuro. • Monitoramento ativo. • Manutenção de equilíbrio entre as responsabilidades: • Dar as diretrizes. • Monitorar e avaliar. • Decidir. • Aconselhar/orientar. • Pauta certa e informações certas. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS • Envolvimento construtivo. • Dedicação e Compromisso. • Preparo para as reuniões. • Foco em questões relevantes. • Inspirar confiança. • Experiência consistente. • Conhecimento da cadeia de negócio. • Conhecimento avançado em gestão • Isenção, julgamentos imparciais e independência. • Ausência de conflito de interesses. • Alinhamento quanto a princípios e valores. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS ENVOLVIMENTO CONSTRUTIVO Tempo dedicado à função, compromisso com a corporação e foco em resultados INTEGRIDADE História de vida e postura ética: retidão como padrão de referência COMPETÊNCIA Inspira e transmite segurança: vivência em negócios e gestão. Fonte: ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências – 4ª Ed. Atlas – P. 289. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – COMPLEMENTARIDADE Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO (PESQUISA – FOTOGRAFIA – CONSELHOS NO PAÍS) Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO) Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Conseqüências Disfunções • Conselho composto por um conjunto de pessoas com fortes interesses individuais. • Surgimento de conflitos insolúveis, fortalecendo posições individuais e de antagonismo. • O Conselho passa a não ser convocado ou são levados ao Conselho temas irrelevantes, não conflitivos. • Interesses pessoais sobrepõem aos da empresa. • Incapacidade de formular consenso. Conselho dividido Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Conseqüências Disfunções • Desconhecimento dos negócios e de seu ambiente. • O Conselho reúne-se, toma decisões, porém se equivoca nas mesmas. • Despreparo para as reuniões. Conselho despreparado • Conselheiros nomeados por relações de amizade, de confiança pessoal ou pela utilidade para uma situação particular (legal, fiscal, prestígio pessoal, aporte de imagem e não do tempo). Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Conseqüências Disfunções • São reativos, e não proativos. • As decisões estão orientadas para resolver problemas existentes. • Visão de curto prazo, sem abrangência. Conselho local • Pessoas com visão de curto prazo, focadas no dia-a-dia. Não enxergam a empresa no seu conjunto e não interpretam o contexto. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Conseqüências Disfunções • Pouco contributivo, cumpre papel legal e de aprovação de contas. • Concentração de poder no presidente da empresa. Conselho legista • Cadeiras ocupadas por pessoas com função fiscalizatória. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Conseqüências Disfunções • Decisões não são tomadas. • O trabalho do Conselho não é reconhecido e não aporta valor. • Desmotivação dos executivos por não contar com contribuições. • Não dedicam tempo à empresa e ignoram suas responsabilidades. Conselho não dedicado • Pessoas que são conselheiras de um grande número de empresas. • A atividade de conselheiro é secundária, há outras atividades prioritárias. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS Características / Composição Conseqüências Disfunções • Os conselheiros apóiam-se mutuamente por terem relações de interesse fora da empresa, e a manutenção do relacionamento fora é mais forte que a relação com a empresa. Conselhos (não) independentes • Constituído por conselheiros com forte interdependência entre eles. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CONSEQÜÊNCIAS GERAIS DAS DISFUNCIONALIDADES Perda de credibilidade dos Conselhos perante acionistas, comunidade financeira, imprensa e sociedade. Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CLASSE DE CONSELHEIROS • Independentes • Externos • Internos Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

CONSELHEIRO INDEPENDENTE Caracteriza-se por: • não ter qualquer vínculo com a Companhia; • não ser acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador; • não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, ou de sociedade controlada pela Companhia; Referência: Novo Mercado – BOVESPA Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos

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