6102 say l yeni t rk t caret kanunu
Download
1 / 193

6102 sayili Yeni T RK TICARET KANUNU - PowerPoint PPT Presentation


  • 524 Views
  • Updated On :

6102 sayılı Yeni TÜRK TİCARET KANUNU. Prof.Dr.Sami Karahan Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Öğretim Üyesi Adalet Bakanlığı Ticaret Kanunu Tadil Komisyonu Üyesi. Kanuna Genel Bakış. Toplam 1535 md. + 6 geçici madde Başlangıç 1-10

Related searches for 6102 sayili Yeni T RK TICARET KANUNU

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about '6102 sayili Yeni T RK TICARET KANUNU' - dusty


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript
6102 say l yeni t rk t caret kanunu l.jpg

6102 sayılı YeniTÜRK TİCARET KANUNU

Prof.Dr.Sami Karahan

Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Öğretim Üyesi

Adalet Bakanlığı Ticaret Kanunu Tadil Komisyonu Üyesi


Kanuna genel bak l.jpg
Kanuna Genel Bakış

  • Toplam 1535 md. + 6 geçici madde

  • Başlangıç 1-10

  • Birinci Kitap : Ticari İşletme 11-123

  • İkinci Kitap :Ticaret Şirketleri 124-645

  • Üçüncü Kitap : Kıymetli Evrak 646-849

  • Dördüncü Kitap :Taşıma İşleri 850-930

  • Beşinci Kitap : Deniz Ticareti 931-1400

  • Altıncı Kitap : Sigorta Hukuku 1401-1520

  • Son Hükümler 1521-1535

  • + Uygulama Kanunu (44 madde)

  • + 22 ayrı Tüzük, Yönetmelik ve Tebliğ

  • + İç Yönergeler

Prof.Dr.Sami Karahan


Y r rl e giri l.jpg
Yürürlüğe Giriş

  • Yeni Ticaret Kanunu bazı istisnalar dışında 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.

  • 1- Bilgilendirme mekanizmasını düzenleyen internet sitesine ilişkin hükümler 1 Temmuz 2013’den itibaren yürürlüğe girecektir.

  • 2- Gerçek ve tüzel kişilerin uluslararası muhasebe standartlarına tabi olmalarını öngören finansal raporlamaya ilişkin hükümler 1 Ocak 2013’den itibaren geçerli olacaktır.

  • 3- Oy hakkı ve doğumu ile ilgili hükümler 15 Ağustos 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.

  • 4- Esas sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili hükümler yürürlüğe girmiştir.

  • vb. farklı yürürlük tarihleri bulunmaktadır.

Prof.Dr.Sami Karahan



Uluslararas rg tler l.jpg
Uluslararası Örgütler

  • Avrupa Birliği

  • Dünya Ticaret Örgütü

  • Dünya Fikri Mülkiyet Örgütü

  • IMF

  • Dünya Bankası

  • Maddi hukuk kuralları konulması ve uluslarüstü hukuk rejimi yaratılması

Prof.Dr.Sami Karahan


Serbest pazar ve rekabet ekonomisi l.jpg
Serbest Pazar ve Rekabet Ekonomisi

  • 1960'ların ortalarından itibaren serbest pazar ve rekabet ekonomisinin tüm ülkelerde yaygınlık kazandı.

  • Bu kavramlar AB için ortak değerler olarak kabul edildi ve AB'nin Kopenhag kriterleri arasına girdi.

Prof.Dr.Sami Karahan


Uluslar aras piyasalar n par as olma arzusu l.jpg
Uluslar arası Piyasaların parçası Olma Arzusu

Muhasebe Standartları

Kurumsal Yönetim İlkeleri

  • IFRS ile özdeş Türk Muhasebe Standartları, genel ve mutlak uygulanma olanağına kavuşturuldu.

  • Kurumsal yönetim ile ilgili olarak bir taraftan ilkesel ve genel hükümler öngörülmesi yanında çeşitli konularda anılan ilkelere uygun düzenlemeler yapıldı.

Prof.Dr.Sami Karahan


Ekinle tirilmi denetim l.jpg
Ekinleştirilmiş Denetim

  • Finansal tabloların hem şirketler hem de şirketler topluluğu yönünden çağdaş anlayışa uygun kurallara bağlanması

  • Anonim ve limited şirketlerin etkin, bağımsız ve uluslararası standartlarla uyumlu denetimin sağlanması

Prof.Dr.Sami Karahan


Yo unla malar l.jpg
Yoğunlaşmalar

  • İşletmelerarası yoğunlaşmaların ve şirketler topluluklarının artması

  • İşletmenin bağımsız hareket ettiği, hep menfaatine olan kararları alması gerektiği şeklindeki hukuk dogması ile gerçek arasındaki çelişkinin çözümü

Prof.Dr.Sami Karahan


E lemler e ticaret l.jpg
(e) İşlemler/ (e) Ticaret

  • Elektronik işlemler ve ticaret, hem ticareti hem şirketler hukukunu derinden etkilemiştir.

  • YK ve GK’un toplanma ve karar alması

  • Merkezi elektronik sicil

  • Güvenli elektronik imza

  • Sözleşmelerin elektronik ortamda kurulması,

  • Belgelerin saklanması

Prof.Dr.Sami Karahan


Nternet l.jpg
İnternet

  • Şeffaflık

  • Kamuyu bilgilendirme

Prof.Dr.Sami Karahan


Sorumluluk hukuku l.jpg
Sorumluluk Hukuku

  • Yönetim kurulu üyeleri,

  • Denetçiler,

  • Taşıyıcılar,

  • vb.

  • Sorumluluk hukukunun yeniden şekillenmesi ve tanımlaması

  • Tazminat ve sigorta hukukunun yeniden yapılanması

Prof.Dr.Sami Karahan


Korunmas gereken ki ilerin say nda art l.jpg
Korunması Gereken Kişilerin Sayında Artış

  • Emredici kurallarla korunması gereken kişiler arasına,

    • tüketici,

    • halk paysahibi,

    • sigortalı,

    • elektronik ortamda işlem yapan ve

    • genel işlem şartlarının muhatapları

      katıldı .

  • Genel işlem şartları kanunlardaki menfaatler dengesini kuran yedek hükümleri kovdu.

  • Uzman hukukçuluk tüketici aleyhine işledi.

Prof.Dr.Sami Karahan


Uluslar aras konvansiyonlar l.jpg
Uluslar arası Konvansiyonlar

  • Uluslararası konvansiyonların ticaret kanunlarının konusunu oluşturan birçok alanı ayrıntılı bir tarzda düzenlemeleri;

Prof.Dr.Sami Karahan


Ticari letme kitab l.jpg

Ticari İşletme Kitabı

Prof.Dr.Sami Karahan


Ticar letme l.jpg
Ticarî İşletme

  • Ticarî işletme kavramı, tanımlanarak ve somutlaştırılarak korunmuştur.

  • TK.11 – (1) Ticarî işletme, esnaf faaliyeti için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide17 l.jpg
Faiz

Genel Yaklaşım

Bileşik Faiz

  • Serbestçe belirlenebilme,

  • Tüketicinin korunmasına ilişkin hükümlerin saklı tutulması,

  • Ticaret hukuku yönünden özel sayılabilecek hükümler konulma,

  • Emredici (Yokluk)

  • Tarafların tacir olması

  • Cari hesaplar

  • Üç aydan aşağı olmama

  • İki taraf bakımından da ticari iş niteliğini haiz ödünç sözleşmeleri,

    • (UK.9) : Aksine hüküm içeren sözleşmeler üç ay içinde değiştirilir ve sözleşmeden çıkarılır; aksi hâlde anılan sürenin sonunda söz konusu hükümler yazılmamış sayılır.

    • üç aylık sürede işlemiş bulunan bileşik faiz borçludan istenebilir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Mal ve hizmet tedarikinde ge demenin sonu lar l.jpg
Mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçları

  • Ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan işlemlerde, alacaklı, kanundan veya sözleşmeden doğan tedarik borcunu yerine getirmiş olmasına rağmen, borçlu, gecikmeden sorumlu tutulamayacağı hâller hariç, sözleşmede öngörülmüş bulunan tarihte veya belirtilen ödeme süresinde borcunu ödemezse, ihtara gerek olmaksızın temerrüde düşer. m.1530

Prof.Dr.Sami Karahan


Temerr t tarihinin belirlenmesi l.jpg
Temerrüt Tarihinin Belirlenmesi

  • a) Faturanın veya eş değer ödeme talebinin borçlu tarafından alınmasını takip eden otuz günlük sürenin sonunda.

  • b) Faturanın veya eş değer ödeme talebinin alınma tarihi belirsizse mal veya hizmetin teslim alınmasını takip eden otuz günlük sürenin sonunda.

  • c) Borçlu faturayı veya eş değer ödeme talebini mal veya hizmetin tesliminden önce almışsa, mal veya hizmetin teslim tarihini takip eden otuz günlük sürenin sonunda

  • d) ..

Prof.Dr.Sami Karahan


Gecikme faizi denmesi l.jpg
Gecikme faizi ödenmesi

  • Mütemerrit borçlunun alacaklısı sözleşmede öngörülen tarihten ya da ödeme süresinin sonunu takip eden günden itibaren, şart edilmemiş olsa bile faize hak kazanır.

  • Gecikme faizi ödenmeyeceğini veya ağır derecede haksız sayılabilecek kadar az faiz ödeneceğini,  alacaklının  geç ödeme  dolayısıyla   uğrayacağı  zarardan  borçlunun  sorumlu olmayacağını veya sınırlı bir şekilde sorumlu tutulabileceğini öngören sözleşme hükümleri geçerizdir

Prof.Dr.Sami Karahan


Ticaret sicili l.jpg
Ticaret Sicili

  • Elektronik Bilgi Bankası,

  • Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararlardan devletin ve odanın müteselsil sorumluluğu,

  • Görünüşe güven ilkesi,

    • Tescil/ilan çelişkisi halinde ilana güven korunur.

    • Tüzük 15.08.2011 tarihine kadar çıkarılmalı.

Prof.Dr.Sami Karahan


Ticaret unvan l.jpg
Ticaret Unvanı

  • Gerçek kişi unvanlarına Türkiye çapında;

  • Unvanı tecavüze uğrayan kişinin hakları artırılarak fikrî mülkiyete ilişkin kanun hükmünde kararnamelerle uyumlu etkin koruma

    • Maddi tazminat olarak mahkeme, tecavüz sonucunda mütecavizin elde etmesi mümkün görülen menfaatinin karşılığına da hükmedebilir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Unvan n kullan m ekli l.jpg
Unvanın Kullanım Şekli

  • Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır.

  • Ayrıca, tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir.

  • Sermaye şirketlerinde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Haks z rekabet l.jpg
Haksız Rekabet

Amaç

Taraflar

  • Haksız rekabete ilişkin hükümlerin amacı, bütün katılanların menfaatine, dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanmasıdır.

  • Rakipler arasında veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı veya dürüstlük kuralına diğer şekillerdeki aykırı davranışlar ile ticari uygulamalar haksız ve hukuka aykırıdır

Prof.Dr.Sami Karahan


Yeni haks z rekabet t rleri l.jpg
Yeni Haksız Rekabet Türleri

  • Haksız rekabet teşkil eden fiillerin sayısı artırılmıştır. Örneğin;

    • Seçilmiş bazı malları, iş ürünlerini veya faaliyetleri birden çok kere tedarik fiyatının altında satışa sunmak,

    • Müşteriyi ek edimlerle sunumun gerçek değeri hakkında yanıltmak,

    • Müşterinin karar verme özgürlüğünü özellikle saldırgan satış yöntemleri ile sınırlamak,

    • Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerin özelliklerini, miktarını, kullanım amaçlarını, yararlarını veya tehlikelerini gizlemek ve bu şekilde müşteriyi yanıltmak,

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide26 l.jpg

  • Müşterilerle kendisinin bizzat sözleşme yapabilmesi için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Kendisinin uygun bir katkısı olmaksızın başkasına ait pazarlanmaya hazır çalışma ürünlerini teknik çoğaltma yöntemleriyle devralıp onlardan yararlanmak,

  • Dürüstlük kuralına aykırı işlem şartları kullanmak. Özellikle yanıltıcı bir şekilde diğer taraf aleyhine;

    • Doğrudan veya yorum yoluyla uygulanacak kanuni düzenlemeden önemli ölçüde ayrılan, veya

    • Sözleşmenin niteliğine önemli ölçüde aykırı haklar ve borçlar dağılımını öngören, önceden yazılmış genel işlem şartlarını kullanmak,

Prof.Dr.Sami Karahan


Ticari defterler l.jpg
Ticari Defterler için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Pay defteri, karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticarî defter sayılmışlardır (m.64/IV).

  • Defterler, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulmalıdır.

  • Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından bir tebliğ ile belirlenir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Uluslar aras standartlar n uygulanmas l.jpg
Uluslar arası standartların uygulanması için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Ticarî Defterler,

    • Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile özdeş şekilde hazırlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına,

    • Bu standartlarda hüküm bulunmayan hallerde doğrudan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na,

    • Hüküm bulunmayan hallerde "dünyada yaygın uygulaması bulunan genel kabul gören muhasebe ilkelerine (US-GAAP)” uyularak tutulmalıdır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Uygulaman n zellikleri l.jpg
Uygulamanın özellikleri için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Türk uygulaması ayrıntılı ve gelişme halindeki standartların hakimiyeti altına girmektedir.

  • Bu durum, uluslararası toplumla ve piyasalarla bütünleşmeyi sağlayacaktır.

  • Türkiye Muhasebe Standartları ve bu bağlamda IFRS emredici niteliktedir.

  • Türkiye Muhasebe Standartları m.64 vd. hükümlere üstündür.

  • Türkiye Muhasebe Standartları, gerçek ve tüzel kişilerin ticarî defterlerine, küçük ve orta ölçekli işletmelere, ticaret şirketlerinin finansal tablolarıyla konsolide hesaplara, hatta gereğinde esnafa uygulanacaktır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Acente l.jpg
Acente için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

Kanun, acentenin ücret, olağanüstü giderler ve faiz isteme hakları ile sözleşmenin sona ermesini yeniden düzenlemiş, ayrıca denkleştirme talebiyle sözleşmenin sona ermesinden sonra geçerli olan rekabet yasağı anlaşmasına ilişkin hükümlere yer vermiştir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Kald r lan di er h k mler l.jpg
Kaldırılan Diğer Hükümler için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Ticaret işleri tellallığı

  • TK. m.135

Prof.Dr.Sami Karahan


Irketler hukuku l.jpg

Şirketler Hukuku için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

Genel Hükümler

Prof.Dr.Sami Karahan


Ehliyet l.jpg
Ehliyet için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanunî istisnalar saklıdır. TK.125

  • Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde, şirketin hak ehliyetinin şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler bulunması hâlinde, bu hükümler 01.07.2012 tarihten itibaren yazılmamış sayılır (UK. 15)

Prof.Dr.Sami Karahan


Letme konusu d i lemin akibeti l.jpg
İşletme konusu dışı işlemin akibeti için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.

  • Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır (TK.371).

  • Bakanlık 1 yıl içinde fesih davası açabilir (Tk.210/3)

Prof.Dr.Sami Karahan


Yeni sermaye t rleri l.jpg
Yeni Sermaye Türleri için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

  • b) Fikrî mülkiyet hakları;

  • h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler;

  • j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer

  • konabilir. TK.127

  • Sayım tadadi.

  • İlgili sicile resen bildirimde bulunma

  • UK. m.16

Prof.Dr.Sami Karahan


Birle me b l nme t r de i tirme l.jpg
Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Ayrıntılı bir şekilde ve AT yönergelerine uygun düzenlenme,

  • Güvenli, şeffaf ve basit işlemler zinciri,

  • Alacaklıların ve diğer hak sahiplerinin korunması,

  • İşçilerin devralan şirkete geçişleri, hakları ve sorumlulukları,

Prof.Dr.Sami Karahan


B irle me t rleri l.jpg
B için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,irleşme Türleri

(1) Sermaye şirketleri,

  • a) Sermaye şirketleriyle

  • b) Kooperatiflerle ve

  • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle,

  • birleşebilirler.

    (2)Şahıs şirketleri,

  • a) Şahıs şirketleriyle

  • b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle,

  • c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle,

  • birleşebilirler.

    (3) Kooperatifler,

  • a) Kooperatiflerle,

  • b) Sermaye şirketleriyle ve

  • c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle,

  • birleşebilir. TK.137.

Prof.Dr.Sami Karahan/Birleşme


Tasfiye halindeki irketin birle mesi l.jpg
Tasfiye Halindeki Şirketin Birleşmesi için, onları başkalarıyla yapmış oldukları sözleşmelere aykırı davranmaya yöneltmek,

  • Tasfiye hâlindeki bir şirket,

    • malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve

    • devrolunan şirket olması şartıyla,

  • birleşmeye katılabilir.

  • TK.138

Prof.Dr.Sami Karahan/Birleşme


Sermayenin kayb veya borca bat kl k h linde birle meye kat lma l.jpg
Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma

  • Sermayesiyle kanunî yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir.

Prof.Dr.Sami Karahan/Birleşme


Birle menin ptali l.jpg
Birleşmenin İptali katılma

  • Birleşme hükümlerinin ihlali halinde;

    • Birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilânından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlânın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar.

Prof.Dr.Sami Karahan


B l nme t rleri l.jpg
Bölünme Türleri katılma

  • Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur.

  • Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

  • Kısmî bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur.

  • Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.m.159

Prof.Dr.Sami Karahan/Bölünme


Ge erli b l nmeler l.jpg
Geçerli Bölünmeler katılma

  • Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.

  • m.160  

Prof.Dr.Sami Karahan/Bölünme


Ili kilerinin ge mesi l.jpg
İş ilişkilerinin geçmesi katılma

  • Tam veya kısmî bölünmede, işçilerle yapılan hizmet sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği takdirde, devir gününe kadar bu sözleşmeden doğan bütün hak ve borçlarla devralana geçer.Madde 178

  • İşçi itiraz ederse, hizmet sözleşmesi kanunî işten çıkarma süresinin sonunda sona erer; devralan ve işçi o tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür.

  • (3) Eski işveren ile devralan, işçinin bölünmeden evvel muaccel olmuş alacakları ile hizmet sözleşmesinin normal olarak sona ereceği veya işçinin itirazı sebebiyle sona erdiği tarihe kadar geçen sürede muaccel olacak alacaklarından müteselsilen sorumludur.

  • (4) Aksi kararlaştırılmadıkça veya hâlin gereğinden anlaşılmadıkça, işveren hizmet sözleşmesinden doğan hakları üçüncü bir kişiye devredemez.

  • (5) İşçiler muaccel olan ve birinci fıkrada öngörüldüğü şekilde muaccel olacak alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilirler.

  • (6) Devreden şirketin bölünmeden önce şirket borçlarından dolayı sorumlu olan ortakları, hizmet sözleşmesinden doğan ve intikal gününe kadar muaccel olan borçlarla, hizmet sözleşmesi normal olarak sona ermiş olsaydı muaccel hâle gelecek olan veya işçinin itirazı sebebiyle hizmet sözleşmesinin sona erdiği ana kadar doğacak olan borçlardan müteselsilen sorumlu olmakta devam ederler.

Prof.Dr.Sami Karahan/Bölünme


B l nmenin ptali l.jpg
Bölünmenin İptali katılma

  • Bölünme hükümlerinin ihlali halinde;

    • Bölünme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan bölünmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilânından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlânın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar.

Prof.Dr.Sami Karahan


T r de i tirme l.jpg
Tür Değiştirme katılma

a) Bir sermaye şirketi;

  • 1) Başka türde bir sermaye şirketine;

  • 2) Bir kooperatife;

    b) Bir kollektif şirket;

  • 1) Bir sermaye şirketine;

  • 2) Bir kooperatife;

  • 3) Bir komandit şirkete;

    c) Bir komandit şirket;

  • 1) Bir sermaye şirketine;

  • 2) Bir kooperatife;

  • 3) Bir kollektif şirkete;

    d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine

  • dönüşebilir.m.181

Prof.Dr.Sami Karahan/Tür Değiştirme


Ticar i letmenin t r de i tirmesi l.jpg
Ticarî işletmenin Tür Değiştirmesi katılma

  • Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

  • m.194

  • Bir ticaret şirketinin bir ticarî işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticarî işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticarî işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilân edilmelidir.

Prof.Dr.Sami Karahan/Tür Değiştirme


T r de i tirmenin ptali l.jpg
Tür Değiştirmenin İptali katılma

  • Tür Değiştirme hükümlerinin ihlali halinde;

    • Tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları; bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilânından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlânın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar.

Prof.Dr.Sami Karahan


Irketler toplulu u l.jpg
Şirketler Topluluğu katılma

  • Hâkim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketler, onunla birlikte şirketler topluluğunu oluşturur.

  • Hâkim şirketler ana, bağlı şirketler yavru şirket konumundadır. (sadece ticaret şirketleri)

  • Dolaylı hâkimiyet, bir hâkim şirketin, bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla bir diğer şirkete hâkim olmasıdır.

  • Bu şirketlerden en az birinin merkezi Türkiye’de ise, şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır (TK.195)


Fiili hakimiyet l.jpg
Fiili Hakimiyet katılma

  • 1. Oy haklarının çoğunluğuna sahip olma veya

  • 2. Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haiz olma veya

  • 3. Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturma,

    4. Yukarıdaki hâller dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip bulunması,


S zle mesel hakimiyet l.jpg
Sözleşmesel Hakimiyet katılma

  • Bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabilmesidir.


G venden do an sorumluluk t zel ki ilik perdesinin kald r lmas l.jpg
Güvenden Doğan Sorumluluk/Tüzel Kişilik Perdesinin Kaldırılması

  • Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur.

    TK.209- (1)


Kollektif ve komandit irketler l.jpg
Kollektif ve Komandit Şirketler Kaldırılması

Önemli bir değişiklik yapılmamıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Anonim irketler l.jpg

Anonim Şirketler Kaldırılması

Prof.Dr.Sami Karahan


Temel ilkeler l.jpg
Temel ilkeler Kaldırılması

  • Eşit işlem ilkesi

  • Pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı

Prof.Dr.Sami Karahan


Kurulu l.jpg
Kuruluş Kaldırılması

  • Ani kuruluş

  • Kuruluştan itibaren iki ay içinde halka arz

  • Sözleşme ile kurulma

  • Bakanlık izninin istisnailiği

  • İşlem denetçisi raporu

  • Fesih davası

  • Kuruluş hükümleri yürürlük tarihi 01.07.2012

  • Esas sözleşmeler 15.08.2012 tarihine kadar uyarlanmalı/kanun uygulanır.

    • Genel kurullarda nisap aranmaz.

Prof.Dr.Sami Karahan


Tek ki ilik anonim irket l.jpg
Tek Kişilik Anonim Şirket Kaldırılması

  • Kuruluşta

    • Anonim şirket kuruluşta tek kişi ile kurulabilir. TK.330 saklı.

  • İşleyiş esnasında: Pay sahibi sayısı bire düşerse

    • 7 gün içinde yazılı bildirim. 7 gün içinde tescil ve ilan.

  • Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez

Prof.Dr.Sami Karahan


Sermaye l.jpg
Sermaye Kaldırılması

Konulabilecekler

Konulayamacaklar

  • Malvarlığı unsurları

    • Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan,

    • nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen,

    • fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil,

  • ayni sermaye olarak konulabilir.

  • TK.128 hükmü saklı.

  • Hizmet edimleri,

  • kişisel emek,

  • ticari itibar ve

  • vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

Prof.Dr.Sami Karahan


Asgari sermaye l.jpg
Asgari Sermaye Kaldırılması

  • Asgarî sermaye ve payın itibarî değerinin bulunması sistemi aynen korunmuştur.

  • Asgari sermaye 50.000 TL

  • Kayıtlı sermaye sistemi

    • Başlangıç sermayesi 100.000 TL

    • Çıkarılmış sermaye

  • Asgari itibari değer 1 kuruş,

  • 14.02.2014 tarihine kadar uyarlama/infisah

Prof.Dr.Sami Karahan


Y netim kurulu l.jpg

Yönetim Kurulu Kaldırılması

Prof.Dr.Sami Karahan


Y netim kurulu61 l.jpg
Yönetim Kurulu Kaldırılması

  • Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

  • Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.

  • TK.365

Prof.Dr.Sami Karahan


Y netim kurulu yeli i s fat n n kazan lmas l.jpg
Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatının Kazanılması Kaldırılması

  • Esas sözleşmeyle atanma,

  • Genel kurulca seçilme,

  • Kamu tüzel kişisince atanma,

  • Yönetim kurulunca boşluk doldurma yoluyla seçilme,

Prof.Dr.Sami Karahan


Ye say s ve g rev s resi l.jpg
Üye Sayısı ve Görev Süresi Kaldırılması

  • Bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu

  • Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.

  • 334 üncü madde hükmü saklıdır (TK.362).

Prof.Dr.Sami Karahan


1 esas s zle meyle atanma l.jpg
1- Esas Sözleşmeyle Atanma Kaldırılması

  • İlk yönetim kurulu üyelerinin esas sözleşme ile atanmaları zorunludur. TK.339/son

Prof.Dr.Sami Karahan


2 genel kurulca se ilme l.jpg
2- Genel Kurulca Seçilme Kaldırılması

Kural

İstisna: Yönetim İmtiyazı

  • Genel kurul dilediği kişi/kişileri yönetim kurulu üyeliğine seçebilir.

  • Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile,

  • a) Belirli pay gruplarına, b) özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve c) azlığa

  • Aralarından seçilme veya aday önerme hakkı/imtiyazı tanınabilir.

  • Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur.

  • Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır(TK.360).

Prof.Dr.Sami Karahan


3 kamu t zel ki ilerince atanma l.jpg
3- Kamu Tüzel Kişilerince Atanma Kaldırılması

  • Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine,

  • esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle,

  • pay sahibi olmasalar da,

  • işletme konusu kamu hizmeti olan

  • anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.

  • TK.334

Prof.Dr.Sami Karahan


4 y netim kurulunca atanma l.jpg
4- Yönetim Kurulunca Atanma Kaldırılması

  • Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar.

  • Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar (TK.363)

  • TK.334 hükmü saklı

Prof.Dr.Sami Karahan


Yelik nitelikleri l.jpg
Üyelik Nitelikleri Kaldırılması

  • Tüzel kişiler yönetim kurulu üyeliğine seçilebilir. Bu taktirde;

    • tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur;

    • Tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır.

    • Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

    • Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide69 l.jpg

  • Temsile yetkili en az bir üyenin Yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.

  • Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz.

  • Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Yeli in sona ermesi l.jpg
Üyeliğin Sona Ermesi Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

Kendiliğinden

Genel Kurul Kararıyla

  • İflas

  • Ehliyetin kısıtlanması

  • Üyelik için gerekli kanuni şartların kaybı

  • Üyelik için gerekli esas sözleşmesel niteliklerin kaybı

    halinde herhangi bir işleme gerek kalmaksızın sona erer

  • Azil

    • Gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler

  • Sürenin sona ermesi ?

  • Kamu Tüzel Kişisince görevden alınma (TK.334)

  • (TK.410)

Prof.Dr.Sami Karahan


Sigorta l.jpg
Sigorta Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Zorunluluk yok.

  • Ancak; Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu suretle şirket teminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır(TK.361)

Prof.Dr.Sami Karahan


Komite ve komisyonlar kurulmas l.jpg
Komite ve Komisyonlar kurulması Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Yönetim kurulu,

    • işlerin gidişini izlemek,

    • kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak,

    • kararlarını uygulatmak veya

    • iç denetim amacıyla

    • komiteler ve komisyonlar kurabilir.

      • içlerinde yönetim kurulu üyeleri de bulunabilir. TK.366/2

Prof.Dr.Sami Karahan


Riskin erken saptanmas ve y netimi komitesi l.jpg
Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Komitesi Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde,

  • Yönetim kurulu,

    • şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla,

  • uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür.

  • Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.

  • Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır. TK.378

Prof.Dr.Sami Karahan


Y netim yetkisinin devri l.jpg
Yönetim Yetkisinin Devri Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Yönetim kurulu

    • Esas sözleşmeye konulacak bir hükümle,

    • Düzenleyeceği bir iç yönergeye göre,

    • Yönetimi, kısmen veya tamamen

    • Bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye

  • devretmeye yetkili kılınabilir.

  • Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

  • Yönetim kurulu TK.375’de belirtilen görev ve yetkileri devredemez ve vazgeçemez

  • İç yönerge şirketin yönetimini düzenler. TK.367

Prof.Dr.Sami Karahan


Temsil yetkisinin devri l.jpg
Temsil Yetkisinin Devri Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

  • İstisna:

    • Esas sözleşmede aksi öngörülebilir veya

    • Yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir.

  • Yönetim kurulu, temsil yetkisini

    • bir veya daha fazla murahhas üyeye veya

    • müdür olarak üçüncü kişilere

  • devredebilir.

  • En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. TK.370

Prof.Dr.Sami Karahan


Temsil yetkisinin s n rland r lmas l.jpg
Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez;

  • Ancak, temsil yetkisinin

    • sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya

    • birlikte kullanılmasına ilişkin

    • tescil ve ilan edilen

  • sınırlamalar geçerlidir. TK.371/3

Prof.Dr.Sami Karahan


Haks z fiil sorumlulu u l.jpg
Haksız Fiil Sorumluluğu Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır. TK.371/5

  • Kamu tüzel kişileri, şirket yönetim kurulundaki temsilcilerinin bu sıfatla işledikleri fiillerden dolayı şirkete ve onun alacaklılarıyla pay sahiplerine karşı sorumludur. Tüzel kişinin rücû hakkı saklıdır. TK.334

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide78 l.jpg

  • Tek pay sahipli anonim şirketlerde Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır., bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz. (Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin) TK.371/6.

Prof.Dr.Sami Karahan


Zen ve ba l l k y k m l.jpg
Özen ve Bağlılık Yükümü Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Kişi: Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler,

  • Özen: Görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve

  • Bağlılık: Şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar.

  • 203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır

  • TK.369

Prof.Dr.Sami Karahan


Sermayenin kayb l.jpg
Sermayenin ½ Kaybı Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Son yıllık bilançodan,

  • sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa,

  • yönetim kurulu,

  • genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve

  • bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. TK.376/1

Prof.Dr.Sami Karahan


Sermayenin 2 3 kayb l.jpg
Sermayenin 2/3 Kaybı Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Son yıllık bilançoya göre,

  • Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde,

  • Derhâl toplantıya çağrılan genel kurul,

    • sermayenin üçte biri ile yetinme veya

    • sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde

  • Şirket kendiliğinden sona erer. TK.376/2

Prof.Dr.Sami Karahan


Borca bat kl k l.jpg
Borca Batıklık Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.

  • Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa,

  • Yönetim kurulu ara bilanço çıkarıp denetçiye verir. (aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden).

  • Denetçi bu ara bilançoyu, en çok yedi iş günü içinde inceler ve değerlendirmeleri ile önerilerini bir rapor hâlinde yönetim kuruluna sunar. TK.376/3

  • Rapordan, aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediği anlaşılıyorsa,

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide83 l.jpg

Sırada Sona Gitme

Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirket borçlarının alacaklıları, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş olsun

Prof.Dr.Sami Karahan


Flas n ertelenmesi l.jpg
İflasın Ertelenmesi asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı yeni nakit sermaye konulması dâhil nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilir.

  • Bu hâlde İcra ve İflas Kanununun 179 ilâ 179/b maddeleri uygulanır. TK.377

Prof.Dr.Sami Karahan


Toplant s z karar alma l.jpg
Toplantısız karar alma asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az  üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

  • Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul  edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.TK.390/4

Prof.Dr.Sami Karahan


Elektronik ortamda y netim kurulu l.jpg
Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabilir.

  • Bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması  yoluyla  da  icra edilebilir.

  • Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.m.1527

Prof.Dr.Sami Karahan


M zakerelere kat lma yasa l.jpg
Müzakerelere Katılma Yasağı asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin  ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz.

  • Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır.

  • Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz.

  • Menfaat uyuşmazlığı yönetim kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.

  • Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler yönetim kurulu kararına yazılır.TK.393/1,3

Prof.Dr.Sami Karahan


Yasa hlalin sonu lar l.jpg
Yasağı İhlalin Sonuçları asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Bu hükümlere aykırı hareket eden yönetim kurulu üyesi ve

  • Menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve

  • Söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyeleri

  • Bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler. TK.393/2

Prof.Dr.Sami Karahan


Y netim kurulu kararlar n n h k ms zl l.jpg
Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Yönetim kurulu kararınınbatıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;

    • a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

    • b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,

    • c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

    • d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin,

  • kararlarbatıldır. TK.391

Prof.Dr.Sami Karahan


Irketle lem yapma yasa l.jpg
Şirketle İşlem Yapma Yasağı asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. TK.395/1

Prof.Dr.Sami Karahan


Irkete bor lanma yasa l.jpg
Şirkete Borçlanma Yasağı asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti veteminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.

  • Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilirler. TK.395/2

Prof.Dr.Sami Karahan


Stisnalar l.jpg
İstisnalar asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.

  • Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.

  • TK.395/3,4

Prof.Dr.Sami Karahan


Bilgi alma ve nceleme hakk l.jpg
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister

  • KURAL: Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında  bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. TK.392/1

Prof.Dr.Sami Karahan


Bilgi alma ve nceleme hakk n n toplant da kullan lmas l.jpg
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını isterToplantıda Kullanılması

  • Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

  • TK.392/2

Prof.Dr.Sami Karahan


Bilgi alma ve nceleme hakk n n toplant d nda kullan lmas l.jpg
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Toplantı Dışında Kullanılması

  • Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.

  • Başkan bir üyenin, bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. TK.392/3,4

Prof.Dr.Sami Karahan


Bilgi alma ve nceleme hakk emredicidir l.jpg
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Emredicidir Kullanılması

  • Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

  • Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. TK392/6

Prof.Dr.Sami Karahan


Mali haklar l.jpg
Mali Hakları Kullanılması

  • Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. TK.394

  • Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir.

  • TK.334

Prof.Dr.Sami Karahan


Irketin kendi hisse senetlerini ktisap etmesi l.jpg
Şirketin Kendi Hisse Senetlerini İktisap Etmesi Kullanılması

Yeni düzenleme esnek, liberal ve market-maker'lığa da olanak sağlayan bir yapıdadır.

  • Sermayenin 1/10’u aşılmamalı

  • Genel kurul izni veya icazeti

  • İzin süresi 5 yıl

  • İvazsız iktisap caiz

  • Kendi paylarını taahhüt yasağı

  • İstisnalar

Prof.Dr.Sami Karahan


Denetim l.jpg
Denetim Kullanılması

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide100 l.jpg

Prof.Dr.Sami Karahan


Lem denet ileri l.jpg
İşlem denetçileri çıkarılmıştır.

  • Kuruluş, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul değer ihracı gibi işlemleri denetleyen uzmanlardır.

  • İşlem denetçilerinin mali müşavir olmaları gereklidir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Zel denet i l.jpg
Özel denetçi çıkarılmıştır.

  • Belirli olaylara ilişkin özel denetim gerçekleştirirler.

  • Her pay sahibi özel denetim isteyebilir

  • GK talebi reddederse mahkemeye başvuru Azlık hakkıdır (istisnası var)

  • Mahkeme duruma göre dilediği kişiyi özel denetçi seçebilir.

  • Özel denetçinin serbest yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci olması gerekmez.

Prof.Dr.Sami Karahan


Hesap denet ileri l.jpg
Hesap Denetçileri çıkarılmıştır.

  • Her ölçekteki şirketin denetimi, bağımsız denetim kuruluşlarına veya küçük ve orta ölçekli anonim şirketlerde en az bir mali müşavire bırakılmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Denetlemenin konusu l.jpg
Denetlemenin konusu çıkarılmıştır.

  • Şirketin ve şirketler topluluğunun tüm muhasebesinin denetimidir.

  • Sözkonusu olan kanuna, Türkiye muhasebe standartlarına ve esas sözleşme hükümlerine uygunluk denetimidir.

  • Rapor denetimi, şirketin veya şirketler topluluğunun genel durumunun pay sahiplerine doğru olarak sunulup sunulmadığının denetimidir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Denetimin kapsam l.jpg
Denetimin kapsamı çıkarılmıştır.

  • Denetime, büyük, küçük ve orta ölçekli; halka açık olan veya olmayan, hisse senetleri borsada işlem gören ya da görmeyen özel ve kamu sektörüne dahil tüm anonim şirketler dahildir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Denet i l.jpg
Denetçi çıkarılmıştır.

Belirlenmesi

Azli

  • Denetçi ile denetlenecek olan şirket arasında her türlü ilişkiyi denetçiliğe ve etiğe aykırıdır.

  • Denetçinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkisindedir.

  • Seçim her faaliyet yılı için yenilenmeli ve gelecek yılın denetçisi içinde bulunulan faaliyet yılı bitmeden belirlenmiş olmalıdır.

  • Denetçi, ancak haklı bir sebebin -özellikle tarafsızlığı bozan- varlığında, mahkemece görevden alınabilir.

  • Haklı sebep ile denetçinin kişiliğinden kaynaklanan sebepler kastedilmiştir

Prof.Dr.Sami Karahan


Denetimin yap l l.jpg
Denetimin Yapılışı çıkarılmıştır.

  • FT'ler ile YR'lerin denetlenmesi, bu belgelerin kağıt üzerinden incelenmesi olmayıp, envanter dahil olmak üzere tüm muhasebenin, kayıtlar ve kayıtların dayandığı belgeler ile denetlenmesidir.

  • Bu denetleme özel değil geneldir; kısmî veya bazı işlemlerin ya da halka açılma, menkul değer çıkarma, sermaye artırımı gibi bazı olayların denetimi olmayıp, tüm veya tümün denetimidir.

  • Denetim sondaj usulü ile yapılamaz.

  • Denetlemenin, mesleğin gereklerine ve etiğine uygun olarak ve gelecekteki risklerin tespitini de kapsayacak şekilde yapılması gerekir

Prof.Dr.Sami Karahan


Denetim sonu lar n n yay nlanmas l.jpg
Denetim Sonuçlarının Yayınlanması çıkarılmıştır.

  • Şirketin web sitesinde yayınlanır(m.1502).

    • “Finansal tablolar, bunların dipnotları, yıllık rapor, yönetim kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyduğuna ilişkin yıllık değerleme açıklaması, denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin raporları ve yetkili kurul ve bakanlıkların istedikleri pay sahiplerinin ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak şirketin cevap ve bildirimleri ve diğer ilgili hususlar”

Prof.Dr.Sami Karahan


Genel kurul l.jpg
Genel Kurul çıkarılmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Kat lmas zorunlu olanlar l.jpg
Katılması zorunlu olanlar çıkarılmıştır.

  • Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.

  • Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler.

  • Denetçi ve kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçisi genel kurulda hazır bulunur.

  • Bakanlık izniyle kurulan şirketlerde hükümet komiseri bulunmalıdır. Diğerleri için bk. yönetmelik

  • TK.407

Prof.Dr.Sami Karahan


G rev ve yetkiler l.jpg
Görev ve Yetkiler çıkarılmıştır.

  • Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.

  • Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait TK.408’de sayılan görevler ve yetkiler devredilemez.

  • Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Toplant lar l.jpg
Toplantılar çıkarılmıştır.

Olağan

Olağanüstü

  • Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.

  • Gündem için bk. TK.409

  • Gerektiği taktirde toplanır.

Prof.Dr.Sami Karahan


A r ya yetkililer l.jpg
Çağrıya Yetkililer çıkarılmıştır.

  • Yönetim kurulu (süresi dolmuş olsa bile),

  • Tasfiye memurları (görevleri ile ilgili konular için),

  • Münferit pay sahibi,

    • Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, Mahkemenin kararı kesindir.

  • Azlık (YK istemi kabul ederse,TK.411)

  • Kayyım (YK istemi redderse veya görmezse/mahkeme kararı)TK.412

Prof.Dr.Sami Karahan


G ndem l.jpg
Gündem çıkarılmıştır.

  • Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

  • Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.

  • Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır

  • TK.413

Prof.Dr.Sami Karahan


A r ekli l.jpg
Çağrı Şekli çıkarılmıştır.

  • Esas sözleşmede gösterilen şekilde,

  • Şirketin internet sitesinde duyuru,

  • Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan,

    • Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

  • İadeli taahhütlü mektup;

    • Pay defterinde yazılı pay sahiplerine,

    • Önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine,

    • Mektup içeriği: toplantı günü, gündem, ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler. TK.414

Prof.Dr.Sami Karahan


Genel kurula kat lma hakk l.jpg
Genel Kurula Katılma Hakkı çıkarılmıştır.

  • Yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri;

  • Senede bağlanmamış pay sahipleri,

  • İlmühaber sahipleri,

  • Nama yazılı pay sahipleri,

  • Kayden izlenen pay sahipleri,

    • Hamiline yazılı pay senedi sahipleri,

      • Toplantı gününden bir gün önce ispat ve giriş kartı almak şartıyla.

  • Anılanların temsilcileri,

    • TK.415, 417

Prof.Dr.Sami Karahan


A r s z genel kurul l.jpg
Çağrısız Genel Kurul çıkarılmıştır.

  • Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde,, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.

    • genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla

  • Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.

  • TK.416

Prof.Dr.Sami Karahan


Nisaplar l.jpg
Nisaplar çıkarılmıştır.

  • Toplantı Nisabı:

    • 1. Toplantı: Sermayenin en az ¼’ünü karşılayan pay sahip veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

      • Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır.

      • 2. Toplantı: Nisap yok

      • Bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç. bk. TK.421

  • Karar nisabı: Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu. TK.418

Prof.Dr.Sami Karahan


Esas s zle me de i ikliklerinde nisaplar l.jpg
Esas Sözleşme Değişikliklerinde Nisaplar çıkarılmıştır.

  • Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde,

  • 1. Toplantı: Şirket sermayesinin en az ½’si,

  • 2. Toplantı: Şirket sermayesinin en az 1/3’ü,

    • En geç bir ay içinde yapılabilir.

    • Öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

  • Karar Nisabı: toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu. TK.421

Prof.Dr.Sami Karahan


Oybirli i aranan esas s zle me de i iklikleri l.jpg
Oybirliği Aranan Esas Sözleşme Değişiklikleri çıkarılmıştır.

  • Sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınacak kararlar:

    • Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar,

    • Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar ,

  • İzleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Nitelikli o unluk aranan es de i iklikleri l.jpg
Nitelikli Çoğunluk Aranan ES Değişiklikleri çıkarılmıştır.

  • Sermayenin en az ¾’ünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınacak kararlar:

    • Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi,

    • İmtiyazlı pay oluşturulması,

    • Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması,

  • İzleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Toplant ba kanl l.jpg
Toplantı Başkanlığı çıkarılmıştır.

  • Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir.

  • Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

  • TK.419

Prof.Dr.Sami Karahan


Y nerge l.jpg
İç Yönerge çıkarılmıştır.

  • Anonim şirket yönetim kurulunca hazırlanır.

  • Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içerir.

  • Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenir.

  • Genel kurulun onayından sonra yürürlüğe konulur.

  • Tescil ve ilan edilir. TK.419

Prof.Dr.Sami Karahan


Toplant n n ertelenmesi l.jpg
Toplantının Ertelenmesi çıkarılmıştır.

  • Birinci erteleme: Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, azlık pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır.

  • Erteleme, pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.

  • İkinci erteleme istemi: finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır. TK.420

Prof.Dr.Sami Karahan


Tutanak l.jpg
Tutanak çıkarılmıştır.

  • Tutanak,

    • pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, genel kurulda sorulan soruları, verilen cevapları, alınan kararları, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarını içerir.

  • Toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.

  • Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur. TK.422

Prof.Dr.Sami Karahan


Kararlar n etkisi l.jpg
Kararların Etkisi çıkarılmıştır.

Kural

Yan Etki

  • Genel kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir. TK.423

  • Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur.

  • Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz TK.423

Prof.Dr.Sami Karahan


Genel kurula kat lma l.jpg
Genel Kurula Katılma çıkarılmıştır.

  • Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.

  • Temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. TK.425

Prof.Dr.Sami Karahan


Kat l m hakk n n kullan lmas l.jpg
Katılım Hakkının Kullanılması çıkarılmıştır.

Çıplak, Nama Yazılı senet, İlmühaber

Hamiline Yazılı Senetlerde

  • Pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır.

  • TK.426, 432/2

  • Zilyet olduğunu ispat eden kimse, katılabilir. TK.426

  • Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse katılabilir. TK.427


Bir pay birden ok ki inin ortak m lkiyetindeyse l.jpg
Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse çıkarılmıştır.

  • Bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler

  • TK.431

Prof.Dr.Sami Karahan


Bir pay n zerinde intifa hakk bulunmas h linde l.jpg
Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde çıkarılmıştır.

  • Aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır.

  • Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur. TK.432

Prof.Dr.Sami Karahan


Organ temsilcisi ba ms z temsilci l.jpg
Organ Temsilcisi/Bağımsız Temsilci çıkarılmıştır.

  • Şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet sitesine koymaya mecburdur. TK.428

Prof.Dr.Sami Karahan


Kurumsal temsilci l.jpg
Kurumsal temsilci çıkarılmıştır.

  • Yönetim kurulu, pay sahiplerini, önerdikleri kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulaşılabilecek adres ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarını en çok yedi gün içinde şirkete bildirmeye çağırır.

  • Aynı çağrıda kurumsal temsilciliğe istekli olanların da şirkete başvurmaları istenir

  • Kurumsal temsilcilik, bir pay sahipliği girişimidir; meslek olarak ve ivaz karşılığı yürütülemez

  • Ayrıntılar için bk.TK.428

Prof.Dr.Sami Karahan


Bildirge l.jpg
Bildirge çıkarılmıştır.

  • Temsilciler (organ, bağımsız ve kurumsal), temsil belgelerinin içeriğini ve oylarını hangi yönde kullanacaklarını, radyo, televizyon, gazete veya diğer araçlarla ve gerekçeleriyle birlikte açıklarlar.

  • TK.429

  • Bildirge, pay sahipleri tarafından kurumsal temsilciye verilmiş talimat yerine geçer.

  • Kusurlu olarak bildirgesine veya kanuna aykırı hareket eden veya hileli işlemler yapan kurumsal temsilci bu fiil ve kararlarının sonuçlarından Türk Borçlar Kanununun 506 ncı maddesinin birinci ve ikinci fıkraları uyarınca sorumlu olur; sorumluluğu kaldıran veya sınırlayan sözleşmeler geçersizdir.

  • TK.428

Prof.Dr.Sami Karahan


Oy hakk n n temsilci arac l yla kullan lmas l.jpg
Oy Hakkının Temsilci Aracılığıyla Kullanılması çıkarılmıştır.

  • Temsilci, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık, oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır. TK.427

  • Tevdi eden temsilcisi, oy haklarını tevdi eden adına kullanma yetkisini haizse, nasıl hareket etmesi gerektiği konusunda talimat almak için, her genel kurul toplantısından önce, tevdi edene başvurmak zorundadır. Zamanında istenmiş olup da talimat alınamamışsa, tevdi edilen kişi, katılma ve oy haklarını, tevdi edenin genel talimatı uyarınca kullanır; böyle bir talimatın yokluğu hâlinde oy, yönetim kurulunun yaptığı öneriler yönünde verilir. TK.429


Bildirim l.jpg
Bildirim çıkarılmıştır.

  • Temsilciler, kendileri tarafından temsil olunacak payların sayılarını, çeşitlerini, itibarî değerlerini ve gruplarını şirkete bildirirler. Aksi hâlde, o genel kurulda alınan kararlar, genel kurula yetkisiz katılmaya dair hükümler çerçevesinde iptal edilebilir.

  • Toplantı başkanı bu bildirimleri açıklar. Bir pay sahibinin istemine rağmen toplantı başkanı açıklamayı yapmamışsa her pay sahibi şirkete karşı açacağı dava ile genel kurul kararlarının iptalini isteyebilir

  • TK.430

Prof.Dr.Sami Karahan


Yetkisiz kat l m l.jpg
Yetkisiz Katılım çıkarılmıştır.

  • Oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

  • Yetkisiz katılmalarla ilgili olarak her pay sahibi, toplantı başkanlığına itirazda bulunabilir, itirazını ve yönetim kuruluna da itirazda bulunmuş olduğunu tutanağa geçirtebilir. TK.433

Prof.Dr.Sami Karahan


Genel kurul kararlar n n ptali l.jpg
Genel Kurul Kararlarının İptali çıkarılmıştır.

  • Kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine,

  • Karar tarihinden itibaren üç ay içinde,

  • Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde

    iptal davası açılabilir. TK.445

Prof.Dr.Sami Karahan


Davac lar l.jpg
Davacılar çıkarılmıştır.

  • Toplantıda hazır bulunan Pay Sahipleri: Karara olumsuz oy verip bu muhalefetini tutanağa geçirten,

  • Aşağıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren TÜM pay sahipleri: (Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın); a) çağrının usulüne göre yapılmadığını, b)gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, c) genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, d) genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini iddia eden,

  • Yönetim Kurulu,

  • Yönetim Kurulu üyeleri: Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri TK.436

Prof.Dr.Sami Karahan


Butlan davas l.jpg
Butlan Davası çıkarılmıştır.

  • Genel kurulun, özellikle;

  • a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,

  • b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,

  • c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan,

  • kararları batıldır. TK.447

Prof.Dr.Sami Karahan


On line genel kurul l.jpg
On line Genel Kurul çıkarılmıştır.

  • On line genel kurul tüzüğü

  • Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde zorunlu

  • Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukukî sonuçlarını doğurur.

  • Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar, paysahipleri ve yönetim kurulu üyeleri e-posta adreslerini şirkete bildirirler.

Prof.Dr.Sami Karahan


Oy hakk l.jpg
Oy hakkı çıkarılmıştır.

  • İtibari değere göre

  • Bir pay en fazla 15 oya sahip olabilir.

    • Kurumsal/haklı sebepler

  • Birden fazla paya sahip olanların oy hakkı sınırlanabilir

  • Birikimli oy

  • Oydan yoksunluk

Prof.Dr.Sami Karahan


Di er h k mler l.jpg
Diğer Hükümler çıkarılmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Esas s zle me de i iklikleri l.jpg
Esas Sözleşme Değişiklikleri çıkarılmıştır.

  • Usul ve esaslarda önemli bir değişiklik yapılmamıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Arta ba l sermaye art r m l.jpg
Şarta Bağlı Sermaye Artırımı çıkarılmıştır.

  • Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı  sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir.

  • Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar. TK.463

  • Şarta bağlı sermaye artırımı kurumunun getirilmesiyle, yeni menkul değerler yaratılmış, şirketin finansmanında etkili yeni bir araca yer verilmiş ve işçilerin şirkete ortak olmaları için bir olanak yaratılmıştır.

  • Toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz.

Prof.Dr.Sami Karahan


Esas sermaye azalt m l.jpg
Esas Sermaye Azaltımı çıkarılmıştır.

  • Önemli bir değişiklik yapılmamıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide146 l.jpg
Pay çıkarılmıştır.

  • İtibari değeri asgari 1 kuruş ve katları

  • Bölünemez

  • Iskat usulü korunmuş.

Prof.Dr.Sami Karahan


Mtiyazl paylar l.jpg
İmtiyazlı paylar çıkarılmıştır.

  • Paya tanınan üstün hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı.

  • Bir paya azami 15 oy tanınabilir.

    • Kurumsallaşma/haklı sebep,

    • Esas sözleşme değişikliklerinde/İbra ve sorumluluk davası açmada/İşlem denetçisi seçimi

  • Yönetimde imtiyaz

Prof.Dr.Sami Karahan


Mtiyazl pay sahipleri zel kurulu l.jpg
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu çıkarılmıştır.

  • Esas sözleşme değişikliklerinde ihlale bağlı toplanıyor.

  • İnfaz şartı

  • Çağrı

    • YK

    • Her imtiyazlı pay sahibi mahkemeden

  • TN: %60

  • Süresinde toplanamama onay sayılır.

  • YK 1 ay içinde iptal davası açabilir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Paysahipli i haklar n n listesi zenginle tirilmi tir l.jpg
Paysahipliği haklarının listesi zenginleştirilmiştir çıkarılmıştır.

  • Şirketten çıkma hakkı:

    • Birleşmede (TK m. 141).

    • Hakimiyetin kötüye kullanılmasında (TK m. 202).

  • Özel denetim isteme hakkı (TK m. 438).

  • Şarta bağlı sermaye artırımında önerilme hakkı (TK m. 466).

  • Eşit işlem isteme hakkı (TK m. 357)

Prof.Dr.Sami Karahan


Ba l nama yaz l hisse senetleri l.jpg
Bağlı Nama Yazılı Hisse Senetleri çıkarılmıştır.

  • Bağlam sebeplerinin sınırlandırılması yoluyla şirketin red hakkına kısıtlama getirilmesi,

  • Red sebebi borsaya kote olmayan nama yazılı senetlerde haklı sebep iken red hakkının borsaya kote edilmiş nama yazılı senetlerde daha da kısıtlanması ve iktisap edenin paysahibi olarak tanınacağı yüzdesel sınırın aşılması gibi nesnel bir sebebe bağlanması,

  • Esas sözleşmenin değiştirilmesi yolu ile bağlam getirilmesinin ağırlaştırılmış nisaplara tâbi tutulması

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide151 l.jpg

  • Bölünme kuramını sistemden çıkarmak amacıyla borsaya kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Bölünmeye olanak tanımamak için, borsaya kote nama yazılı hisse senetlerinde, borsada iktisap halinde hakların devir ile devralana geçtiği kabul edilerek borsaya dost bir çözüme gidilmiştir

Prof.Dr.Sami Karahan


Paysahibine yeni dava haklar tan nm t r l.jpg
Paysahibine yeni dava hakları tanınmıştır kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede ortaklık payının ve haklarının veya ayrılma karşılığının uygun olmaması halinde denkleştirme talebi davası (TK m. 192).

  • Birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin iptali davası (TK m. 193).

  • Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede sorumluluk davası (TK m. 194).

  • Hakimiyetin kötüye kullanılması halinde yönetim kuruluna sorumluluk davası (TK m. 202.2) ve alacaklıların davasına müdahale (TK m. 202.3).

  • Tam hakimiyette uyulmaması gereken talimatlara uyan pay sahibine sorumluluk davası (TK m. 204).

  • Denetçi atanması davası (TK m. 399.6).

  • Genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespiti davası (TK m. 447).

  • Kanuni şartlara uygun tasfiye memuru seçimi talebini içeren dava (TK m. 537)

Prof.Dr.Sami Karahan


Paysahipli i haklar n n kullan m nda kolayl k l.jpg
Paysahipliği Haklarının Kullanımında Kolaylık kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Kurumsal temsilci sistemi (TK m. 428, 429).

  • Temsilcinin genel kuruldan önce talimat alma zorunluluğu (TK m. 428, 429).

  • Bilgi alma hakkı (TK m. 200, 437).

  • İnceleme hakkı (TK m. 437).

Prof.Dr.Sami Karahan


Paysahibinin irketten kar lmas squeeze out l.jpg
Paysahibinin Şirketten Çıkarılması (Squeeze Out) kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Şirketin paylarının en az %90‘ına sahip hakim pay sahibine, %10 paya sahip azlığın, paylarını satın alarak onları şirketten çıkarmak hakkı tanınmıştır.

  • Bu hak iki halde tanımıştır:

    • Birleşmede (TK m. 141.2)

    • Tam hakimiyet halinde (TK m. 208).

Prof.Dr.Sami Karahan


Ntifa senetleri l.jpg
İntifa senetleri kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Kurucular/yok edilen pay sahipleri/alacaklılar/vb.

  • Emre/hamiline

  • Kar/tasfiye bakiyesi/yeni pay alma

Prof.Dr.Sami Karahan


Bor lanma senetleri l.jpg
Borçlanma Senetleri kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Tahviller/VDMK/finansman bonoları/iskonto esasına göre düzenlenen diğer borçlanma senetleri/alma ve değiştirme hakkını haiz senetler

  • Nama/emre ve itibari değerli

  • GK kararı ile çıkarılabilir. (GK yetkisi ile YK)

  • Sermaye+yedek akçeler +YDF toplamını aşamaz

Prof.Dr.Sami Karahan


Azl k haklar l.jpg
Azlık Hakları kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • 1- Azlık haklarının etkin bir şekilde kullanılmasını engelleyen, gündeme bağlılık ilkesine haklılık temeli güçlü istisnalar getirilmiştir

  • 2- Azlık hakları sisteminin merkezinde yer alan özel denetçinin mahkeme tarafından seçilmesi sağlanmıştır.

  • 3- Genel kurulun toplantıya çağrılmasında yönetim kurulunu bağlayıcı süreler konulmuştur.

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide158 l.jpg

  • 4- Azlık hakları listesi zenginleştirilmiştir. kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

    • Azlığa şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır.

    • Finansal tabloları inceleyen denetçinin azli davası

      • haklı sebeplerin varlığı ve tarafsızlığı ihlâl etmesi halinde görevden alınması ve yerine yenisinin atanması davası

    • Kapalı anonim şirketlerde pay senetlerinin basılmasını talep hakkı azlığa verilmiştir

Prof.Dr.Sami Karahan


Kurumsal y netim l.jpg
Kurumsal Yönetim kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Tasarı kurumsal yönetim ile ilgili olarak bir taraftan ilkesel ve genel hükümler öngörmüş diğer taraftan da, çeşitli konularda anılan ilkelere uygun düzenlemeler yapmıştır

Prof.Dr.Sami Karahan


Birinci grup kurumsal y netim lkeleri l.jpg
Birinci grup Kurumsal Yönetim İlkeleri kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • SPK’ya tanınan, kurumsal yönetim ilkelerini derecelendirme kural ve sonuçlarını belirleme yetkisi (TK m. 1507);

  • Yönetim kurulunun şirketi bu açıdan değerlendiren açıklaması (TK m. 375.1/f);

  • Riskin erken teşhisi komitesi (TK m. 378);

  • Aynı konuda denetçiye verilen ikaz görevi (TK m. 398.2,4);

  • Yönetimin, yönetim kurulu tarafından bir teşkilat yönetmeliği ile devri (TK m. 367);

  • Murahhaslar (TK m. 370);

  • Bağımsız ve ulusal standartlara göre yapılması gereken denetim (TK m. 397 vd.)

Prof.Dr.Sami Karahan


Kinci grup kurumsal y netim lkeleri l.jpg
İkinci grup Kurumsal Yönetim İlkeleri kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • (1) Kuruluş ve temel ilkelerde: Kurucu menfaatleri (TK m. 348), kurucular beyanı (TK m. 349), kuruluş işlem denetçisi raporu (TK m. 351), eşit işlem ilkesi (TK m. 357), pay sahiplerinin şirkete borçlanmalarının yasaklanması (TK m. 358).

  • (2) Yönetim kurulu düzeyinde: Profesyonel yönetimi sağlamak amacıyla, yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmaları zorunluluğunun kaldırılması (TK m. 359); azlığa yönetim kurulunda temsil hakkı (TK m. 360); yönetim kurulu üyelerinin görevleri sırasında şirkete kusurlarıyla verecekleri zararın sigorta ettirilmesi (TK m. 361); borca batıklıkta nesnellik ve önlemler (TK m. 376 ve 377).

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide162 l.jpg

  • 3) kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir. Denetleme konusunda: Bağımsızlık, tarafsızlık, ulusal standartta denetim.

  • (4) Genel kurul düzeyinde: Devredilemez yetkilerin belirlenmesi (TK m. 408); genel kurul iç yönetmeliği (TK m. 419); organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci (TK m. 428 vd.); oyda imtiyazın sınırlandırılması (TK m. 479);

  • (5) Şeffaflık: web sitesi (TK m. 1502)

Prof.Dr.Sami Karahan


Effafl k l.jpg
Şeffaflık kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Her sermaye şirketi bir Web sitesi oluşturmak zorundadır.

  • Sitenin belirli bir bölümü, bu kanunda ve diğer kanunlarda paysahiplerinin veya ortakların aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara tahsis edilmelidir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Bildirim y k m l.jpg
Bildirim Yükümü kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Bir pay sahibinin şirkette belirli pay yüzdelerine ulaşması (TK m. 198.1); hakimiyet sözleşmesi kurulması (TK m. 198.2); birleşme sözleşmesinin imzalanmasından sonra, birleşmeye katılan ortaklıkların malvarlıklarında değişiklik olması (TK m. 150) gibi hallerde bildirim yükümü öngörülmüştür.

Prof.Dr.Sami Karahan


Beyanda bulunma ve raporlama y k m l.jpg
Beyanda Bulunma ve Raporlama Yükümü kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Yönetim kurulunun önemli bazı konularda beyanda bulunması veya rapor vermesi yükümü getirilmiştir.

    • Bağlı ortaklık yönetim kurulunun toplulukla ilişkiler raporu (TK m.199.1-3).

    • Hakim ortaklık pay sahibinin topluluk ilişkileri raporu (TK m. 199.4).

    • Kurumsal yönetim ilkeleri değerleme açıklaması (TK m. 375.1/f, 1507).

    • Kuruluş (TK m. 349) ve sermaye artırımı beyannamesi.

Prof.Dr.Sami Karahan


Oy hakk nda temsil pay sahipleri demokrasisi l.jpg
Oy Hakkında Temsil Pay Sahipleri Demokrasisi kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Toplumsal etkileri olan ve halka açık şirketlerin işlevlerini görmelerini engelleyen güç boşluğu sorunu

    • on-line oy kullanımıyla,

    • zorunlu web sitesine de işlev yükleyen talimata ilişkin hükümlerle

    • özellikle bağımsız temsilcilerle çözülmeye çalışılmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Ilerin irkete kat l m l.jpg
İşçilerin Şirkete Katılımı kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • İşçilerin şirkete katılmalarını sağlayan iki araçtan

    • Birincisi şarta bağlı sermaye artırımı,

    • İkincisi, yeni çıkartılacak payların işçilere sunulması rüçhan haklarının sınırlandırılması için haklı sebep olarak kabul edilmiştir (TK m. 461)

Prof.Dr.Sami Karahan


Kar pay l.jpg
Kar payı kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Kar payı avansı

Prof.Dr.Sami Karahan


Finansal tablolar l.jpg
Finansal Tablolar kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Türkiye Muhasebe Standartlarına göre

    • şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını

    • tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde; şeffaf ve güvenilir olarak; gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak tarzda yani dürüst resim ilkesi uyarınca çıkarılır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Y ll k faaliyet raporu l.jpg
Yıllık Faaliyet Raporu kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Şirketin o yıla ait faaliyetlerinin işlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Ayrıca raporda, şirketin gelişmesine ve karşılaşılması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur.

Prof.Dr.Sami Karahan


Sona erme l.jpg
Sona Erme kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Süresi bitmesine rağmen işlerine fiilen devam eden şirket süresiz hale gelir (m.529).

  • Şirketin kanunen gerekli olan organlarından herhangi biri uzun süreden beri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa,talep üzerine mahkemece feshedilebilir (m.530)

  • Haklı sebeplerin varlığı halinde azlık pay sahiplerinin talebi üzerine, şirket mahkemece feshedilebilir (m.531).

Prof.Dr.Sami Karahan


Tasfiye l.jpg
Tasfiye kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Eski Hükümler sadeleştirilerek ve korunmuştur.

  • İki yeni müessese açıkça düzenlenmiştir.

    • Ek Tasfiye

    • İhya

Prof.Dr.Sami Karahan


Hukuki sorumluluk l.jpg
Hukuki sorumluluk kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması

  • Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi

  • Değer biçmede yolsuzluk

  • Halktan izinsiz para toplamak

  • Kurucular

  • YK üyeleri

  • Yöneticiler

  • Tasfiye memurları

  • Denetçiler

  • İşlem denetçileri

  • Özel denetçiler

  • Diğer katılanlar

Prof.Dr.Sami Karahan


Sorumlulukta tesels l l.jpg
Sorumlulukta Teselsül kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Kurul sorumluluğunda önemli bir yenilik yapılmıştır.

  • Farklılaştırılmış teselsül ilkesi kabul edilmiştir.Böylelikle, tesbiti kolay olan kusurun büyüğü ve küçüğü ayrımına da hukukî sonuç bağlanmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Ceza sorumluluk l.jpg
Cezaî Sorumluluk kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Cezaî sorumluluk hükmü de Kanun’un bir yeniliğidir

Prof.Dr.Sami Karahan


Limited irketler l.jpg

Limited kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir. Şirketler

Prof.Dr.Sami Karahan


Kurulu177 l.jpg
Kuruluş kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Limited şirketin kuruluşuna ilişkin hükümlerde büyük değişiklik yapılmamıştır.

  • 1- Şirket sözleşmesi (a) zorunlu içerik, (b) bağlayıcı olması için şirket sözleşmesinde yer alması gereken kayıtlar olmak üzere iki kısma ayrılmıştır.

  • 2- Tek ortaklı limited şirket. Tek ortağa düşen limited şirketlere ilişkin tescil imkanı

  • 3- Esas sermaye payının taksitle ödenmesi kaldırılmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Esas sermaye pay l.jpg
Esas Sermaye Payı kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • "bir ortak, bir pay" ilkesi terk edilmiş, bir ortağın birden çok payı olabileceği kabul edilmiştir.

  • esas sermaye payı senetleri ya ispat aracı ya da nama yazılı düzenlenebilir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Pay sahibinin y k ml l kleri l.jpg
Pay Sahibinin Yükümlülükleri kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • 1- Esas sermaye payı

  • 2- Ek ödeme

  • 3- Yan Edim

Prof.Dr.Sami Karahan


Genel kurul180 l.jpg
Genel kurul kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Olağan/olağanüstü

  • Her 25 TL/1 oy

  • AŞ’e ilişkin hükümler kıyasen

Prof.Dr.Sami Karahan


Y netim ve temsil l.jpg
Yönetim ve temsil kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Müdür/müdürler (gerçek/tüzel)

  • En az biri Türkiye’de ikamet etmeli ve temsil yetkisi olmalı

  • AŞ. hükümleri kıyasen

Prof.Dr.Sami Karahan


Kma ve kar lma l.jpg
Çıkma ve çıkarılma kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Çıkma

    • 1- şirket sözleşmesi

    • 2- haklı sebeplere dayalı dava ile

  • Çıkarılma

    • 1- şirket sözleşmesine dayalı GK kararı ile

    • 2- şirketin istemi ile haklı sebebe dayalı mahkeme kararı ile

Prof.Dr.Sami Karahan


Denetim183 l.jpg
Denetim kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanacaktır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Y lsonu finansal tablolar l.jpg
Yılsonu Finansal Tabloları kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Finansal tablolarda, anonim şirkete ait hükümler limited şirkete de aynen uygulanacaktır. Böylece IFRS limited şirkette de uygulanacaktır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Sermayesi paylara b l nm komandit irket l.jpg
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Değişiklik yapılmamıştır

Prof.Dr.Sami Karahan


K ymetli evrak kitab l.jpg
Kıymetli Evrak Kitabı kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Bazı çeviri yanlışlıkları düzeltilmiş, çelişkiler ortadan kaldırılmıştır

Prof.Dr.Sami Karahan


Son h k mler l.jpg

Son Hükümler kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

Prof.Dr.Sami Karahan


L eklerine g re letmeler ve sermaye irketleri l.jpg
Ölçeklerine Göre İşletmeler ve Sermaye Şirketleri kote edilmemiş nama yazılı hisse senetlerinde, şirket onay vermediği sürece hisse senetlerinin mülkiyetinin ‑istisnalar dışında‑ devredende kalması kuralı getirilmiştir.

  • Sermaye şirketleri hakkında, AB’deki uygulamalar esas alınmış, ölçüt oluşturulmuştur. KOBİ’ler için ölçütlerin belirlenmesi Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bırakılmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide189 l.jpg

  • Küçük ve orta ölçekli sermaye şirketlerinde, denetçilerin seçiminde, finansal raporlama ve denetleme standartlarında, finansal tabloların ilanında, bölünmenin ve birleşmenin denetlenmesinde gene söz konusu yapı değişikliklerinin ortaklar tarafından incelenmesinde –büyük ölçekli sermaye şirketlerine nazaran- daha basit usul ve yöntemler uygulanmaktadır.

Prof.Dr.Sami Karahan


Elektronik lemler ve bilgi toplumu hizmetleri l.jpg
Elektronik İşlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetleri denetçilerin seçiminde, finansal raporlama ve denetleme standartlarında, finansal tabloların ilanında, bölünmenin ve birleşmenin denetlenmesinde gene söz konusu yapı değişikliklerinin ortaklar tarafından incelenmesinde –büyük ölçekli sermaye şirketlerine nazaran- daha basit usul ve yöntemler uygulanmaktadır.

  • Elektronik işlemler, güvenli elektronik imza, elektronik işlemlerin bir bölümünü oluşturan e-ticaret, şirketlerde organların sanal ortamlarda toplantı yapabilmeleri, on-line oy kullanma ve toplantı nakli ticarî işletme, şirketler, kıymetli evrak, taşıma, deniz ve sigorta hukukunu derinden etkilemiştir.

Prof.Dr.Sami Karahan


Her sermaye irketinin bir web sitesi a mas l.jpg
Her sermaye şirketinin bir web sitesi açması denetçilerin seçiminde, finansal raporlama ve denetleme standartlarında, finansal tabloların ilanında, bölünmenin ve birleşmenin denetlenmesinde gene söz konusu yapı değişikliklerinin ortaklar tarafından incelenmesinde –büyük ölçekli sermaye şirketlerine nazaran- daha basit usul ve yöntemler uygulanmaktadır.

  • Bu sitenin bir bölümünü paysahiplerini, alacaklıları, sermaye piyasası aktörlerini ilgilendiren bilgilerin yayınlanmasına tahsis etmesi,

  • Yönlendirilmiş mesajları bu siteye koyması,

  • Bu hususu –siteyi değil- tescil ettirmesi ve ilan etmesi, web sitesinin adresini unvanının altına yazması zorunluğunu getirilmiştir.

  • Web sitesine konulması gereken bir bilgi, rapor, açıklama, yönlendirilmiş mesaj vs., siteye konulmamışsa bu, hukuka aykırı bir eylem olarak kabul edilir ve hukuka aykırılığın sonuçlarını doğurur.

Prof.Dr.Sami Karahan


Slide192 l.jpg

Prof.Dr.Sami Karahan


Te ekk r ederim l.jpg

Teşekkür ederim katılımlara ve oy kullanımlarına eşit tutulmuş, ancak bunun uygulaması, ilgili tüzüğün çıkarılmasına bırakılmıştır.

Prof.Dr.Sami Karahan


ad