Governança Corporativa

1. Governança Corporativa Luiz Claudio Cristofaro Julho de 2011

2. Roteiro • Conceito • Origem • Governança Corporativa no Brasil • Princípios • Leis e Regulamentos • Relevância e Valor das Ações no Mercado • Foco da Governança • Exemplos

3. Conceito “Governança Corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de tratamento dos acionistas e prestação de contas.” (Cartilha de Recomendações da CVM)

4. FOCO • Interesses dos Controladores X Interesses dos Minoritários • Reestruturação Societária. • Negócios com Partes Relacionadas. • Interesses estratégicos. • Interesses dos Administradores X Interesses dos Acionistas • Negócios com Partes Relacionadas. • Remuneração. • Oportunidades de Negócio. • Segurança do Mercado de Capitais. • Divulgação de Informações e Responsabilidade. • Negociação com Valores Mobiliários.

5. Princípios Básicos de Governança • Transparência (disclosure) • Equidade (fairness) • Prestação de Contas (accountability) • Responsabilidade

6. Transparência • Prestação ampla de informações. • Tratamento consistente das informações com processos, indicadores e auditorias. • Adequação dos canais de informações.

7. Equidade • Mecanismos que impeçam discriminação ou privilégios. • Sistema que garanta amplo acesso a informações corretas e suficientes a todo o mercado. • Práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros.

8. Prestação de Contas • Relatórios e informações constantes sobre a atuação dos administradores e demais agentes da governança. • Fluxo de informações entre as diversas esferas de governança. • Práticas de remuneração compreensíveis e usuais no mercado em que atua a companhia.

9. Responsabilidade • Identificação de funções. • Representatividade • Assunção de responsabilidades.

10. Origem • Mercado EUA - anos 90. Foco na relação entre investidores e administradores. • Pulverização do Investimento em Valores Mobiliários. • Escândalos dos anos 2000.

11. Sarbanes-Oxley Act • Promulgado em 30 de julho de 2002. • Recuperação da credibilidade do investidor norte-americano. • Reforma um modelo regulatório, surgido nos EUA após a Grande Depressão em 1929. • Maior proteção ao investidor, através de regras relativas à prestação de informações (disclosure), à responsabilidade dos administradores de companhias abertas (liability), bem como a de seu respectivo cumprimento (enforcement).

12. Sarbanes-Oxley Act • Comitê de Auditoria: • Aplicável a todas as empresas. • Independência e remuneração exclusiva pela função. • Criação de comitês encarregados de supervisionar atividades e operações. • Controles e procedimentos internos para emissão de relatórios financeiros.

13. Governança Corporativa no Brasil • Debates no início da década de 90. • 1999 – Primeiro código sobre governança corporativa elaborado pelo IBGC. • Final do ano de 2000 – Criação pela BOVESPA de segmentos especiais de listagem de empresas, em função de padrões de Governança Corporativa. • Em 2001 mudanças na Lei das Sociedades Anônimas. • Em 2002 a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) lança sua cartilha sobre Governança Corporativa. • Instrução CVM 480/2009.

14. Lei das Sociedades Anônimas • Reformas: Lei 10.303/2001 • Fortalecimento do mercado de capitais.

15. Dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas • Proporção de ações preferenciais. • Direitos especiais para as ações preferenciais. • Direito de recesso em determinadas hipóteses de cisão de companhia. • Regras de atuação do conselheiro fiscal. • Tag along. • Procedimentos prévios realização das assembleias. • Possibilidade de arbitragem como forma de solução dos conflitos.

16. Cartilha de Recomendações da CVM • Transparência: assembleias, estrutura acionária e grupo de controle. • Estrutura e responsabilidade do conselho de administração. • Proteção a acionistas minoritários. • Auditoria e demonstrações financeiras.

17. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC • 4ª versão – 2009 • Estrutura do Código: (i) Propriedade (Sócios) (ii) Conselho de Administração (iii) Gestão (iv) Auditoria Independente (v) Conselho Fiscal (vi) Conduta e Conflito de interesses

18. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC • 4ª versão – 2009 • Propriedade: (i) Uma ação um voto. (ii) Acordo entre sócios. (iii) Assembléia Geral. (iv) Política de dividendos.

19. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC • 4ª versão – 2009 • Conselho de Administração: (i) Atribuições. (ii) Composição. (iii) Segregação de função executiva. (iv) Independência dos Conselheiros. (v) Avaliação e Remuneração.

20. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC • 4ª versão – 2009 • Conselho de Administração: (vi) Regimento Interno e orçamento. (xvi) Relacionamentos. (viii) Calendário.

21. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC • 4ª versão – 2009 • Gestão: (i) Indicação de Diretores. (ii) Relacionamento com Partes Interessadas. (iii) Transparência e controles. (iv) Avaliação. (v) Remuneração.

22. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC • 4ª versão – 2009 • Auditoria e Conselho Fiscal: (i) Serviços extra-auditoria. (ii) Composição independente do Conselho Fiscal. (iii) Agenda de trabalho. (iv) Divulgação de pareceres.

23. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC • 4ª versão – 2009 • Conduta e Conflito de Interesses: (i) Código de Conduta. (ii) Operações com Partes Relacionadas. (iii) Uso de informação privilegiada. (iv) Politica de negociação de ações. (v) Politica de divulgação de informações. (vI) Política sobre contribuições e doações.

24. Segmentos Especiais | BM&FBovespa • Disposições mais amplas do que as da Lei das Sociedades Anônimas, implicando em melhor percepção do mercado. • Novo Mercado • Nível 1 • Nível 2 • Bovespa Mais

25. Comparativo dos Segmentos de Listagem Fonte: site da BM&FBovespa

26. Comparativo dos Segmentos de Listagem (cont.) Fonte: site da BM&FBovespa

27. Instrução CVM 480 • Formulário de Referência • Apresentação anual obrigatória. • Reflete a situação do emissor e dos riscos associados aos valores mobiliários emitidos.

28. Formulário de Referência • Informações obrigatórias ligadas ao conceito de Governança Corporativa: • Informações financeiras consolidadas • Política de destinação de resultados • Fatores de risco • Nível de endividamento do emissor • Comentários dos diretores • Estrutura administrativa • Política de remuneração dos órgãos sociais e dos empregados do emissor

29. Relevância da Governança Corporativa para o Valor de Mercado das Ações • Fator determinante associado ao risco do investimento. • Investidores estão dispostos a pagar premio por ações de companhias com maior qualidade de governança corporativa. • Crescimento dos segmentos de mercado que valorizam a Governança.

30. Responsabilidade Corporativa • Ideia de sustentabilidade de longo prazo das empresas, que devem passar a se preocupar com a repercussão das atividades desenvolvidas de forma a proporcionar bem-estar para a sociedade. • Aperfeiçoamento das atividades empresariais, de forma a melhorar a qualidade de vida das companhias, do ponto de vista ético, social e ambiental.

31. Governança e Responsabilidade Corporativa • Ampliação do conceito de Governança Corporativa. • Reflete a preocupação da empresa com um universo mais amplo do que aquele composto por seus sócios e acionistas. • Reconhecimento de que as decisões de uma companhia atingem um amplo universo de agentes sociais com os quais a companhia interage. As atividades sociais causam impacto nos empregados, fornecedores, clientes, consumidores, colaboradores, investidores, competidores, governos e comunidades, não só apenas nos acionistas da companhia.

32. O Papel dos Stakeholders na Governança Corporativa • Stakeholders = partes interessadas • A estrutura da Governança Corporativa deve reconhecer os direitos das partes interessadas. • Cooperação entre empresas e partes interessadas. • Geração de riquezas, empregos e sustentabilidade dos empreendimentos.

33. Exemplos • Light S.A. • VALE S.A • Bradesco S.A • CCR S.A.

34. Light Fonte: site da Light

35. Light • Fórum dos controladores • Reuniões periódicas. • Articular a visão de longo prazo. • Assembleia Geral • Órgão soberano da sociedade, tem atribuições exclusivas e superiores às de qualquer outro órgão. • Conselho Fiscal • Fiscaliza atos da administração e demonstrações financeiras. Fonte: site da Light

36. Light • Conselho de Administração • Fórum de deliberação dos representantes de acionistas influencia o desenvolvimento da Companhia através da participação em temas especiais. • Escolhe e avalia o presidente. • Comitês do Conselho • Fóruns para garantir agilidade e eficiência na condução das atribuições do Conselho. • Apoiam o Conselho na Análise de questões específicas. Fonte: site da Light

37. Light • Diretoria Executiva • Tem autonomia para conduzir as operações da Empresa, propor e implantar plano estratégico. • O presidente propõe demais membros da Diretoria ao Conselho para aprovação. • Conselho de Consumidores e do Desenvolvimento • Fóruns para garantir o alinhamento das atividades da Empresa às necessidades dos clientes e da comunidade. Fonte: site da Light

38. VALE S.A “Nosso modelo de governança corporativa está fundamentado nos princípios de clareza de papéis, transparência e estabilidade, necessários para posicionar a Vale em sua trajetória de crescimento e criação de valor.” Fonte: site da VALE

39. Bradesco S.A • POLITICA DE GOVERNANÇA “… 3. Missão
Levar a efeito a Responsabilidade Corporativa, a Ética, a Transparência, a Eqüidade e a Prestação de Contas. 4. Visão
Manter-se entre as empresas líderes praticantes da boa Governança Corporativa nos mercados nacional e internacional, buscando solidez e a sustentabilidade dos negócios, com elevados padrões éticos.” Fonte: site do Bradesco

40. CCR S.A. “Governança Corporativa é o forte e também o grande diferencial da CCR. Além de já ter nascido no Novo Mercado – o mais alto nível de governança da Bovespa –, foi também a primeira empresa brasileira a instituir um Comitê de Governança, cuja principal função é avaliar o desempenho dos membros do Conselho de Administração. Isso demonstra o total comprometimento da Companhia e de seus administradores com a transparência e as melhores práticas." Fonte: site da CCR S.A.

41. CCR Fonte: site da CCR S.A.

42. CCR S.A. Fonte: site da CCR S.A.

43. OBRIGADO!!! • LUIZ CLAUDIO SALLES CRISTOFARO • E-mail: luiz.cristofaro@clcmra.com.br