Akvizi n proces z padn ho st ihu
This presentation is the property of its rightful owner.
Sponsored Links
1 / 10

Akviziční proces západního střihu PowerPoint PPT Presentation


  • 42 Views
  • Uploaded on
  • Presentation posted in: General

Akviziční proces západního střihu. LOI ( letter of intent /term sheet ). obsahuje základní parametry nabídky a předpoklady akceptace (příp. strukturu transakce), jde o obchodní dokument, který není právně závazný (není to smlouva o smlouvě budoucí), ale předsmluvní odpovědnost

Download Presentation

Akviziční proces západního střihu

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Presentation Transcript


Akvizi n proces z padn ho st ihu

Akviziční proces západního střihu


Loi letter of intent term sheet

LOI (letterofintent/term sheet)

obsahuje základní parametry nabídky a předpoklady akceptace (příp. strukturu transakce), jde o obchodní dokument, který není právně závazný (není to smlouva o smlouvě budoucí), ale

předsmluvníodpovědnost

úmysl smlouvu uzavřít

povinnost sdělit protistraně všechny skutkové a právní okolnosti

bezdůvodné ukončení jednání o uzavření smlouvy

ochrana důvěrných údajů

odpovědnost za škodu/vydání obohacení v případě porušení


Pr vn d

Právní řád

samotná smlouva o převodu podílu/akcií musí splňovat požadavky českého práva (aby byl převod účinný podle českého práva a bylo jej možno zapsat v obchodním rejstříku)

NDA nebo smlouva o smlouvě budoucí se však může řídit jiným právním řádem

pro CZ subjekty je pochopitelně výhodnější postupovat podle českého práva

určení příslušného soudu (i zahraniční soudy mohou rozhodovat podle českého práva a naopak, byť je to značně nepraktické)


Nda non disclosure agreement

NDA (non disclosureagreement)

dohoda o rozsahu informací poskytovaných v rámci DD, ale i o informacích obchodního charakteru vyplývajících z jednání o transakci

strany dohody – vždy prodávající, kupující a target, ale někdy i akcionáři prodávajícího a kupujícího, poradci (zákonná povinnost mlčenlivosti je buď užší, nebo žádná) apod.

upravuje odpovědnost za zneužití těchto informací (ať již poskytnutí třetí straně, nebo jejich využití mimo rámec transakce), zacházení s obchodním tajemstvím, vracení a likvidace poskytnutých dokumentů

zákaz poskytovat třetím stranám se nevztahuje na poradce pro transakci (ti jsou buď stranou dohody nebo má kupující povinnost zajistit plnění povinností z jejich strany)

nutný dokument z pohledu statutárních orgánů targetu, jinak riziko porušení péče řádného hospodáře

modifikováno i zákonnými povinnostmi (bankovní tajemství, ochrana utajovaných informací apod.)


Smlouva o smlouv budouc

Smlouva o smlouvě budoucí

obsahuje především podmínky, za nichž bude uzavřena samotná smlouva o převodu podílu/akcií

lhůta pro uzavření smlouvy

možnost nahrazení projevu vůle soudem

měly by být výslovně uvedeny možnosti, proč transakci nerealizovat:

uplynutí času

zásadní změna podmínek

nespokojenost s výsledky DD (resp. zjištění objektivních problémů a nedostatků oproti důvodnému očekávání)

odstoupení od smlouvy (důvodné x bezdůvodné – možnost sjednání odstupného)


Due diligence

Due Diligence

pravidla pro vytvoření a používání dataroomu

virtuální x reálný dataroom (většinou bez možnosti stahovat/kopírovat podklady)

omezený přístup (počet osob), omezený čas, omezený rozsah (materialita informací podle oblasti/hodnoty)

DD dotazník – připravuje kupující, aby vymezil, jaké oblasti jej zajímají (důležité je ptát se na správné otázky), prodávající odpovídá a poskytuje relevantní dokumenty

prodávající/target musí zajistit technický i obsahový support (Q/A)

DD report – zpravidla by měla být prodávajícímu/targetu dána možnost se k výsledkům vyjadřovat (ideálně průběžně), aby případné nedostatky mohly být ve spolupráci obou stran odstraňovány


Spa p evodn smlouva

SPA (převodní smlouva)

pokud jsou výsledky DD reportu shledány uspokojivými, přistupuje se k přípravě/finalizaci SPA

v závislosti na obsahu DD reportu obsahuje SPA záruky prodávajícího R&W (representationsandwarranties)

korporátní otázky (stav společnosti, schválení transakce, vztahy se spřízněnými osobami)

vlastnické právo k aktivům, rozsah závazků

oprávnění/povolení k podnikání

zaměstnanci, statutární orgány

absence sporů/dluhů na daních, pojistném apod.

hospodářský stav targetu (účetnictví, významné smlouvy)

ostatní – životní prostředí, veřejná podpora apod.


Hrada kupn ceny

Úhrada kupní ceny

z vlastních zdrojů (výjimečně)

úvěrováníse zajištěním majetkem kupujícího

úvěrování se zajištěním majetkem targetu

nelze, pokud by si tím přivodil úpadek

spravedlivé podmínky

schválení

zpráva o poskytnutí se ukládá do sbírky listin

zde je třeba důkladně sladit úvěrovou smlouvu a SPA a zajistit, aby až do ukončení transakce byly poskytnuté prostředky v dispozici prodávajícího (v úschově) tak, aby i v případě, že transakce nebude z libovolného důvodu realizována, mohl tento s jejich použitím zrušit předmětná zajištění


Dokon en transakce p ed n targetu pod lu akci a fungov n po akvizici

Dokončení transakce - předání targetu (podílu/akcií) a fungování po akvizici

přechodné období – omezení aktivit dosavadních statutárních orgánů na běžné činnosti

zápis převodu, příp. nových statutárních orgánů do obchodního rejstříku

doplatek části kupní ceny v závislosti na:

dosaženém výsledku (earnout)

ne/splnění záruk

vedení společnosti - dosavadní management x nový management (vhodné dohodnout již v rámci LOI)

konkurenční doložka


Akvizi n proces z padn ho st ihu

Děkuji Vám za pozornost.

Mgr. Luděk Vrána

partner

[email protected]

Děkuji Vám za pozornost!

Vrána & partners, advokátní kancelář s.r.o.

Jánský vršek 323/13

118 00 Praha 1 - Malá Strana

www.vrana-partners.cz


  • Login