Conferencia de IADI – Rio de Janeiro Transacciones involucrando Non Performing Loans (NPLs)

1. RESTRUCTURING Conferencia de IADI – Rio de Janeiro Transacciones involucrando Non Performing Loans (NPLs) 2006 ADVISORY © 2006 KPMG Brasil

2. Reservas • Esta presentación debe exhibirse solamente con la descripción oral proporcionada por KPMG Corporate Finance Ltda. – Restructuring Services (“KPMG”). Ni esta presentación, integral o parcialmente, ni su contenido pueden ser usados para cualquier otra finalidad sin el previo consentimiento por escrito de KPMG. • Las informaciones contenidas en esta presentación está basadas en informaciones de dominio público y reflejan las condiciones predominantes y nuestro punto de vista en este momento, todos sujetos a cambios. En la preparación de esta presentación, asumimos, sin verificación independiente, la precisión y la integridad de las informaciones disponibles de fuentes públicas. • El objetivo de esta presentación se destina únicamente a la introducción del área de Restructuring de KPMG y cómo ésta puede atender a las necesidades de los clientes.

3. Agenda • Introducción • Panorámica del mercado • Aspectos generales sobre la valuación de NPLs • Opciones disponibles • Consideraciones finales

4. Introducción • Mercado activo desde hace más de 20 años • Importante desarrollo durante las crisis asiáticas • Mercados activos actualmente: China, Turquía, México, Filipinas, Italia, Alemania, Europa del Este, India, Corea, Taiwán, Japón • Mercados “emergentes”: Argentina, Brasil, Rusia • Utilizado con éxito en la reestructuración del sistema financiero (Corea, Japón, Tailandia, Indonesia y Filipinas)

5. Estimativa del mercado en Brasil • El Sistema Financiero Nacional contabilizaba en mayo de 2006 más de 30 mil millones en “Bad Loans”. Se estima que los valores en “Cuenta de compensación” sean un múltiplo de 10x el total de los riesgos clasificados en la línea H.

6. ¿Por qué vender NPLs? (visión del vendedor) • Anticipar recuperaciones futuras de los créditos incumplidos; • Destino de los recursos que se vuelven disponibles para la administración de los créditos en curso normal; • Disponibilización de tiempo para la Administración del vendedor – se crea un “foco para el futuro”; • Readecuación del equipo de trabajo del vendedor; • Reducción de costos operacionales relacionados a la cartera vendida; • Mejorar posición de liquidez de la Institución; • Fortalecimiento de la estructura de capital y de la rentabilidad para los accionistas; • Liberación de recursos para generación de nuevos negocios; • Mejorar ratings.

7. ¿Quiénes son los compradores? BANCOS DE INVERSIÓN (ML, Lehman, Goldman, UBS, CSFB, MS, Bear Stearns, etc) FONDOS DE CRÉDITOS PROBLEMÁTICOS (Cerberus, Lone Star, Newbridge, Oaktree, etc) EMPRESAS ESPECIALIZADAS (Credigy, AMC, First City, etc) EMPRESAS DE COBRANZA (Cia Província, AUDAC, etc)

8. ¿Por qué compran los compradores? Los objetivos de los compradores varían, y pueden incluir: • Carteras NPL son negocios clave (a veces, los principales negocios) para fondos de inversión; • Complemento de una cartera existente (creándose, de esta manera, una economía de escala); • Agregado en inversiones existentes de private equity; • Puerta de entrada para este mercado.

9. Proceso típico de venta Etapas típicas Fase 1 Preparación para venta Fase 2 Contacto con inversionistas y Data Room Fase 3 Proceso de venta • Análisis y revisión de las informaciones iniciales sobre la cartera; • Estratificación de la cartera y definición de las muestras estadísticas (cuando necesario); • Auxiliar en la organización de las informaciones (files y Data Tape) sobre la cartera que deberán ser dispuestas a los inversionistas; • Elaborar la valuación preliminar de la cartera; • Auxiliar en la preparación del Memorando de Informaciones a ser distribuido a los inversionistas. • Auxiliar en la estructuración y organización del proceso de venta/cesión de la cartera; • Identificación y contacto con potenciales inversionistas nacionales e internacionales interesados eventualmente en transacciones bilaterales; • Asesorar en la organización y funcionamiento del Data Room; • Coordinación de la sesión de Q&A (preguntas y respuestas) y discusión de los términos del contrato de cesión, garantías y otros términos legales. • Asesoría en la definición del proceso de calificación de los inversionistas (caso necesario), presentación de las ofertas (bidding), contacto e interacción con los inversionistas durante el proceso; • Asesoría en la definición de los términos de cesión en las negociaciones y en el cierre de la operación.

10. ¿Cuáles son los factores que afectan el valor de una cartera? • Visión crítica x Visión estadística • Cartera única x Benchmarking de cartera • Corporate x Minorista I II III IV JUZGAMIENTO “TEMPLATE” “SCORESHEET” MODELO Tarjetas de crédito Prácticas típicas de banco Crédito al consumidor Pequeños negocios Grandes empresas • Tamaño de los préstamos – media elevada • Complejidad, estructura de productos no estandarizados • Baja frecuencia de la revisión del crédito • Cultura sobre el crédito orientado para o juzgamiento • Tamaño de los préstamos – media pequeña • Simple, estructura de productos homogénea • Alta frecuencia de la revisión del crédito • Cultura acerca del crédito orientado a modelos

11. 1 ¿Cuáles son los factores que afectan el valor de una cartera? (cont.) Valor teórico(1) Valor Original del Crédito FACTORES DE DESCUENTO 100% Provisión Valor Original del Crédito • Ajuste/Provisión relacionado a los riesgos de recibimiento del crédito (ex.: NPL). Tasa de Descuento Lucro del Comprador • Retorno medio que los inversionistas procuran para esos activos y costos de recuperación. Precio Máximo Precio máximo teórico Aspectos Jurídicos • Frágiles derechos del acreedor, acciones en contra, etc. • Falta de documentos legales, garantías, etc. Calidad de los derechos de crédito & Cuestiones de Due Diligence Due Diligence • Acceso limitado / tiempo, informaciones faltantes, etc. • (asimetrías informativas) Otros elementos Cuestiones de Transf. • Cambio de servicers, restricciones, impuestos, tasas, etc., u otro. Cuestiones de Transferencia Swap / Costos de Hedge Cuestiones de Financiamiento • Costo de la protección. Precio Mínimo Precio neto real Precio de la cartera (1)Solamente para efecto indicativo; tamaño de barras no está a escala; no se trata de país específico Objetivo Estratégico: minimizar el valor del intervalo entre Precio Máximo y Precio Mínimo para maximizar el resultado.

12. Cartera (Valor nominal) $1B $240MM Posibles estructuras de venta – Ejemplo 1Venta definitiva Estructura de la transacción Distribución del cash flow Vendedor Inversionista Cash recuperado Gastos con terceros (Evaluadores, Abogados, etc.) • Empresa de • Cobranza • 100% Flujo de la Recuperación $240MM SPC o FIDC 100% del Inversionista (Compra o derecho de cobranza y 100% del flujo de la recuperación) Honorarios de cobranza (por ejemplo: 1% del UPB) • Empresa de • Cobranza • 100% Contrato de cobranza Flujo de la Recuperación Exceso de cash • Inversionista • 100% Cobranza (Inversionista)

13. Posibles estructuras de venta – Ejemplo 1Venta definitiva (cont.)

14. Cartera (Valor nominal) $1B UPB $120MM Posibles estructuras de venta – Ejemplo 2Joint Venture 50% / 50% Estructura de la transacción Distribución del cash flow Vendedor Inversionista Cash recuperado 50% 50% Gastos con terceros (Evaluadores, Abogados, etc..) • Empresa de • Cobranza Flujo de la Recuperación • 100% $120MM SPC o FIDC 50% del Inversionista/ 50% del Vendedor (Compra el derecho de cobranza y 50% del flujo de la recuperación) Honorarios de cobranza (por ejemplo: 1% del UPB) • Empresa de • Cobranza • 100% Contrato de cobranza Flujo de la Recuperación Exceso de cash • 50% • 50% • 50% • Inversionista • Vendedor Cobranza (Inversionista)

15. Cartera (Valor nominal) $1B UPB $216MM Posibles estructuras de venta – Ejemplo 2/varianteJoint Venture con Retorno Mínimo para Inversionista Estructura de la transacción Distribución del cash flow Vendedor Inversionista Cash recuperado Gastos con terceros (Evaluadores, Abogados, etc.) • Empresa de • Cobranza • 100% Flujo de la Recuperación $216MM Honorarios de cobranza (por ejemplo: 1% del UPB) SPC o FIDC 50% del Inversionista/ 50% del Vendedor (Compra o derecho de cobranza y un % definido del flujo de la recuperación) • Empresa de Cobranza • 100% Distribución inicial del cash Hasta remunerar 100% del retorno requerido por el inversionista • Inversionista • 100% Contrato de cobranza Flujo de la Recuperación Caja residual Hasta liquidación de los activos • 20% • Inversionista • 80% Cobranza (Inversionista) • Vendedor

16. Posibles estructuras de venta – Ejemplo 2

17. Consideraciones finales • Aumento del crédito en Brasil generará un aumento natural del volumen de NPLs (ver efectos en los “consumer portfolios”) • Restricciones de Basilea II, IFRS y otra reglamentación aumentan obligaciones de los bancos de considerar la venta de NPLs como instrumento para administrar el balance • Creciente interés de inversionistas en activos de esa naturaleza en Brasil determina competencia y mejora de los precios • El arsenal legal para la protección de los derechos de los acreedores mejoró en Brasil (NLFR), pero todavía necesita avanzar mucho: • Proceso de ejecución más rápido (reforma del Poder Judicial) • Consolidación de la NLFR y normas a la protección de los derechos de los acreedores • Normas especiales (como en la KOREA/ABS Act) para favorecer la estructuración de este tipo de transacción como facilitador e incentivo

18. Contactos: www.kpmg.com.br Nombre Posición Calificación Experiencia Especialidad Sectorial José Luiz Saicali Socio, Transaction Services – Brasil, y Head del FAS, Brasil Contabilidad y Administración de Empresas - Facultad de Ciencias Económicas de São Paulo, Brasil Saicali trabaja en KPMG desde 1979, inicialmente en el Departamento de Auditoría (5 años) y Tax (12 años), y actualmente es responsable del Departamento de Financial Advisory Services (FAS) en Brasil. Saicali fue responsable por la organización del Departamento de Impuestos y Mercado Común Europeo - EEC en 1992 en las oficinas de KPMG en Portugal, donde trabajó por 2 años en el soporte a clientes durante el proceso de integración del mercado europeo. En el área de Corporate Finance Saicali tiene amplia experiencia en inversiones, que incluyen joint ventures, adquisiciones y ventas, involucrando inversionistas extranjeros y nacionales. Industria y Servicios Nombre Posición Calificación Experiencia Especialidad Sectorial Salvatore Milanese Director, Restructuring, Brasil MBA - Banking & Finance - CUOA - Italia BA - Banking & Finance – University of Messina - Italia Salvatore trabajó en el Bayerische's Private Bankers, como Analista Financiero, y en la Duff & Phelps Credit Rating como Analista de Crédito. Trabajó también en la Banca Commerciale Italiana en el área de Finanzas Estructuradas y Servicios de Consultoría, realizando trabajos en Europa (Italia, Francia, Este Europeo) y América Latina (Brasil, Argentina, Colombia, Chile) obteniendo una valiosa experiencia en M&A y Proyectos de Reestructuración, así como complejos procesos de refinanciamiento de deuda. Instituciones Financieras, Media, Pay-Tv, Industria Alimenticia, Energía y Petróleo, IT, Aviación, Minería.

19. ¿Cuál es la experiencia de KPMG en el mercado de Non Performing Loans en Brasil? • A KPMG Restructuring Services asesoró al Banco ABN AMRO Real y al Banco Sudameris Brasil en la venta de su cartera de créditos incumplidos, realizando los servicios de: • Análisis de las informaciones sobre la cartera; • Asesoría en el análisis de estrategias alternativas para venta de la cartera y contacto con los inversionistas; • Coordinación en la organización de las informaciones; • Coordinación del proceso de venta de la cartera; • Elaboración del Memorando de Informaciones; • Precios de la cartera; • Coordinación del Data Room; • Coordinación de los análisis referentes al contrato de cesión; • Coordinación de las etapas de negociación y subasta, hasta el cierre de la transacción. • La operación envolvió una cartera con más de 760 mil clientes, y fue realizada en 3 meses. Banco ABN AMRO Real y Banco Sudameris Brasil KPMG Restructuring Services Advisory on the sale of Banco ABN AMRO Real and Banco Sudameris Brasil NPLs retail portfolio Over R$1.6 billion September 2006