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Fusiones & Adquisiciones

Fusiones & Adquisiciones. UNIVERSIDAD AUSTRAL. Prof. Marcelo J. Rossi Area “Finanzas” FCE - Univ. Austral. Fusiones & Adquisiciones. Acciones en un proceso de complejidad din ámica:. APROXIMACIÓN. VALORACIÓN. VALIDACIÓN. CONSTRUCCIÓN. IMPLEMENTACIÓN. Métodos de Valoración.

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Presentation Transcript

  1. Fusiones & Adquisiciones UNIVERSIDAD AUSTRAL Prof. Marcelo J. Rossi Area “Finanzas” FCE - Univ. Austral

  2. Fusiones & Adquisiciones Acciones en un proceso de complejidad dinámica: • APROXIMACIÓN • VALORACIÓN • VALIDACIÓN • CONSTRUCCIÓN • IMPLEMENTACIÓN Prof. Marcelo J. Rossi

  3. Métodos de Valoración Patrimonio Neto Patrimonio Neto Ajustado Métodos basados en la Contabilidad Valor de Liquidación WACC Flow to Equity APV (Valor Presente Ajustado) Valor por Flujo de Fondos Descontados Prof. Marcelo J. Rossi

  4. Métodos de Valoración basados en Flujo de Fondos WACC Flow to Equity - (Inversión Inicial - Monto prestado) + Efectos del endeudam. - Inv. Inicial APV Prof. Marcelo J. Rossi

  5. El APV como alternativa práctica Los fundamentos del método: Pasos para aplicarlo: 1- Prepare las proyecciones del caso base del negocio 2- Descuente los cash flows del caso base y el valor terminal para obtener el valor presente 3- Evalúe los efectos financieros secundarios 4- Una las partes para obtener el valor APV inicial 5- Ajuste el análisis a las necesi- dades de los que lo utilicen APV = Valor del Caso Base Valor de la proyección como si fuera entera- mente financiada con Capital Propio + Valor de los efectos financieros Escudo Fiscal Costos de tensión financiera Subsidios Costos de emisión Otros Prof. Marcelo J. Rossi

  6. Value Drivers Genéricos Ingresos Costos FLUJO DE FONDOS Variac. de Capital de Trabajo Variac. de Activo Fijo Riesgo de negocio TASA DE DESCUENTO Apalancamiento Prof. Marcelo J. Rossi

  7. Value Drivers Específicos Gestión de clientes Gestión de stocks Logística Gestión de Proveed. Velocidad de proceso Flexibilidad Otros... Marcas Market share Mix de producto Fidelidad de cliente Efic. canales de distr. Otros... VARIAC. CAP. TRAB. INGRESOS Productividad Coef. de ocupación Calidad Poder de compra Relación con proveed. Otros... Modularidad de Inv. Status Tecnológico Flexibilidad Coef. de ocupación Otros... VARIAC. ACT. FIJO COSTOS Prof. Marcelo J. Rossi

  8. Value Drivers Específicos Sensibilidad al riesgo de mercado (b) Riesgo único (diversificable) Estrategias de Cobertura Apalancamiento operativo Otros... RIESGO DE NEGOCIO Ratio Deuda/Capital Tasa de Interés Cobertura de intereses Volatilidad de Ingresos operativos Capacidad de endeudamiento Escudo Fiscal Otros... APALANCAMIENTO FINANCIERO Prof. Marcelo J. Rossi

  9. Los value drivers en el proceso de negociación COMPRADORVENDEDOR Qué estamos comprando? Qué estamos vendiendo? Productos Mercados Tecnologías Cuál es el mejor método para valorar lo que estoy vendiendo? Cuál es el mejor método para valorar lo que estoy comprando? Valor de liquidación APV FTE WACC Prof. Marcelo J. Rossi

  10. Los value drivers en el proceso de negociación COMPRADORVENDEDOR De qué depende el valor de lo que estoy vendiendo? De qué depende el valor de lo que estoy comprando? Valor actual de la empresa Valor actual de la empresa + + Opción de cambios en la estrategia operativa Opción de cambios en la estrategia operativa + + Opción de cambios en la estructura financiera Opción de cambios en la estructura financiera Prof. Marcelo J. Rossi

  11. Etapas de una Adquisición 1- Pre-adquisición: Selección del canditado Valoración Negociación 2- Entendimiento pre-contractual: Confirmar las bases de la nueva empresa Valoración de Contingencias: Due Diligence Valoración de medios de pago Garantías mutuas 3- Post-adquisición: Estrategia; Estructura y Sistemas Conformación de la nueva cultura Prof. Marcelo J. Rossi

  12. Algunas herramientas a aplicar durante el proceso PRE-CONTRACTUAL POST-ADQUISICIÓN PRE-ADQUISICIÓN • Acuerdo de Confidencialidad • APV; WACC; FTE • Modelos de simulación: sens. • Plan Estratégico • Tablero de Control Balanceado • Memo de Entendimiento (MOU) • Due Diligence: • Arboles de probabilidad • Valor presente • Valoración de medios de pago: • Valor presente Validación del PN Transformación del PN Origen del PN: (fuentes del negocio) P L A N D E N E G O C I O Prof. Marcelo J. Rossi

  13. El valor de las contingencias Qué es una contingencia? Es un evento total o parcialmente desconocido, cuya causa se encuentra crono- lógicamente antes de la fecha de traspaso de la empresa (compra o venta) y que de suceder impactará en el valor de la empresa. Cómo medirla? El valor de una contingencia es función del “grado de exposición” al evento, más la “intensidad esperada” del mismo. Contingencias más comunes: Impositivas Previsionales Ambientales Garantía de Productos Contractuales Laborales Otras ... Prof. Marcelo J. Rossi

  14. Fusiones & AdquisicionesClaves para concluir el Proceso con Exito Acciones en un proceso de complejidad dinámica: No deben ser aisladas e inconexas Deben responder a una lógica Deben preverse cambios de rumbo y ritmo En síntesis: un Proceso de Complejidad Dinámica debe encararse con una ESTRATEGIA Prof. Marcelo J. Rossi

  15. Fusiones & AdquisicionesClaves para concluir el Proceso con Exito • Listar los criterios rectores de • búsqueda o atracción • Evitar “enamoramientos” a • primera vista APROXIMACIÓN • Ser preciso y confiable en el • primer intercambio de informa- • ción reservada • Mantener la confidencialidad Prof. Marcelo J. Rossi

  16. Fusiones & AdquisicionesClaves para concluir el Proceso con Exito • Identificar claramente lo que se pretende • comprar o vender • Aplicar el o los métodos de valoración • que mejor se ajusten al objetivo VALORACIÓN • Marcar los value drivers específicos • Construir un modelo que acompañe en • la etapa de negociación • Mantener la confidencialidad Prof. Marcelo J. Rossi

  17. Fusiones & AdquisicionesClaves para concluir el Proceso con Exito • Poner el focus del “due diligence” en los • value drivers • Ser realista en las probabilidades de • ocurrencia así como en el valor de los • eventos de máxima y mínima VALIDACIÓN • Reservarse una instancia “comercial” para • fijar el monto final de la garantía • Ser consistente entre contingencias y modos • de garantizar • Mantener la confidencialidad Prof. Marcelo J. Rossi

  18. Fusiones & AdquisicionesClaves para concluir el Proceso con Exito • Definir un panorama claro de nuevas • reglas de juego • Sostener la motivación y el compromiso • de las personas clave CONSTRUCCIÓN • Evitar una transición demasiado larga • e insegura • En caso de quedar minorías, proveer me- • canismos de liberación de discrepancias • “civilizados” • Mantener la confidencialidad Prof. Marcelo J. Rossi

  19. Fusiones & AdquisicionesClaves para concluir el Proceso con Exito • Aferrar el management de los princi- • pales value drivers • Si hay que provocar cambios, cuidar • los tiempos IMPLEMENTACIÓN • Transformar el Plan de Negocio en • Plan Estratégico y comunicarlo • Instalar un Sistema de Control • focalizado en los value drivers relevantes • Si se pudo mantener la confidencialidad • hasta aquí, se habrá adquirido una buena • virtud, útil en mercados competitivos... Prof. Marcelo J. Rossi

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