银团贷款业务讲座

1. 银团贷款业务讲座 国家开发银行信贷管理局 二零一一年五月

2. 主要内容 1 银团贷款二级市场法律法规及行业性自律要求 2 开发银行银团贷款二级市场交易经验介绍

3. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

4. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 一、一级市场和二级市场 二、贷款交易市场发展简介 三、贷款交易的主要方式 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

5. 第一讲 银团贷款二级市场简介 一、一级市场和二级市场 • 承诺发放贷款 • 直接筹组银团 • 银团贷款 • 一级市场 • 贷款一级市场 • 持有贷款到期 • 贷款发放前或未结束时筹组银团 • 银团贷款交易 • 贷款交易 • 银团贷款 • 二级市场 • 贷款二级市场 • 转让贷款 • 银团份额（承诺额或余额）转让

6. 第一讲 银团贷款二级市场简介 二、贷款交易市场简介：美国贷款转让市场 第一次热潮：20世纪80年代后半期 第二次热潮：20世纪90年代 • 并购融资高峰促进了高利率的大规模放贷活动 • 高回报促进了银行贷款产品的需求，使得银行不断增大贷款额度，然后通过各种产品转让贷款 • 杠杆收购和并购融资促进了银团贷款发放数额急剧增长，促进了贷款转让的增长 • 1995年LSTA成立，通过标准化贷款文件促进了贷款转让的规范化发展 • 90年代末期，美国取消混业经营的限制后，金融控股企业之间的贷款转让活动日益活跃

7. 第一讲 银团贷款二级市场简介 二、贷款交易市场简介：市场发展的推动力 1、巴塞尔协议的具体监管要求，尤其是资本充足率的要求使得银行尽量去降低资产负债表中的风险资产 2、获取二级市场流动性带来的好处 3、银团贷款对贷款转让有直接的促进作用，银团本身就是一种贷款交易，是贷款交易和贷款持有相结合的贷款产品。 4、贷款转让分散各种信贷风险，缓冲了银团贷款大额化、长期化的压力

8. 第一讲 银团贷款二级市场简介 三、贷款交易的主要方式 • 贷款出让（余额转让、债权转让）：形成贷款余额的信贷资产转让 • 贷款参与（承诺额及余额转让、风险转移）：参贷行参与贷款，提供资金并承担贷款风险。出让行仍然是贷款银行，参贷行与借款人之间无直接债权债务关系。 按转让 内容 • 贷款更新（承诺额及余额转让、权利义务转移）：贷款主体变更，与贷款参与区别是在受让行直接承接权利义务，与借款人订立新协议 LMA • 直接转让：贷款本身不发生实质性变化 按转让 方式 种类划分 • 间接转让：贷款组合设计为可交易的证券 • 整体转让 按转让 整体性 • 贷款切割：期限长的切割为短期的 • 贷款分离：现金流的分离 7

9. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 一、区域行业性自律性组织 二、中国行业性自律组织 三、行业性自律组织的主要功能 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

10. 第二讲 行业自律组织对交易市场的推动 一、区域行业性自律组织 • LSTA（The Loan Syndication and Trading Association）贷款银团及交易协会，1995年成立于美国，总部位于纽约 • 主要职能：促进交易市场的发展，推动公平的市场准则和秩序建立，鼓励市场主体间的合作，从而为贷款及相关交易提供便利 • 308家会员单位 LSTA • LMA（The Loan Market Association）贷款市场协会，1996年成立于英国国，总部位于伦敦 • 主要职能：欧洲地区银团贷款一级和二级市场交易协会，提供交易文本，促进市场秩序和习惯建立，以及市场信息平台 • 超过455家会员单位 LMA LMA • APLMA（The Asia Pacific Loan Market Association）亚太贷款市场协会，1998年成立于香港，总部位于香港 • 主要职能：致力于提升亚太地区贷款一级和二级市场流动性，建立 和提升银团贷款交易秩序和惯例，为交易提供文本或相关市场信息 • 221家会员单位 APLMA APLMA

11. 第二讲 行业自律组织对交易市场的推动 二、中国行业性自律组织 • 中国银行业协会银团贷款及交易委员会，成立于2006年 • 主要职能： • 积极承担银团贷款市场参与者和政府部门的联系纽带 • 推进我国银团贷款一级市场发展 • 推动银团贷款二级市场建设 • 推广银团贷款理念 • 规范银团贷款操作，分散和防范信贷风险，提高贷款流动性 • 促进同业合作，鼓励有序竞争，维护银团贷款与市场交易秩序 • 引导银团贷款与交易市场的健康稳定发展 • 61家会员单位 中国银行业协会 银团贷款及交易委员会

12. 第二讲 行业自律组织对交易市场的推动 三、行业性自律组织的主要功能 1 提供交易示范文本和相关文件 2 提供交易网络和相关信息平台（价格、交易量） 3 推动交易市场的建立和发展 双击添加标题文字 4 双击添加标题文字 引导操作规范，分散和防范风险 5 促进同业合作，鼓励有序竞争，维护市场秩序 双击添加标题文字 6 建立市场主体和监管机构之间的联系

13. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 一、制度体系 二、监管机构规范性文件及要求 三、行业性自律组织文件 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

14. 第三讲 关于贷款交易的主要规范 一、制度体系 合同法、担保法等相关法律、 法律 法律法规 及规章制度 贷款通则：关于贷款的一般规定 规章 银团贷款业务指引：关于银团贷款的一般规定，允许银团贷款成员在依法合规的基础上进行银团贷款转让，以促进银团贷款二级市场发展

15. 第三讲 关于贷款交易的主要规范 二、监管机构规范性文件及要求 《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》 （银监发[2009]111号） 《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》 （银监发[2009]113号） 《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》 （银监发[2010]72号) 《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》 （银监发[2010]102号文）

16. 第三讲 关于贷款交易的主要规范 三、行业性自律组织文件 总则 • 《银团贷款转让交易规范》 • 第一个规范银团贷款交易的文件 交易各方职责 交易流程 交易渠道 内部管理要求

17. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 一、银团贷款转让交易示范文本 二、协议文本的个性化适用 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

18. 第四讲 协议文本 一、银团贷款转让交易示范文本 1、交易确认函 2、转让标准条款和条件 3、《转让标准条款和条件》确认书 示范文本 4、转让通知 5、转让通知确认函 6、转让证书 7、保密承诺函 8、交割结算确认书

19. 第四讲 协议文本 1 2 二、协议文本的个性化适用 交易文本中关于个性化适用的规定 开发银行转让文本的适用 协议文本 个性化适用 （1）、基础贷款合同的选择性适用 （1）、交易境外因素适用 （2）、落实和体现了交易规范文本的基本原则和要求 （2）、基础贷款合同的个性化适用

20. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 一、开发银行银团贷款交易简介 二、银团贷款交易的必要性 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

21. 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 签订银团 贷款合同 受理转让或 受让份额邀请 内部风险 评估和审查 签署相关 转让文件 信贷处理 一、开发银行银团贷款交易简介 银团贷款份额转让 • 定义：开发银行受让或转让银团贷款份额，包括承诺额和贷款余额的转让 内容 • 操作模式：

22. 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 存量贷款 一次性 卖断 开行和商业银行 签订银团转让协议 委托开行 管理 开行收取安排费和代理手续费 一、开发银行银团贷款交易简介 间接银团贷款 • 定义：由开发银行作为牵头行先向借款人发放贷款，并将所形成的债权按照借款合同规定的贷款偿还时间进行拆分，然后把拆分后的债权分别转让给其他金融机构，使开发银行贷款成为由两家及以上银行、非银行金融机构共同承贷、共担风险的银团贷款。 内容 • 操作模式：

23. 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 一级市场双边贷款预设银团贷款 二级市场转让份额筹组银团 签订转让协议 和转让证书 委托代理的 信贷处理 一、开发银行银团贷款交易简介 附带转让安排贷款模式 • 定义：我行在一级市场作为唯一贷款人（以安排行和代理行身份）与客户签订《银团贷款合同》，在二级市场将部分贷款（贷款余额及／或承贷额）转让给其他银行（即经银行业监督管理机构批准设立并经营贷款业务的银行或非银行金融机构）的贷款操作方式 内容 • 操作模式：

24. 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 二、银团贷款交易的必要性 1 银团贷款规模急剧增长，10年底表内外余额超过一万两千亿元 2 双击添加标题文字 解决长期大额信贷资产流动性 3 双击添加标题文字 提升资产管理手段，丰富收入来源 4 双击添加标题文字 减少资本占用，分散信贷风险 5 双击添加标题文字 促进金融同业合作 6 丰富银团贷款产品

25. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 一、一般银团贷款份额转让 二、间接银团贷款转让 三、附带转让安排贷款模式 四、银团贷款交易的相关协议 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

26. 第六讲 操作流程 一、一般银团贷款份额转让：开行流程 • 交易双方和代理行签署转让证书 • 银团贷款合同签订时，各成员行授权代理行签署转让证书，许可转让事项 • 完成资金交割、担保变更及后续信贷处理 1 4 5 2 3 • 代理行通知借款人和担保人 • 交易双方签署转让协议

27. 第六讲 操作流程 一、一般银团贷款份额转让：交易规范规定流程 确认交易对手并签署保密协议 交易 发起 磋商 交易条件 受让方 风险评估 转让交易 定价及定价方式 通知 有关各方 签署 转让证书 其他 信贷处理 费用 交割结算 签署交易 确认函 ★注意事项！ • 承诺额转让要征得借款人书面同意 • 代理行的行为 • 转让的生效 • 受让方承接原银团贷款合同的权利义务

28. 第六讲 操作流程 一、一般银团贷款份额转让：开行内部审批流程 受让按权限 报总行审查 分行签署相关文件 分行拟订 转让受让方案 转让由分行审查 信贷处理

29. 第六讲 操作流程 二、间接银团贷款：业务流程 确定 拆分方案 签订 保密协议 开行和受让方完成内部审批 按原借款合同约定通知借款人和担保人 担保变更 其他 信贷处理 办理 资金交割 签订间接银团贷款协议 ★注意事项！ • 筹组银团方式充分体现交易和贷款合二为一的特性 • 同一个项目下多次拆分的，作为一个银团管理 • 银团会议召开 • 每一个截止时点上开行份额不得低于10% • 类似于贷款参与，主要由代理人对借款人，管理和诉讼、追索

30. 第六讲 操作流程 三、附带转让安排贷款模式 ★一级市场即做二级市场的安排，贷款承诺时即是交易安排时 一级市场唯一贷款人，签订银团贷款合同，约定转让相关事宜 二级市场转让， 签订转让协议 通知借款人 及担保人 签署转让证书 开发银行作为代理行完成相关信贷上的处理 贷款转让前作为双边贷款管理，转让后组成银团贷款管理

31. 第六讲 操作流程 四、银团贷款交易的相关协议 1、银团贷款转让协议主要内容 • 转让标的 • 转让价款 • 利息支付和费用 • 转让程序 • 交易双方的陈述和保证 • 保密条款 • 其他（通知事项、诉讼管辖、争议解决等）

32. 第六讲 操作流程 四、银团贷款交易的相关协议 2、间接银团贷款协议主要内容 • 贷款拆分及转让的安排 • 银团成员权利义务 • 贷款受托管理的相关内容 • 补充协议 • 保密协议 3、附带转让安排贷款模式协议安排 • 银团贷款协议 • 转让协议 • 转让证书

33. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨

34. 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 1 2 3 ☆伦敦贷款市场协会评估与交易委员会主席Stephen Snizek说：“在美国，除非你有用愿意提供流动性的二级市场作后盾，否则你就不能做初级市场的安排行。” 一级市场和二级市场的紧密联系，统筹做好交易安排 交易是筹组银团的重要方式 交易的方式灵活多样，更加体现中长期信贷银行特点

35. 目 录 第一讲 银团贷款二级市场简介 第二讲 行业性自律组织对交易市场的推动 第三讲 关于贷款交易的主要规范 第四讲 协议文本 第五讲 开发银行银团贷款二级市场交易简介 第六讲 操作流程 第七讲 开发银行银团贷款交易的特点 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨 （一）国内银团贷款二级市场交易存在的不足 （二）问题探讨

36. 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨 （一）国内银团贷款二级市场交易存在的不足 1、关于贷款交易的政策和法规不完善 2、转让业务的产品种类单一 3、转让业务的参与主体单一 存在不足 6、交易市场化程度低，主要是场外交易，缺乏规范性转让市场 5、次级及以下类资产转让缺乏途径 4、中介服务跟不上

37. 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨 （二）问题探讨 1、关于102号文的探讨 • 整体转让原则是否适用银团贷款转让？ • 转让后由受让方进行管理是否符合业务实际？ • 与借款人和担保人之间的书面要件是否依照法律法规的规定和银团贷款合同的约定即可，转让协议签订的必要性？ 2、关于银团贷款业务指引的修改 • 牵头行职责的确定 • 银团费用收取原则 • 关于二级市场交易的相关规范

38. 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨 （二）问题探讨 3、银团贷款证券化产品的可行性 • 间接银团贷款与证券化区别 • 促进标准化银团贷款产品的形成 • 证券化的积极作用 4、银团贷款交易的主体多样化 • 通过交易促进更多的金融主体参与到银团贷款中来，尤其是中小金融机构，是突破客户集中度和资本限制，参与重大项目的有利平台

39. 第八讲 关于银团贷款二级市场发展的几点探讨 （二）问题探讨 5、交易成本 • 专门的交易市场，交易成本是否实质提高？ • 已有的交易惯例将会打破，需要更加完善的交易系统和交易信息来支撑 6、一级市场二级市场关联，通过贷款交易来筹组银团 • 体现分销的实质 • 更加有利于解决长期信贷风险 • 提高中小银行在信贷风险可控的前提下对大型项目的参与度

40. 谢谢交流！ 欢迎提问。