Enterprise with Integrity

1. Enterprise with Integrity

2. ธรรมาภิบาลกับการพัฒนาประเทศธรรมาภิบาลกับการพัฒนาประเทศ ดร.บัณฑิต นิจถาวร President & CEO, Thai Institute of Directors August 2013 Enterprise with Integrity

3. IOD’s Establishment and Mission Established in 1999 Funding Technical Grant Curriculum “Develop and support company directors to implement world class corporate governance practices.”

4. IOD Activities Director Certification Program (DCP)  Extension Classes  Chairman Class Director Accreditation Program (DAP) Develop Training  Seminars on Directors issues Luncheon Briefings  Director Forums Support Seminar  Research and survey on directors issues.  CG Scoring  Board of the Year Awards Information Research & Policy Website  Board Room(Newsletter)  Library  Networking Events Member Relations Networking

5. My Topic Today • การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) • การกำกับดูแลกิจการที่ดีของภาคเอกชนไทย • บทบาทภาคเอกชนในการแก้คอร์รัปชั่น • เราจะช่วยกันสร้างธรรมาภิบาลของประเทศได้อย่างไร

6. What is Corporate Governance?

7. What is Corporate Governance? การกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญต่อบริษัทจดทะเบียน โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้ที่เกี่ยวข้อง ทุกฝ่าย จึงกล่าวได้ว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท ที่มา : หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. บทบาทหน้าที่กรรมการ • แต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ • เป็นแหล่งเงินทุน ครอบครัว มหาชน สถาบัน ผู้ถือหุ้น แต่งตั้ง และตอบแทน สร้างความมั่งคั่ง Good Corporate Governance แต่งตั้ง และดูแล CEO กรรมการ รายงาน เถ่าแก่ มืออาชีพ ไม่อิสระ อิสระ • เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น • กำหนดกลยุทธ์ • กำกับดูแลบริษัท • ดำเนินงานตามกลยุทธ์ • รายงานผลการดำเนินงานอย่างถูกต้องและโปร่งใส 8

9. OECD: Key Corporate Governance Principle • Rights of Shareholders • การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น และการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น • ในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ที่ตนเองสมควรได้รับ • Equitable Treatment of Shareholders • การปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นส่วนน้อย • และผู้ถือหุ้นต่างชาติ • Role of Stakeholders • การให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ไม่ว่าจะเป็น • สิทธิที่กำหนดโดยกฎหมายหรือโดยข้อตกลงที่ทำร่วมกัน โดยตระหนัก • ว่าความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย • เป็นปัจจัยที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน

10. OECD: Key Corporate Governance Principle • Disclosure and Transparency • การให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทอย่าง • ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งนี้ ข้อมูลที่สำคัญได้แก่ สถานการณ์ • ทางการเงิน ผลการดำเนินงาน โครงสร้างการถือหุ้น และการกำกับดูแล • กิจการของบริษัท • Board Responsibilities • การให้ความสำคัญกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะ • ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท การติดตามดูแลการทำงานของฝ่าย • จัดการ และการแสดงความรับผิดชอบตามหน้าที่ (Accountability) ของ • คณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

11. การกำกับดูแลกิจการที่ดีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของภาคเอกชนไทย Enterprise with Integrity

12. Asian Financial Crisis and Governance • Rigid macroeconomic management, weak banking • regulation and supervision, and poor governance were • often cited as reasons for crisis. • Poor governance was rooted in high ownership • concentration and single family or individual control of • Thai companies. • Hence, there were governance problems in all aspects • i.e., rights of minority shareholders, board responsibility, • rights of stakeholders, and transparency and • disclosures.

13. Some of the Key CG failures • Owners appointed management and directors. No • check and balance, which led to excessive risk-taking • and related transactions. • Board not independent from management and not • accountable to minority shareholders. • Bankruptcy law provided no protection to creditors. • Weak accounting and auditing standards.

14. Since then,CG reforms have been wide ranging • Governmental: - CG –ROSC and National Governance Committee • Mandatory : - Revising laws and regulations to enhance rights of minority shareholders and creditors, increasing accountability of boards, aligning accounting and auditing standards with international best practices. • Voluntary: - Issuing best practice guidelines for board and audit committee, CG rating, higher accountability of boards, and setting up IOD to provide board and director education.

15. CG-Rosc Exercise was positive Overall Results Source : Thai SEC’s presentation which collected data from CG-ROSC assessment of Asian Countries (2005)

16. Corporate Governance Scoring : 2011 -12 Average +9 +4 -3 0 +8 +2 +5 +2 CG score Best CG 100 80 77 77 80 75 71 69 60 60 52 50 40 20 0 Worst CG 2010 2011 2012 2001 2002 2003 2005 2006 2008

17. CGR 2012 CG Score by Category 2012 Average Best CG 100 100 100 97 97 100 94 88 88 84 80 77 65 63 60 45 42 41 40 34 28 20 9 0 C. Role of Stakeholders A. Rights of Shareholders D. Disclosure and Transparency B. Equitable Treatment of Shareholders E. Board Responsibilities Overall Worst CG 12

18. CG Watch: Thailand Source: Mr. Charamporn Jotikasthira’s presentation on Thailand’s Investment Opportunities: Gateway to the Greater Mekong Subregion (GMS) 18

19. CG-ROSC : Thailand Thailand Country Assessment vs. Regional Averages II. Shareholder Rights and Ownership III. Equitable Treatment of Shareholders I. Enforcement & Institutional Framework V. Disclosure and Transparency VI. Board Responsibilities IV. Role of Stakeholders Thailand 2012 Selected Asia (Indonesia, India, Malaysia, Thailand, Philippines, Vietnam Source: The World Bank – “Report on the Observance of Standards and Codes (ROSC) : Corporate Governance Country Assessment – Thailand, January 2013” 19

20. Thailand VS ASEAN Countries Score Thailand Malaysia Singapore Philippines Indonesia

21. Key CG Challenges going forward • Reduce the governance gaps between listed companies with good • governance and those with poor governance. • Need to set a higher bar for listed companies with good • governance, focusing on substance and not form i.e., what they • deliver on governance and move to ASEAN CG Scorecard • Prevalence of controlling shareholders: • -- Large family business • -- Government-majority owned enterprises • and related board performance issues i.e., Board nomination, • Selection of senior management, Succession Plan, Strategy • formulation • Build awareness and extend CG, as competitive tool, to SMEs. • Extend CG practices to charities, not-for-profit organizations, and • NGO’s.

22. บทบาทของภาคเอกชน ในการแก้ไขปัญหาคอร์รัปชั่น Enterprise with Integrity

23. Public sector CG is now a more urgent challenge • Fast drop in WEF indicators of competitiveness • on public sector performance: • Wastefulness of government spending fell from 20th place from 2009 to 70th in 2011. • Transparency of government policy-making fell • 26 places to 89th in 2011 from 63th in 2009. • Public trust in politicians down 24 places to 107th in 2011 from 83th in 2009.

24. Public Sector Governance is a more urgent issue, as seen by the worsening corruption. Transparency Rankingof Thailand Rank Note: Transparency International Corruption Perception Index, surveyed from business people and country analysts

25. TI’s Corruption Perception Index 2012 Source : Transparency International, December 2012

26. ผลสำรวจของ ABAC Poll 2555 • การสำรวจช่วงเดือนสิงหาคม ปี 2555 พบว่า • แนวโน้มของประชาชนที่ยอมรับรัฐบาลทุจริตคอร์รัปชั่นแต่ทำให้ประเทศชาติรุ่งเรือง ประชาชนอยู่ดีกินดี ตนเองได้ประโยชน์ยังคงสูงขึ้นอย่างต่อเนื่องจากร้อยละ 63.2 ในปี 2551 มาอยู่ที่ร้อยละ 65.8 ในการสำรวจเดือนสิงหาคม 2555 • เมื่อจำแนกผลสำรวจยังพบด้วยว่า • กลุ่มนักเรียน นักศึกษา ร้อยละ 70.6 “ยอมรับได้ถ้ารัฐบาลทุจริตคอร์รัปชั่น แต่ขอให้ตนเองได้ประโยชน์” ซึ่งถือว่าเป็นสัดส่วนสูงที่สุด • ในขณะที่รองลงมาคือ กลุ่มพ่อค้าธุรกิจส่วนตัว ร้อยละ 66.2 กลุ่มพนักงานบริษัทเอกชน ร้อยละ 64.3 

27. The Problem of Corruption in Thailand Level of the problem of corruption in Thailand at the present time Seriousness of the corruption problem over the past two years compared with the situation prior to 2010

28. Corporate Governance and Anti-Corruption “Bribery and corruption are incompatible with good governance and harmful to the creation of value, …... both at a macroeconomic level and at an individual company level.” International Corporate Governance Network (ICGN)

29. The Vicious Circle of Corruption

30. Successful case of Anti-corruption Process 1. Break the culture - เอาคนผิดตัวใหญ่เป็นตัวอย่าง 2. นโยบายเศรษฐกิจที่เป็นการแข่งขัน ความโปร่งใส และลดความไม่เป็นระบบในการทำงานของภาครัฐ 3. วิธีการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส เป็นระบบ ตรวจสอบได้ โดยภายนอก 4. Involve the private sector and people : แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Collective Action Coalition) 5. Education and Awareness โดยภาคประชาชน hot-line reporting, citizen oversight board

31. Private sector can begin reform to set momentum • The root of the obstacle to public reform is weak • enforcement of laws and a problematic legal culture • This will take long time to fix by the public sector • Private sector must proceed with reform to set • momentum through multilateral mechanisms. • A good example is the current Collective Action • Coalition against Corruption of the Private Sector.

32. IOD and the CAC Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption • Started in November 2010, as an initiative of the Thai IOD, the Thai Chamber of Commerce, the Joint Foreign Chambers of Commerce (JFCCT), the Thai Listed Companies Association and the Thai Bankers Association, the CAC is also now supported by the Federation of Thai Capital Market Organizations, and the Federation of Thai Industries, and the Tourism Council of Thailand. • The CAC and the IOD receive technical assistance from the Washington-based Center for International Private Enterprise (CIPE), grant from the UK prosperity fund, and find support from SET and local sponsors

33. คำประกาศเจตนารมณ์ 1. จะจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตภายในบริษัท รวมถึงการนำนโยบายการต่อต้านการทุจริตและแผนการกำกับการปฏิบัติงานไปปฏิบัติ และจัดให้มีคู่มือ/แนวทางในการดำเนินธุรกิจ แก่ผู้บริหารและพนักงาน 2. จะเปิดเผยและแลกเปลี่ยนนโยบายภายใน ประสบการณ์ แนวปฏิบัติ ที่ดี และแนวทางความสำเร็จในการสนับสนุนให้เกิดการทำรายการทางธุรกิจอย่างมีคุณธรรม ถูกต้องและโปร่งใสในประเทศไทย 3. จะร่วมมือกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสีย กลุ่มอื่นๆ โดยการสร้างแนวร่วมปฏิบัติและการเข้าร่วมในกิจกรรมต่อต้านการทุจริต

34. Certification Process 1.Joining Review every 3 years 1.1Submit a signed Declaration 1.2Self-declare no corruption Certified member Pass 2.Certification Process Improvement Within 3 Months Not Pass 2.1 Fill Self Evaluation Questionnaire 2.2 Verify by Audit Committeeor External Auditor 2.3 Submit to CAC Council for approval 2.4 CAC council will consider quarterly Improvement suggestion Improvement not success Declaration name list

35. บริษัทที่ร่วมประกาศเจตนารมณ์บริษัทที่ร่วมประกาศเจตนารมณ์ • มีบริษัทร่วมประกาศเจตนารมณ์ 224 บริษัท • แบ่งตามประเภทของบริษัท • - บริษัทจดทะเบียนใน ตลท.81 บริษัท • - บริษัทจำกัด 143 บริษัท • แบ่งตามรายได้รวม • - มากกว่า 10,000 ล้านบาท 48 บริษัท • - 5,001-10,000 ล้านบาท 41 บริษัท • - 1,000-5,000 ล้านบาท 76 บริษัท • - น้อยกว่า 1,000 ล้านบาท 59 บริษัท

36. ตัวอย่างรายชื่อบริษัทจดทะเบียนที่ได้เข้าร่วมตัวอย่างรายชื่อบริษัทจดทะเบียนที่ได้เข้าร่วม 1 บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) 2บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) 3 โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ จำกัด (มหาชน) 4บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) 5บริษัท จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำภาคตะวันออก จำกัด (มหาชน) 6บริษัท เนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) 7บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) 8บริษัท สมบูรณ์ แอ๊ดวานซ์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) 9บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) 10บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) 11 บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) 12 บริษัท พรีเมียร์เอ็นเตอร์ไพร์ช จำกัด (มหาชน) 13 บริษัท ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) 14 บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) 15 บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 16 บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน) 17 บริษัท ทุนภัทร จำกัด (มหาชน) 18 ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) 19 บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) 20 บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จำกัด ฯลฯ

37. กลุ่มสมาคมธุรกิจที่สมาชิกได้เข้าร่วมลงนามกลุ่มสมาคมธุรกิจที่สมาชิกได้เข้าร่วมลงนาม • สมาคมธนาคารไทย 15 บริษัท • สมาคมบริษัทจัดการลงทุน 21 บริษัท • สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย 14 บริษัท • สมาคมประกันชีวิตไทย 25 บริษัท • สมาคมประกันวินาศภัยไทย 51 บริษัท

38. ตัวอย่างบริษัทต่างประเทศที่เข้าร่วมตัวอย่างบริษัทต่างประเทศที่เข้าร่วม Boots Retail Siemens AIA PwC Rolls-Royce Halcrow GlaxoSmithKline Colliers International Pfizer Mercedes-Benz Sodexo Yara

39. บริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ แนวร่วมปฎิบัติฯ บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส ประเทศไทย จำกัด บริษัท อเมริกันอินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์ จำกัด บริษัท อเมริกันอินเตอร์แนชชั่นแนลแอสชัวรันส์ จำกัด (ประกันวินาศภัย) สาขาประเทศไทย บริษัท ซีเมนส์ (ประเทศไทย) จำกัด บริษัท สมบูรณ์ แอ็ดวานซ์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) บริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)

40. Business Case: Benefits of Fighting Corruption • Corporate culture of integrity & performance • Strengthen corporate brand & reputation • Create a level playing field for the industry • Attractand retain high-quality staffs • Attract and retain long-term investors

41. Actions for Preventing Corruption Role of the private sector in combating corruption* Readiness to join CAC (Collective Action Coalition Project)

42. เราจะช่วยสร้างธรรมาภิบาลของประเทศได้อย่างไร ? Enterprise with Integrity

43. เราจะช่วยกันสร้างธรรมาภิบาลประเทศได้อย่างไรเราจะช่วยกันสร้างธรรมาภิบาลประเทศได้อย่างไร ข้อคิดจากอดีตนายกรัฐมนตรี อานันท์ ปันยารชุน จากปาฐกถาพิเศษในงาน National Directors Conference ของ IOD เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2556 • จากปัญหาของประเทศที่มีอยู่ อนาคตของประเทศอยู่ที่ • การสร้างหรือเรียกคืน Good Governance • การสร้าง Governance หรือ GovernanceRebuilding ต้อง • ทำในทุกระดับชั้น ทั้งรัฐบาล ภาครัฐ บริษัทเอกชน ประชาชน

44. เราจะช่วยกันสร้างธรรมาภิบาลประเทศได้อย่างไรเราจะช่วยกันสร้างธรรมาภิบาลประเทศได้อย่างไร “จุดเริ่มต้น ก็คือ ภาวะผู้นำทางการเมือง ธุรกิจและสังคมที่ ยืนอยู่บนพื้นฐานของ integrity, accountability และtrustworthiness” - ภาครัฐจะต้องตอบสนองต่อความต้องการที่แท้จริงของ ประชาชน - ภาคธุรกิจต้องทำธุรกิจอย่างสะอาดและมีจริยธรรม - ภาคประชาชนจะต้องเป็นประชาชนที่ดีที่รู้จักแยกแยะ “ถูก “ผิด” และออกมาพูดออกมาแสดงความคิดเห็น

45. Conclusion • Thailand has made a steady progress in corporate • governance since the 1990s, but more remains to • be done. • Focus must be on raising the bar for listed companies– • especially moving from form to substance, and to • spread CG to SMEs nation-wide as a competitive tool. • Greater challenge is in public sector governance • which is rapidly deteriorating. • The task ahead is to rebuild governance, which must be done at all level, based on accountability, transparency, and trustworthiness.

46. Good Corporate Governance in Thailand Q & A