6102 ve 6103 say l kanun
Download
1 / 101

6102 ve 6103 Sayılı Kanun - PowerPoint PPT Presentation


  • 154 Views
  • Uploaded on

6102 ve 6103 Sayılı Kanun. Yürürlük. TTK, 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. 14 Ağustos 2012 Sözleşme Değişiklikleri 1 Ocak 2013 Kayıtlar ve Finansal Tablolar TMS ye göre yapılacak 1 Mart 2013 Bağımsız Denetçi Seçimi Eylül 2013 İnternet Sitesi 14 Şubat 2014 Sermaye artışı

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about ' 6102 ve 6103 Sayılı Kanun' - carlos-delaney


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript

Y r rl k
Yürürlük

TTK, 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe girecektir.

14 Ağustos 2012 Sözleşme Değişiklikleri

1 Ocak 2013 Kayıtlar ve Finansal Tablolar TMS ye göre yapılacak

1 Mart 2013 Bağımsız Denetçi Seçimi

Eylül 2013 İnternet Sitesi

14 Şubat 2014 Sermaye artışı

1 Temmuz 2015 Ortak Borçlarının Kapatılması

2


Ttk k nc l mevzuat alanlari g mr k ve ticaret bakanl 640 say l khk sorumlulu unda olan
TTK İKİNCİL MEVZUAT ALANLARI [Gümrük ve Ticaret Bakanlığı (640 sayılı KHK) Sorumluluğunda olan]

TEBLİĞLER

1- Kâr Payı Avansı Tebliği (m.509)

2- İzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği (m.333)

3- Kayıtlı Sermaye Tebliği (m.332, 210)

4-Eski Türe Dönüş Tebliği (Geçici m.4, 210,)

5-Şirketler Topluluğu Tebliğleri (m.210)

6- Birikimli Oy Tebliği (m.434)

7-Defterlerin Onayına İlişkin Tebliğ (m.64) (Yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterlere ilişkin TMSK Tebliği – m.64)

8- Finansal Tabloların İlanı Tebliği (m.524, 210)

9- Uygulama Tebliğleri (m.210)

10- Kaçınma Görüş esasları Tebliği (m.403)

11- Unvanda İltibas Tebliği (m. 210)

12- Anonim Şirketlerde Toplantı Başkanlığı İç Yönerge Esaslarının Belirlenmesi Hakkında Tebliğ (m.419)

13- Ticaret Şirketleri İçin İlgili Siciller Uyum Tebliği (Tatbikat Kanunu m.17)

YÖNETMELİKLER

1- Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği (m.1527)

2- Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (m.400)*

3- Denetçinin Gözetimi Yönetmeliği (Geçici m.3)*

4-Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık temsilcisi Yönetmeliği (m.407)

5- Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği (m.429)

6- KOBİ Tanımı Yönetmeliği (m.1522)

7-İnternet Sitesi Yönetmeliği (m.1524)

8- Ticaret Sicili Müdürlüklerinde Aranan Şartlar ve Odalar Arası İşbirliği Yönetmeliği (m.24)

9- Faaliyet Raporu Yönetmeliği (m.516)

TÜZÜKLER

1- Denetleme Tüzüğü (m.210)

2- Ticaret Sicili Tüzüğü (m.26)

3- Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (m.1527)

3


660 say l khk n n getirdikleri
660 Sayılı KHK’nın Getirdikleri

Kamu Gözetimi, Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat Ve Görevleri Hakkında 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname, 02.11.2011 tarihli, 28103 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış ve yayımlandığı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir.

Kısaca «Kamu Gözetimi Kurumu»nun ilişkili olduğu bakan, Maliye Bakanı’dır.

Böylelikle, TTK’nın ilişkili olduğu Bakanlık, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı iken, TTK’nın şeffaflığa ve kurumsallaşmaya dair birçok hükmünün ilgili olduğu bakanlık, Maliye Bakanlığı olarak tayin edilmiştir.

4


TİCARİ İŞLETME

HUKUKU’NDAKİ YENİLİKLER

5


Ticari letme hukuku ticari letmenin devri
Ticari İşletme HukukuTicari İşletmenin Devri

Ticari işletmenin konu olabileceği işlemler arasında, ticari işletmenin devri, kanunda düzenlenmiştir. Ticari işletmenin devri, hem BK.m. 202 hem de TTK.m. 11/3 hükümlerinde yeniden düzenlendi.

Ticari işletmenin devrine ilişkin hukuki sonuçlar, açıklıkla düzenlendi.Devir sözleşmesi yazılı yapılacak, sicile tescil edilecek ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilecek.

Devir nedeniyle devredenin ve devralanın müteselsil sorumlulukları açıkça düzenlendi.

6


Ticari letme hukuku ticari letmenin devri1
Ticari İşletme Hukuku - Ticari İşletmenin Devri

Ticari işletmenin devri, tasarrufi işlem olarak nitelendirildi. Sözkonusu sözleşme ticaret siciline tescil edildiği anda, ticari işletmeye tahsis edilen malvarlığı unsurları, devralana geçecektir. Taşınmazlar için tescilsiz iktisap sistemini öngören bu düzenleme, tartışmalara yol açabilir.

Kiracılık hakkı, mal sahibinin izni olmadan kendiliğinden devralana geçecek.

7


  • Tüzel kişilerin tacir sıfatına ilişkin kuralda bir değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmaz


Ticari letme hukuku tacirler aras bildirimler
Ticari İşletme Hukuku değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmazTacirler Arası Bildirimler

Tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshetmeye ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbarlar veya ihtarların, klasik yöntemler olan noter, taahhütlü mektup ve telgraf yoluyla yapılabileceği gibi, KEP (kayıtlı elektronik posta sistemi) üzerinden güvenli elektronik imza marifetiyle de yapabilecektir (TTK.m. 18/3).

Güvenli elektronik imza ile KEP üzerinden yapılan bildirimler, güçlü bir delil vasfını kazanmaktadır.

9


Ticari letme hukuku tacirler aras bildirimler1
Ticari İşletme Hukuku değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmazTacirler Arası Bildirimler

TTK.m. 1525/1 : Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü fıkrası saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri beyanlar; fatura, teyit mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.

10


Ticari letme hukuku tacirler aras bildirimler2
Ticari İşletme Hukuku değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmazTacirler Arası Bildirimler

TTK.m. 1525 hükmünde belirtilen KEP Yönetmeliği, 25.08.2011 tarihli Resmî Gazete’de yayımlandı.

11


Ticari letme hukuku adi faiz
Ticari değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmazİşletme HukukuAdi Faiz

Ticari iş olmayan işlerde (TTK.m. 3,19) faiz, YBK.m. 88 hükmüne göre belirlenecek. Buna göre,

sözleşmeden kaynaklanmayan işlerde 3095 sayılı Kanun m. 1 hükmünde belirlenen faiz oranı (% 9)

Sözleşmelerde taraflar kararlaştırmamışsa % 9

Taraflar sözleşmede faiz oranını belirleme yoluna giderlerse, azami % 13.5 (kanuni faiz oranının birbuçuk katı) düzeyinde faiz oranı

uygulama alanı bulacaktır.

12


Ticari letme hukuku ticari faiz
Ticari İşletme Hukuku - Ticari Faiz değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmaz

Ticari faizde (TTK.m. 8-10) temel prensipler korunuyor. TTK, faizin başlangıcı ve oranı konusunda bir düzenleme getirmiyor, ancak ticari faizin serbestçe kararlaştırılabileceği kuralını koruyor.

Bileşik faizin uygulama alanı daraltılıyor: Eskisi gibi ancak cari hesap sözleşmelerinde ve ticari ödünç sözleşmelerinde uygulanabilecektir. Buna karşın sadece borçlu açısından ticari iş olması koşulu yerine, her iki tarafın da tacir olması koşulu getirilmiştir.

13


Ticari letme hukuku ticaret sicili
Ticari İşletme Hukuku değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmazTicaret Sicili

Ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar tüzükle gösterilir. Bu kayıtlar ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulabilen merkezi ortak veri tabanı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulacaktır (TTK.m. 24/2).

Ticaret sicilinin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumlu tutulmuştur (TTK.m. 25/2).

14


Ticari letme hukuku ticaret unvan
Ticari İşletme Hukuku- Ticaret Unvanı değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmaz

Tacirin işletmesiyle ilgili olarak kullandığı her türlü kâğıt ve belgede, tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası gösterilir. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır (TTK.m. 39/2). 

15


Ticari letme hukuku ticari defterler
Ticari İşletme Hukuku değişiklik yapılarak vakıfların tacir sıfatı düzenlenmiştir. (TTK.m. 16). Bu hüküm uyarınca, bir ticari işletmeyi işletseler dahi, Devlet, il özel idaresi, belediye köy ile diğer kamu tüzel kişileri, kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, tacir sıfatını kazanmazTicari Defterler

TTK.m. 82 ve 86. hükümleri, ticari defterlerin ve ticari kayıtların sadece elektronik ortamda tutulmasına imkan tanıyor.

16



Ticari letme l eklerine g re ticari letmeler
Ticari İşletme toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirÖlçeklerine Göre Ticari İşletmeler

Ölçeklerine göre ticari işletmeleri, Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın Teşkilat ve Görevleri Hakkında 635 sayılı KHK uyarınca, bu Bakanlık belirleyecek (635 sayılı KHK.m. 28).

18


Ticari letme mal ve hizmet tedariki
Ticari İşletme toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirMal ve Hizmet Tedariki

Mal ve Hizmet Tedariki TTK m.1530

Sözleşmede belirlenen vade veya ödeme süresi dolduğunda, temerrüt ihtara luzum kalmaksızın gerçekleşecektir.

Mal veya hizmetin teslim edildiği durumlarda, mal veya hizmet bedeli, teslimden itibaren belirli sürelerde ödenmelidir.

Sözleşmede kararlaştırılmamışsa, bu süre 30 gündür. Sözleşmede ise azami 60 günlük ödeme süresi kararlaştırılabilir.

Malın veya hizmetin muayenesi kararlaştırılıyorsa, 30 ve 60 günlük bu sürelere, en çok 30 gün eklenebilir.

19


Rketler hukuku genel h k mler
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

20

Ticaret Şirketlerinin Türleri, Ehliyeti ve ticaret şirketlerine uygulanacak hükümler:

Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir. Kollektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılır.

.

.


Ultra v res
ULTRA VİRES toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

  • Şirketlerin hak ehliyetlerini esas sözleşmelerinde yazılı olan işletme konusu ile sınırlayan «Ultra Vires» yasağı kaldırılmıştır. Böylece Medeni Kanunun tüzel kişilerin hak ehliyetlerine ilişkin düzenlemesi ile uyumlu bir yapı oluşturulmuştur


Rketler hukuku genel h k mler1
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

22

Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.


Sermaye demes
SERMAYE ÖDEMESİ toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

  • Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi için ihtar şarttır. Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir (m. 128/7).


Rketler hukuku genel h k mler2
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

24

Sermaye şirketine ortak olan kimselerin kişisel alacaklıları, alacaklarını o ortağa düşen kar ve tasfiye paylarından alabilirler.

Bunun yanısıra, ortağın kişisel alacaklılarına borçlu ortağın senede bağlanmış veya bağlanmamış paylarını, İcra ve İflas Kanununun taşınırlara ilişkin hükümleri uyarınca haczettirmek ve paraya çevrilmesini talep etmek olanağı da sağlanmıştır.

Haciz, istek üzerine, pay defterine işlenir.


Rketler hukuku genel h k mler3
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

25

Mevcut TTK’da, aynı tür şirketlerin birleşebileceklerini düzenleyen sınırlayıcı kural kısmen kaldırılmıştır. Buna göre, sermaye şirketleri birbirleriyle ve kooperatiflerle ve şahıs şirketleri birbirleriyle ve devralınan şirket olmaları koşuluyla sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilirler.


B rle me
BİRLEŞME toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

  • TTK, birleşmeye katılan şirketlerin, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecekleri gibi, sadece ayrılma akçesinin verilmesini de öngörebileceklerini bir yenilik olarak düzenlemiştir (m. 141).


27 toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

Tasfiye halindeki bir şirketin birleşmeye katılması ile sermayesini kaybetmiş veya borca batık durumda bulunan bir şirketin birleşmeye katılmasına olanak sağlanmıştır.

Bölünme tam veya kısmi olmak üzere iki şekilde gerçekleştirilebilir.


28 toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

Sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketlerine ve kooperatifler bölünebilirler.

Birleşmede olduğu gibi, bölünme işlemi de bir işlem denetçisi tarafından denetlenir. Denetlemede, birleşmenin denetlenmesine ilişkin 148. madde kıyas yoluyla uygulanır (m. 170).


29 toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

Tür Değiştirme:

Ticaret şirketi hukuki şeklini değiştirerek tür değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamı niteliğindedir (m. 180).

Sermaye şirketleri ancak bir başka sermaye şirketine ve kooperatife dönüştürülürken, kişi şirketleri her türe çevrilebilir. Kooperatif ise sadece bir sermaye şirketine dönüştürülebilir. Buna göre, sermaye şirketleri kişi şirketlerine dönüştürülemez (m. 181).


Rketler hukuku genel h k mler4
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

30

Ticari İşletmenin ticaret şirketiyle birleşmesi ve ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüştürülmesi:

Şirketlerin yeniden yapılanması kapsamında TTK, ilk kez ticari işletmenin bir ticaret şirketiyle birleşmesini ve ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüştürülmesini düzenlemiştir (m. 194).


Rketler hukuku genel h k mler5
ŞİRKETLER HUKUKU GENEL HÜKÜMLER toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

31

Sermaye Şirketlerinin İnternet Sitesi Kurma Yükümlülüğü

Yeni TTK. m. 1524:

«(1)Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:


Anonim irketler kurulu
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirKuruluş

TTK.m. 329 : “Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir”

Ortak Sayısı ve Tek Kişilik Ortaklıklar

TTK.m. 338 uyarınca, anonim ortaklık en az bir ortakla kurulabilecek, çok sayıda pay sahibi bulunan anonim ortaklık, tek ortaklı anonim ortaklığa dönüştürülebilecektir. Artık pay sahibi sayısının azalması ve beşin altına düşmesi, bir sona erme sebebi olmaktan çıkmıştır.

32


Anonim irketler kurulu1
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirKuruluş

Kapalı anonim şirketler de, esas sermaye veya kayıtlı sermaye sistemini seçebilirler (TTK.m. 332). Esas sermaye sisteminde, asgari sermaye 50.000 TL iken, kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi 100.000 TL’dir.

Sermaye artırımını, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu karara bağlar (TTK.m. 456/2).

33


Anonim irketler kurulu taki a amalar ve yenilikler
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir Kuruluştaki Aşamalar ve Yenilikler

Ayni sermayenin konulmasında, sicile tabi hakların ve malvarlığı unsurlarıyla ilgili olarak sicile şerh düşülmesi (TTK.m. 128) ve değerlemeye ilişkin yeni kurallar (TTK.m. 342-343) hükümlerinde düzenlenmiştir.

Pay bedellerinin ödenmesinde bankaya özel görevler yüklenmektedir (TTK.m. 344). Sermayenin %25’inin ileride kurulacak şirket adına açılacak bir banka hesabına tescilden önce kurucular tarafından ödenmesi gerekmektedir.

34


Anonim irketler kurulu2
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirKuruluş

Ön Şirket ve Anonim Şirketin Tüzel Kişilik Kazanması

TTK.m. 335 uyarınca şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Kuruluşa ilişkin sorumluluk, bu aşamada başlar.

Tüzel kişilik ise, TTK.m. 355 uyarınca ticaret siciline tescil ile kazanılır.

35


Anonim irketler kurulu3
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirKuruluş

Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz.

TTK.m. 356/5 hükmünde, Şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve işletmeler hakkında bu madde hükmünün uygulanmayacağı düzenlenerek, hükmün uygulama alanı açıklığa kavuşturulmuştur.

36


Anonim irketler y netim kurulu
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

Üye Sayısı

TTK m. 359 uyarınca, yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur. TTK sisteminde de, mevcut sistemde olduğu gibi, yönetim kurulunun asgari sayının üzerinde üyeden oluşmasına ve yönetim kurulunun değişen sayıda üyeden oluşmasına ilişkin kurallar getirilmesi mümkündür.

37


Anonim irketler y netim kurulu1
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

TTK’da, yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması zorunlu değildir.

Yönetim kurulu üyeleri, gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir (TTK.m. 359/1). Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Yönetim kurulu üyelerinin en az dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması zorunludur. Tek üyeli yönetim kurulunda bu zorunluluk aranmaz (TTK.m. 359/3). Üyeliği sona erdiren sebepler (TTK.m. 363/2) seçilmeye de engeldir (TTK.m. 359/4).

38


Anonim irketler y netim kurulu2
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

Üyelerin Nitelikleri

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından  belirlenen, sadece bir gerçek  kişi de tescil ve ilan olunur;  ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir (TTK.m. 359/2).

Esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla, belirli pay veya pay sahibi gruplarının yahut azlığın yönetim kurulunda temsili (yönetime katılmada imtiyaz) kanunda açıkça düzenlenmiştir (TTK.m. 360).

39


Anonim irketler y netim kurulu3
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

Üyeliğin Kazanılması ve Kaybedilmesi

Yüksek okul mezunu olma şartı 1/4

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir (TTK.m. 362).

40


Anonim irketler y netim kurulu4
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

YK Toplantıları

Yönetim kurulunda toplantı yetersayısı hafifletilmiş, şirketin kolayca karar alması sağlanmıştır. Buna göre anasözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır (TTK.m. 390/1).

41


Anonim irketler y netim kurulu5
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az  üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul  edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir (TTK.m. 390/4).

42


Anonim irketler y netim kurulu6
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır (TTK.m. 390/5).

43


Anonim irketler y netim kurulu7
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

Yönetim Kurulunun Görevleri

Yönetim kurulu, şirketi idare ve temsil eder (TTK.m. 365). Yönetim kurulu içinde görev dağılımı öngörülmesi (TTK.m. 366) ve yönetim yetkilerinin üye olmayan kimselere devri kanunda açıkça düzenlenmiştir (TTK.m. 367).

Yönetimin kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesi halinde, teşkilat yönergesi olarak da adlandırılan iç yönerge (TTK.m. 367) düzenlenecektir. Sözkonusu yönerge, tescil ve ilan edilecektir.

44


Anonim irketler y netim kurulu8
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

Anonim Şirketin Temsili

Yönetim kurulunu kimlerin temsil edeceği anasözleşme ve iç yönergeden hareketle, genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu üyelerinin temsil yetkilerinin dağılımı konusunda aldığı karara ve bu karara istinaden düzenlenen imza sirkülerine göre belirlenir.

Temsil yetkisinin verildiği kişiler arasında mutlaka en az bir yönetim kurulu üyesi bulunmalı; bu üye, Türk vatandaşı olmalı ve Türkiye’de ikamet etmelidir (TTK.m. 359/1).

45


Anonim irketler y netim kurulu9
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

Anonim Şirketin Temsili

İşletme konusu dışında işlem yapma yasağı kaldırılmış ise de, anonim ortaklıklarda temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğer ki, üçüncü  kişinin, işlemin işletme  konusu ışında  bulunduğunu  bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin.

Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir(TTK.m. 371/2).

46


Anonim irketler y netim kurulu10
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

YK üyelerinin Hak ve Borçları

Yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapmaları (TTK.m. 395/1) ve şirketle rekabet etmeleri (TTK.m. 396) yasaktır ve ancak şirket anasözleşmesinde buna izin verilmesi veya genel kurulun bu yönde karar alması halinde mümkündür.

TTK, yöneticiler açısından bir yasağa daha yer vermekte; yönetim kurulu üyesinin, onun 393 üncü maddede sayılan yakınlarının, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketlerinin ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketlerinin, şirketten ödünç almasını, şirketin bu kişiler lehine teminat yükümlülükleri altına girmesini yasaklamaktadır (TTK.m. 395/2).

47


Anonim irketler y netim kurulu11
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu

YK’nın borca batıklık halinde görevleri

TTK.m. 376, mali durumun bozulması ve borca batıklık hallerini, mevcut TTK.m. 324 hükmüne paralel olarak düzenlemektedir. Buna göre, sermayenin yarısının ve 2/3 ‘ünün karşılıksız kalması, genel kurulun toplantıya çağrılmasını ve duruma göre önlem alınmasını zorunlu kılmaktadır. Şirketin borca batık hale gelmesi olasılığında ise, yönetim kurulu üyelerinin şirketin doğrudan doğruya iflasını isteme yükümlülüğü devam etmektedir (TTK.m. 376/3).

48


Anonim irketler y netim kurulu sorumluluk
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu/ Sorumluluk

yönetim kurulu olduğu gibi istisnasız ve mutlak olarak zincirleme sorumluluk altında olmayacak; yetki devirleri (TTK.m. 367) ve somut olayın özellikleri dikkate alınarak hakim, gerçek sorumluları ve bunların kusur oranlarını tayin edecektir (TTK.m. 557).

49


Anonim irketler y netim kurulu sorumluluk1
Anonim Şirketler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirYönetim Kurulu/ Sorumluluk

Sorumluluk davası, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren 2 yıl, herhalde zararın doğmasından itibaren 5 yıl içinde zamanaşımına uğrayacağı açıkça düzenlenmiştir (TTK.m. 560).

Alacaklılar ancak doğrudan uğradıkları zararları dava edebilirler. Şirketin uğradığı zararı, şirket veya ortaklar dava edebilir. Alacaklılar dolaylı sorumluluk davasını ancak iflas halinde açabilir (TTK.m. 555-556).

50


Anonim irket genel kurul
Anonim Şirket toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirGenel Kurul

Rüçhan Hakkı Uygulamada kolaylıkla bertaraf edilmekte olan rüçhan hakkı, yeni sistemde oldukça güçlendirilmiştir. Rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve esas sermayenin en az % 60’ının oyuyla kısıtlanabilecektir. Halka arz, işletmenin devralınması, işçilerin şirkete katılımı, haklı sebebe örnek olarak kanunda sayılmıştır (TTK.m. 461).

51


Anonim irket genel kurul1
Anonim Şirket toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirGenel Kurul

Kâr Payı Avansı Alma Hakkı Finansal şeffaflaşmanın, ortakların ve yöneticilerin borçlanma yasağının, bağımsız denetimin ve dolaylı olarak haklı sebeple fesih davasının pay sahibinin daha çok kâr elde etmesine hizmet edeceği değerlendirilmektedir. Bunun ötesinde kanunun getirdiği yeniliklerden biri de, kâr payı avansıdır (TTK.m. 509/3).

Azlık Haklarına Bakış TTK azlık haklarına özel bir önem izafe etmektedir. Finansal tabloların görüşmesini erteletme hakkı, TTK’da da yer bulmakta; ilk toplantıda ertelemeye yol açan hususlar ikinci toplantıda dürüst resim verme ilkesine uygun bir biçimde aydınlığa kavuşturulmazsa, ikinci kez erteleme gündeme gelmektedir (TTK.m. 420).

52


Temel kurallar ttk m 473
Temel Kurallar (TTK.m. 473) toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

53

53

ESAS SERMAYE AZALTIMI

Esas sözleşme değişikliğini gerektirir. Şirketin özvarlığının, azıltıma elverişli olması gerekir.

Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.


Temel kurallar ttk m 4731
Temel Kurallar (TTK.m. 473) toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

54

54

ESAS SERMAYE AZALTIMI

İşlem denetçisinin raporuyla, sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.

Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda işlem denetçisi raporunun sonucu açıklanarak sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.


Sermaye azalt m karar n n yerine getirilmesi
Sermaye Azaltımı Kararının Yerine Getirilmesi toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

Alacaklılara gereken duyuru yapılmadıkça ve tanınan süre geçmedikçe sermaye azaltılamaz.

Aksi takdirde alacaklılar azaltım kararının tescilinin ilan edilmesinden itibaren 2 yıl içinde sermaye azaltımının iptali davası açılabilir.

Alacaklıların dava açmalarına yol açabilecek bir başka sebep, teminatın yetersizliğidir.

Ortaklara, itfa edilecek olan pay senetlerinin iade edilmesi yönünde duyuruda bulunulur. Buna rağmen iade edilmeyen pay senetleri, iptal edilir.

Esas sermaye azaltımı, TTK.m. 473 ve 474 hükümleri yerine getirilmedikçe tescil olunamaz.

55

55


Anonim irket finansal tablolar
Anonim Şirket toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirFinansal Tablolar

TTK, yıllık faaliyet raporu üzerinde önemle durmakta, yıllık faaliyet raporunun içerdiği finansal bilgilerin finansal tablolarla örtüşmesi gerektiğini ortaya koymaktadır. Yıllık faaliyet raporunun içeriğinde şu hususlar yer almalıdır (TTK.m. 516):

1. Şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılması

56


LİMİTED ORTAKLIKLAR toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

57


58 toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

I. TANIM VE KURULUŞ:

Tanım (m. 573):

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.


L m ted ortakliklar
LİMİTED ORTAKLIKLAR toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

59

Şirket tek ortaklı olabilir. Ortak sayısının en fazla 50 olması şartı korunmuştur (m. 574).

Şirket. sonradan da tek ortaklı limited şirkete dönüşebilir. Bu takdirde, bu olgunun şirket müdürlerine 7 gün içinde bildirilmesi, şirket müdürlerinin de bu bildirimden itibaren “şirketin tek kişilik ortaklığa dönüştüğü” olgusunu, tescil ve ilan ettirmeleri gerekir.

Şirket tek ortağı kendisinin olacağı bir şirkete dönüşecek şekilde kendi payını iktisap edemez (m. 574/3).


L m ted ortakliklar1
LİMİTED ORTAKLIKLAR toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

60

Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.

Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım  ve alım hakları tanınması.

Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.


L m ted ortaklik ortakl k s zle mesinin eri i
LİMİTED ORTAKLIK- Ortaklık Sözleşmesinin İçeriği toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

61

Esas Sermaye:

Asgari sermaye en az 10.000 TL’dır (m. 580). Hizmet edimleri, kişisel emek, vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olarak konulamaz (m. 581). Ayni sermaye, ayınların ve işletmenin devralınması ve özel menfaatler hakkında A.Ş.’ye ilişkin hükümler uygulanır (m. 578).


L m ted ortaklik
LİMİTED toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirORTAKLIK

62

Esas sermaye payı (m. 583).

Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir.

Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerlidir.

yoluyla ödenir.

Esas sermaye payı ispat aracı olan bir senede ya da nama yazılı senede bağlanabilir (m. 593/2)


Pay n ge i i ve di er lemler
Payın Geçişi ve Diğer İşlemler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

63

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.


Pay n ge i i ve di er lemler1
Payın geçişi ve Diğer İşlemler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

64

4. Tescil:

Pay geçişinin ticaret siciline tescili gerekir. 30 gün içinde bu tescil gerçekleşmez ise, ayrılan ortak sicile başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü iktisap edenin bildirilmesi için şirkete süre tanır. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin bu güveni korunur (m. 598).

5. İntifa ve rehin hakkı (m. 600):

Pay üzerinde intifa hakkı kurulmasına payın geçişine ilişkin hükümler uygulanır. Esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydı ile pay üzerinde rehin hakkı kurulmasında genel kurulun onayı aranabilir.


Iv ek ve yan ed m y k mler ek deme y k ml l
IV. EK VE YAN EDİM YÜKÜMLERİ: toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdirEk Ödeme Yükümlülüğü

65

Sözleşme ile pay sahiplerine ek ödemede bulunma yükümü öngörülebilir. Bu yükümlülük ancak esas sermaye payını temel alan bir tutar olarak öngörülebilir ve esas sermaye payının itibari değerinin iki katını aşamaz. Bu yükümlülüğün ifası müdürler tarafından, şirketin finansal durumunun bozulması halinde istenebilir (m. 603)

Yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması ve bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunması şarttır (m. 605).


Genel kurul
Genel Kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

66

Oy hakkının hesaplanması (m. 618) ve oy hakkından yoksunluk (m.619), 6762 s. Kanun’a oranla farklı ve ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Genel kurul toplantıda temsil edilen oyların çoğunluğu ile karar alır (m. 620) Önemli konularda bu yetersayı, «temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması « şeklinde düzenlenmiştir (m. 621). Hangi konulara ilişkin kararların bu yetersayı ile alınacağı maddede sayılmıştır.

Genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline A.Ş hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.


Y net m ve tems l
YÖNETİM VE TEMSİL toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

67

Özden organ ilkesi kaldırılmıştır. Sözleşme ile yönetim ve temsil, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara bırakılabilir. En azından bir ortağın yönetim ve temsil hakkının bulunması zorunludur. Tüzel kişi de müdür atanabilir (m. 623).

Birden fazla müdür olması halinde aralarından biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı atanır. Birden fazla müdür olması halinde çoğunlukla karar alınır ve eşitlik halinde başkanın oyu üstündür. Sözleşme ile değişik bir düzenleme getirilebilir (m. 624)


68 toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

Müdürlerin özen, bağlılık ve rekabet etmeme yükümü m. 626’da düzenlenmiştir.

Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması gerekir. Aksine durum bir fesih nedenidir (m. 628).

Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır (m. 629).


Denetim sona erme ve ayr lma
Denetim/ Sona Erme ve Ayrılma toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

69

X. DENETİM

Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır (m. 635).

XI.SONA ERME VE AYRILMA

Şirketin sona erme halleri m. 636’da sayılmıştır. Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (m. 637)


Orta n irketten kar lmas
Ortağın Şirketten Çıkarılması toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

70

Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır (m. 640).

Ortak şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (m. 641). Ayrılma akçesinin ne şekilde ödeneceği m. 642’de düzenlenmiştir.


6103 SAYILI KANUN toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir


Zamana m s releri ve hak d r c s reler
Zamanaşımı süreleri ve hak düşürücü süreler toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

  • MADDE 6 – (1) Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden önce işlemeye başlamış bulunan zamanaşımı süreleri ile hak düşürücü süreler eski hukuka tâbidir.

  • (2) Zamanaşımı ile hak düşürücü sürelere ilişkin diğer hususlar, yürürlüğe girdiği tarihten itibaren Türk Ticaret Kanununa tâbidir.


Bile ik faiz
Bileşik faiz toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterlerdir

  • MADDE 9 – (1) 6762 sayılı Kanunun 8 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, faizin ana paraya eklenerek birlikte tekrar faiz yürütülmesini öngörmüş bulunan ve her iki tarafı da tacir olmayan cari hesap sözleşmeleri, bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde değiştirilir ve faize faiz yürütülmesine ilişkin hükümler ile bu sonucu doğuran düzenlemeler sözleşmeden çıkarılır; aksi hâlde anılan sürenin sonunda söz konusu hükümler yazılmamış sayılır.


  • (2) Bileşik faize ilişkin düzenleme sözleşmeden çıkarılıncaya kadar, çıkarılmamışsa birinci fıkrada belirtilen üç aylık sürede işlemiş bulunan bileşik faiz borçludan istenebilir.

  • (3) Yalnız bu maddede öngörülmüş bulunan değişikliklerin yapılması damga resmi doğurmaz


I – Asgarî sermaye çıkarılıncaya kadar, çıkarılmamışsa birinci fıkrada belirtilen üç aylık sürede işlemiş bulunan bileşik faiz borçludan istenebilir.

MADDE 20 – (1) Anonim ve limited şirketler, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde sermayelerini, anılan Kanunun 332 ve 580 inci maddelerinde öngörülen tutarlara yükseltirler; aksi hâlde mezkûr sürenin sonunda infisah etmiş sayılırlar.


Sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra hükümleri, bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözleşme değişiklikleri için toplanacak genel kurullara da uygulanır.


II – Kuruluş yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra hükümleri, bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözleşme değişiklikleri için toplanacak genel kurullara da uygulanır.

MADDE 21 – (1) Türk Ticaret Kanununun anonim ve limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümleri, anılan Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren hemen uygulanır. Ancak, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte, kuruluş hâlinde bulunan anonim şirketlerde esas sözleşme, limited şirketlerde şirket sözleşmesi yapılmış ve kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmışsa, bu onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için ticaret siciline başvurulduğu takdirde, kuruluşa 6762 sayılı Kanun hükümleri uygulanır.


III – Esas sözleşme yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve şartları bulunsa bile 6762 sayılı Kanunun 389 uncu ve Türk Ticaret Kanununun 454 üncü maddeleri uygulanmaz. Bu fıkra hükümleri, bu Kanunun 26 ve 28 inci maddeleri uyarınca yapılacak esas sözleşme değişiklikleri için toplanacak genel kurullara da uygulanır.

MADDE 22 – (1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limitedşirketler şirket sözleşmelerini, yayımı tarihinden itibaren onsekiz ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.


(2) Esas sözleşme ve limitedşirket sözleşmesini birinci fıkra uyarınca uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullara bu Kanunun 20 nci maddesinin ikinci fıkrası uygulanır.

(3) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir.


V – Pay sahiplerinin ve limited şirket ortaklarının şirkete borçlanma yasağı

MADDE 24 – (1) Türk Ticaret Kanununun 358 inci maddesine aykırı şekilde, anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar, borçlarını, anılan Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde, nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadır. Borcun kısmen veya tamamen başkası tarafından üstlenilmesi, borç için kambiyo senedi verilmesi, ödeme planı yapılması veya benzeri yollara başvurulması bu madde anlamında tasfiye sayılmaz.


(2) Birinci fıkrada belirtilen süre içinde tasfiye gerçekleşmemişse, Türk Ticaret Kanununun 562 nci maddesinin beşinci fıkrası hükmü uygulanır.

(3) Tasfiye süresinin geçmesinden sonra, şirketin alacaklıları, alacakları için, şirkete borçlu olan pay sahibini veya limited şirket ortağını takip edebilir.


VII – Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları

MADDE 26 –(1) Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limitedşirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren altı ay içinde anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle Türk Ticaret Kanununun genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır. Sadece bu altı ay içinde yapılan genel kurullarda 6762 sayılı Kanunun genel kurulların toplantı ve karar nisapları hakkındaki hükümleri uygulanır.


(3) Bir esas sözleşmede esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî metindeki özel düzenleme Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine göre daha hafifse 421 inci madde uygulanır.

(4) Bu maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uyarlanarak limited şirketlere de uygulanır.


VIII – Özel denetçi ilişkin olarak 6762 sayılı Kanunun 388 inci maddesindekinden daha ağır nisaplar öngörülmüş olup da bunlar Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen nisaplardan ağırsa, bunların uygulanmasına devam olunabilir. Ağırlaştırılmış nisaplara dair esas sözleşmedeki veya herhangi bir sözleşme veya hukukî metindeki özel düzenleme Türk Ticaret Kanununun 421 inci maddesine göre daha hafifse 421 inci madde uygulanır.

MADDE 27 – (1) Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden önce atanmış bulunan özel denetçi, anılan Kanunun yürürlüğe girdiği tarihte henüz raporunu vermemişse, görevini Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yerine getirir. Ancak, bu hâlde özel denetçi isterse, tazminat ödemeksizin veya herhangi bir yaptırıma uğramaksızın, görevinden ayrılabilir.


IX – Oy hakkı ve oyda imtiyazlı paylar ile nama yazılı payların devredilmelerinin sınırlanması

MADDE 28 – (1) Türk Ticaret Kanununun 434 ve 435 inci maddeleri, anılan Kanunun yayımı tarihinden itibaren onsekiz ay sonra yürürlüğe girer.

(2) 6762 sayılı eski Kanun zamanında ve Türk Ticaret Kanununun kabul edilmesinden en az bir yıl önce esas sözleşme hükmü ile bazı pay gruplarına tanınmış olan yönetim kurulu üyeliği için aday gösterme hakkı, Türk Ticaret Kanununun 360 ıncı maddesinin birinci fıkrasındaki sınırı aşsa bile müktesep hak sayılır.


(3) Türk Ticaret Kanununun 479 uncu maddesinin birinci fıkrasına aykırı esas sözleşmeler, anılan Kanunun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde, anılan fıkra hükmüne uygun hâle getirilir. (OYDA İMTİYAZ)

(4) Türk Ticaret Kanununun 479 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen sınırı aşan sayıda oyda imtiyaz öngören esas sözleşme hükümleri, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde, anılan fıkraya uyarlanır veya mahkemeden anılan fıkrada öngörülen karar alınır. (EN FAZLA 15 OY)


(5) Türk Ticaret Kanununun 479 uncu maddesinin üçüncü fıkrası, anılan Kanunun yayımı tarihinden itibaren bir yıl sonra uygulanır.(ESAS SÖZLEŞME, İŞLEM DENETÇİSİ İBRA)

(6) Bu maddenin birinci ve üçüncü fıkralarında yapılması şart koşulan sürede gerekli esas sözleşme değişikliklerinin ve uyarlamaların gerçekleştirilmemesi hâlinde, oyda imtiyazı düzenleyen esas sözleşme hükümleri, birinci ve üçüncü fıkralarda belirtilen sürenin dolduğu tarihte kendiliğinden geçersiz hâle gelir ve esas sözleşmede öngörülen oya ilişkin imtiyazların tümü kanunen sona erer.


Ba imsiz kurulu un denetc olarak sec lmes
BAĞIMSIZ KURULUŞUN DENETCİ OLARAK SECİLMESİ fıkrası, anılan Kanunun yayımı tarihinden itibaren bir yıl sonra uygulanır.(ESAS SÖZLEŞME, İŞLEM DENETÇİSİ İBRA)

(2) Küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, aşağıdaki şirketler büyük sermaye şirketi sayılırlar:

a) Borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.

b) Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri.


(3) Birinci fıkraya göre belirlenen büyüklük ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.

(4) Tür değiştirme hâlinde ve yeni kuruluş şeklindeki birleşmelerde, şirketin konumu, tür değiştirmenin veya birleşmenin gerçekleşmesinden sonraki ilk bilanço gününde, birinci ve ikinci fıkralarda yer alan şartlara göre belirlenir.

(5) İşçi sendikalarının ve diğer kanunlarda öngörülmüş bulunan yetkililerin ve kişilerin bu konuda bilgi alma hakları saklıdır.


Elektron k belge
ELEKTRONİK BELGE ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.

V - Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı

MADDE 86- (1) Saklanması zorunlu olan belgeleri, sadece görüntü veya başkaca bir veri taşıyıcısı aracılığıyla ibraz edebilen kimse, giderleri kendisine ait olmak üzere, o belgelerin okunabilmesi için gerekli olan yardımcı araçları kullanıma hazır bulundurmakla yükümlüdür; icap ettiği takdirde belgeleri, giderleri kendisine ait olmak üzere bastırmalı ve yardımcı araçlara ihtiyaç duyulmadan okunabilen kopyalarını sunabilmelidir.


Defter brazi
DEFTER İBRAZI ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.

II - Hukuki uyuşmazlıklarda ibraz

MADDE 83- (1) Ticari uyuşmazlıklarda mahkeme, yabancı gerçek veya tüzel kişi bile olsalar, tarafların ticari defterlerinin ibrazına, resen veya taraflardan birinin istemi üzerine karar verebilir.

(2) Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununun, yargılamayı gerektiren davalarda hazırlık işlemlerine ilişkin hükümleriyle senetlerin ibrazı zorunluluğuna dair olan hükümleri ticari işlerde de uygulanır.


III - Uyuşmazlıklarda suret alınması ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.

MADDE 84- (1) Bir hukuki uyuşmazlıkta ticari defterler ibraz edilmişse, defterlerin uyuşmazlıkla ilgili kısımları tarafların katılımı ile incelenir. Gerekli görülürse, defterlerin ilgili yapraklarından suret alınır. Defterlerin geri kalan içerikleri, onların  Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluklarının denetimi için gerekliyse mahkemeye açıklanır.


Envanter
ENVANTER ölçütleri, bilanço günü itibarıyla, birbirini izleyen iki faaliyet döneminde aşılmışsa veya bu ölçütlerin altında kalınmışsa şirketin büyüklük yönünden konumu değişir.

III – Envanter

MADDE 66- (1) Her tacir, ticari işletmesinin açılışında, taşınmazlarını, alacaklarını, borçlarını, nakit parasının tutarını ve diğer varlıklarını eksiksiz ve doğru bir şekilde gösteren ve varlıkları ile borçlarının değerlerini teker teker belirten bir envanter çıkarır.

(2) Tacir açılıştan sonra her faaliyet döneminin sonunda da böyle bir envanter düzenler. Faaliyet dönemi veya başka bir kanuni terimle hesap yılı oniki ayı geçemez. Envanter, düzenli bir işletme faaliyetinin akışına uygun düşen süre içinde çıkarılır.


(3) Maddi duran malvarlığına dâhil varlıklarla, ham ve yardımcı maddeler ve işletme malzemeleri düzenli olarak ikame ediliyor ve toplam değerleri işletme için ikinci derecede önem  taşıyorsa,  değişmeyen   miktar  ve  değerle   envantere  alınırlar;  şu  şartla  ki, bunların mevcutları miktar, değer ve bileşim olarak sadece küçük değişikliklere uğramış olsunlar. Ancak, kural olarak üç yılda bir fiziksel sayım yapılması zorunludur.

(4) Aynı türdeki stok malvarlığı kalemleri, diğer aynı nitelikteki veya yaklaşık aynı değerdeki taşınabilir malvarlığı unsurları ve borçlar ayrı ayrı gruplar hâlinde toplanabilir ve ortalama ağırlıklı değer ile envantere konulabilir.


IV - Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler yardımcı maddeler ve işletme malzemeleri düzenli olarak ikame ediliyor ve toplam değerleri işletme için ikinci derecede önem  taşıyorsa,  değişmeyen   miktar  ve  değerle   envantere  alınırlar;  şu  şartla  ki, bunların mevcutları miktar, değer ve bileşim olarak sadece küçük değişikliklere uğramış olsunlar. Ancak, kural olarak üç yılda bir fiziksel sayım yapılması zorunludur.

MADDE 67- (1) Envanter çıkarılırken, malvarlığı mevcudu, sondaj yöntemine göre ve genel kabul gören matematiksel-istatistiksel yöntemler yardımı ile çeşit, miktar ve değer olarak belirlenir. Kullanılan yöntem, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmalıdır. Bu şekilde düzenlenen envanterin vardığı sonuçlar, fiziksel sayım yapılmış olsaydı elde edilecek olan envanterin sonuçlarına eş düşmelidir


(2) Bir faaliyet döneminin kapanış envanteri düzenlenmesinde Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun başka bir yöntemin uygulanması suretiyle, cins, miktar ve değer olarak malvarlığı mevcudunun güvenle tespiti sağlanabiliyorsa fizikî envanter gerekli değildir.


  • (3) Faaliyet döneminin kapanışında, fizikî sayım veya ikinci fıkraya göre izin verilen diğer bir usul kullanılarak malvarlığı kalemlerinin cins, miktar ve değerine göre faaliyet döneminin kapanışından önceki üç veya sonraki iki ay içinde bulunan bir gün itibarıyla düzenlenmiş özel bir envanterde gösterilmişse, ayrıca bu özel envantere dayalı olarak ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun bir şekilde ileriye dönük tahmin yöntemiyle, faaliyet döneminin sonunda mevcut varlıkların o faaliyet döneminin sonu itibarıyla değerlemesi doğru yapılıyorsa, varlıklara ilişkin envanterin yapılmasınagerek yoktur.


  • (4) Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Bu durumda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiği tüzel kişinin de ismi yazılır. Bu husus tescil ve ilan edilir.


(3) namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Bu durumda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiği tüzel kişinin de ismi yazılır. Bu husus tescil ve ilan edilir.Ticari defterler, açılış ve kapanışlarında noter tarafından onaylanır. Kapanış onayları, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar yapılır. Şirketlerin kuruluşunda defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hâllerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Türkiye Muhasebe Standartlarına göre elektronik ortamda veya dosyalama suretiyle tutulan defterlerin açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları ile bu defterlerin nasıl tutulacağı Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca bir tebliğle belirlenir.


III - Güvenli elektronik imza namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla imza atabilirler. Bu durumda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin ismiyle birlikte temsil ettiği tüzel kişinin de ismi yazılır. Bu husus tescil ve ilan edilir.

MADDE 1526- (1) Poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemez. Bu senetlere ilişkin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler güvenli elektronik imza ile yapılamaz.

(2) Konişmentonun, taşıma senedinin ve sigorta poliçesinin imzası elle, faksimile baskı, zımba, ıstampa, sembol şeklinde mekanik veya elektronik herhangi bir araçla da atılabilir. Düzenlendikleri  ülke  kanunlarının  izin  verdiği ölçüde bu senetlerde yer  alacak  kayıtlar el yazısı, telgraf, teleks, faks ve elektronik diğer araçlarla yazılabilir, oluşturulabilir, gönderilebilir.


(3) Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirlere ilişkin olarak, bu Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemler elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile de yapılabilir. Bu işlemlerin dayanağı olan belgeler de aynı usulle elektronik ortamda düzenlenebilir. Zaman unsurunun belirlenmesi gereken ve tüzükte düzenlenen hâllerde güvenli elektronik imzaya eklenen zaman damgasının tarihi, diğer hâllerde merkezî veri tabanı sistemindeki tarih esas alınır.


ad