Промени в режима на проспектите при публично предлагане на ценни книжа (ДВ, бр. 103 от 2012 г.)

1. Промени в режима на проспектите при публично предлагане на ценни книжа(ДВ, бр. 103 от 2012 г.) Ина Райкова София, 14 март 2013 г.

2. Измененията – основни групи • Промени в резултат на европейски изисквания: • промени в приложното поле на задължението за публикуване на проспект; • промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта; • промени във връзка с представяне на допълнение на проспекта и правото на отказ от записаните ценни книжа; • промени във връзка с публикуването и валидността на проспекта; • промени в правилата при трансграничните предлагания; • промени във връзка с представянето на информация • Промени в задълженията за оповестяване във връзка с публичното предлагане

3. Промени в приложното поле на задължението за публикуване на проспект • Промени в изключенията според вида ценни книжа • Промени в общите изключения според вида на предлагането • Промени в изключенията при публично предлагане • Промени в изключенията при допускане до търговия на регулиран пазар • Промени във връзка с последваща продажба

4. Промени в изключенията от приложното поле на режима според вида ценни книжа Изключенията по чл. 78а ЗППЦК не се променят – видовете ценни книжа, чието предлагане/допускане до търговия не се подчинява на изискванията на ЗППЦК, се запазват Променя (завишава) се прагът, до който предлагането на недялови ценни книжа, издавани периодично или продължително от банки, е освободено от изискванията на ЗППЦК – от 50 000 000 на 75 000 000 евро, като този праг се изчислява в рамките на Европейския съюз (чл. 78а, ал. 1, т. 8 ЗППЦК)

5. Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект според вида на предлагането – според вида на инвеститорите Изключение според вида на инвеститорите, до които е адресирано предлагането – изключението при предлагане, адресирано само до квалифицирани инвеститори, се запазва (чл. 79, ал. 1, т. 1 ЗППЦК) Има промяна в определянето на кръга на квалифицираните инвеститори – извършва се по критериите за определяне на професионални клиенти по ЗПФИ за целите на предоставяните от инвестиционни посредници инвестиционни услуги и дейности (чл. 77ш, ал. 1, т. 1 ЗППЦК)

6. Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект според вида на предлагането – според броя на инвеститорите Изключение според броя на инвеститорите, до които е адресирано предлагането (чл. 79, ал. 1, т. 2 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазва Има промяна в максималния брой инвеститори, до които трябва да е адресирано предлагането, за да не се изисква за такова предлагане публикуване на проспект – от 100 на 150 лица (извън квалифицирани инвеститори), като този праг се изчислява за всяка държава членка

7. Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект според вида на предлагането – според размер на предлагането за един инвеститор Изключение според размер на предлагането за един инвеститор (чл. 79, ал. 1, т. 3 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазва, като се изисква минимална инвестиция, за да не се изисква за такова предлагане публикуване на проспект Има промяна в минималната стойност на ценните книжа, които могат да бъдат придобити от един инвеститор, за да бъде предлагането изключено от задължението за публикуване на проспект – от 50 000 на 100 000 евро

8. Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект според вида на предлагането – според единичната номинална стойност на предлаганите книжа Изключение според номиналната стойност на предлаганите ценни книжа (чл. 79, ал. 1, т. 4 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазва, като се изисква минимална номинална стойност на предлаганите ценни книжа, за да не изисква за такова предлагане публикуване на проспект Има промяна в минималната номинална стойност на предлаганите ценни книжа, за да бъде предлагането изключено от задължението за публикуване на проспект – от 50 000 на 100 000 евро

9. Промени в общите изключения от задълженията за публикуване на проспект според вида на предлагането – според размера на предлагането Изключение според размера на предлагането (чл. 79, ал. 1, т. 5 ЗППЦК) – изключението по този признак се запазва, като до максимален размер на предлагането 100 000 евро (размерът не е променен) то не подлежи на задължение за публикуване на проспект Има промяна в начина на изчисляване на максималния размер на предлагането – този максимален размер не трябва да бъде надвишаван в рамките на Европейския съюз

10. Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично предлагане – ценни книжа, предлагани/разпределяни във връзка с преобразуване Изключението от задължението за публикуване на проспект при предлагане/разпределяне на ценни книжа при вливане или сливане се запазва (чл. 79, ал. 4, т. 3 ЗППЦК) Изключението се разширява и до хипотези на предлагане/разпределяне на ценни книжа при преобразуване под формата на отделяне или разделяне

11. Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично предлагане – ценни книжа, предлагани/разпределяни безплатно между настоящи акционери Изключението от задължението за публикуване на проспект при предлагане/разпределяне на ценни книжа между настоящи акционери отпада от хипотезите на изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично предлагане (чл. 79, ал. 3, т. 4 ЗППЦК) Такива предлагания продължават да бъдат освободени от задължение за публикуване на проспект, тъй като те ще попадат в хипотезата на чл. 79, ал. 1, т. 5 ЗППЦК – общият размер на предлагането е нулев, т.е. попада в изключението на предлагане на стойност под 100 000 евро

12. Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при публично предлагане – ценни книжа, предлагани/разпределяни между членове на управителни и контролни органи, работници и служители Принципното освобождаване се запазва Допълнително облекчение се въвежда при работодател със седалище в Европейския съюз – отпада изискването работодателят да има допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа (чл. 79, ал. 4, т. 5 ЗППЦК) По отношение на дружества от трети държава изискването за наличие на допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа на това дружество се запазва, но като алтернатива се приема и допускане на ценни книжа до търговия на признат от ЕК за еквивалентен пазар в трета държава (чл. 79, ал. 4, т. 6 ЗППЦК)

13. Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при допускане до търговия на регулиран пазар – ценни книжа, предлагани/разпределяни във връзка с преобразуване Изключението от задължението за публикуване на проспект при предлагане/разпределяне на ценни книжа при вливане или сливане се запазва (чл. 79, ал. 5, т. 4 ЗППЦК) Изключението се разширява и до хипотези на предлагане/разпределяне на ценни книжа при преобразуване под формата на отделяне или разделяне

14. Промени в изключенията от задължението за публикуване на проспект при последваща продажба Последващата продажба на ценни книжа на крайни инвеститори се освобождава от публикуване на проспект, ако са спазени следните условия (чл. 79, ал. 3 ЗППЦК): публикуван е проспект за същите ценни книжа; последващата продажба е в срока на валидност на проспекта и проспектът е надлежно допълван; налице е съгласие на емитента или лицето, отговорно за проспекта, за използването на проспекта за последваща продажба.

15. Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта Промени във връзка с резюмето на проспекта Промени в освобождаванията от представяне на информация Промени във връзка с окончателните условия

16. Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта – промени във връзка с резюмето на проспекта Въвежда се общ формат на резюмето (чл. 82, ал. 1 ЗППЦК и Регламент (ЕС) 486/2012) Въвежда се понятието “ключова информация” относно съдържанието на резюмето – чл. 77ш, ал. 1, т. 10 ЗППЦК, като конкретните елементи са установени в Регламент (ЕС) 486/2012 и Регламент (ЕС) 862/2012 Променена е минималната номинална стойност на недялови ценни книжа, при която може да не се представя резюме – от 50 000 на 100 000 евро (чл. 82, ал. 2 ЗППЦК) Към хипотезите, изключващи освобождаване от отговорност, се добавя непредставяне на ключовата информация, подпомагаща вземането на инвестиционно решение (чл. 81, ал. 4 ЗППЦК)

17. Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта - промени в освобождаванията от представяне на информация Въведено е допълнително освобождаване от представяне на част от изискуемата информация – относно лицето, гарантиращо ценните книжа (чл. 82, ал. 7 ЗППЦК): за проспекти, изготвени в случаите, когато проспект не се изисква, но може да бъде изготвен по желание на емитента (чл. 78а, ал. 2 ЗППЦК); когато ценните книжа са гарантирани от държава членка

18. Промени във връзка с формата на проспекта и включването на информация в проспекта – промени във връзка с окончателните условия Окончателните условия на предлагането, непосочени в базовия проспект или в негово допълнение, се представят в отделен документ, като последните промени изрично ограничават обхвата му (чл. 86, ал. 3 ЗППЦК): Окончателните условия съдържат информация във връзка с документа за ценните книжа; Окончателните условия не могат да допълват базовия проспект – такова допълнение може да се извърши само по общия ред (чл. 85, ал. 2 ЗППЦК)

19. Промени във връзка с представяне на допълнение на проспекта и правото на отказ от записаните ценни книжа • Установен е категорично момент, до който може да възникне задължение за изготвяне и представяне на допълнение – до по-късния от двата момента: крайния срок на публичното предлагане или започването на търговия на регулиран пазар • Правото на отказ от записани или закупени ценни книжа е изменено: • възниква само при публично предлагане; • ценните книжа трябва да са записани/закупени преди публикуването на допълнението; • срокът за упражняване на правото се определя в допълнението, а не в проспекта.

20. Промени във връзка с публикуването и валидността на проспекта Въвежда се задължително публикуване на проспекта на интернет страницата на емитента и на посредниците, участващи в предлагането (чл. 92а, ал. 5 ЗППЦК), когато проспектът не е предоставен чрез интернет страница. Валидността на проспекта се обвързва с одобряването му, а не с публикуването му (чл. 92б ЗППЦК)

21. Промени в правилата при трансграничните предлагания Въвежда се задължително уведомяване на емитента или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, за изпращане на необходимите документи за започване на публично предлагане или за искане за допускане до търговия на регулиран пазар в държава членка едновременно с изпращане на документите (чл. 92в, ал. 4 ЗППЦК) Променена е минималната единична номинална стойност на ценните книжа, за чието допускане до търговия на регулиран пазар се изготвя проспект на език по избор на емитента (приет от държавите или обичаен в сферата на международните финанси език) – 100 000 евро (чл. 92д, ал. 4 ЗППЦК)

22. Промени в изискванията за оповестяване на последваща информация Отпада изискването за ежегодно обобщаване на публикуваната информация (чл. 82б ЗППЦК) Информацията се разпространява чрез установени информационни канали Съществената за дружеството информация се обобщава в докладите за дейността към финансовите отчети

23. Промени в задълженията за оповестяване във връзка с публичното предлагане Съобщението за публично предлагане се оповестява в търговския регистър и се публикува най-малко в два централни ежедневника и на интернет страниците на емитента, когато ценните книжа са предложени от него, и на инвестиционните посредници, участващи в предлагането – отпада оповестяването в “Държавен вестник” като е заместено с други способи, осигуряващи значителна публичност (чл. 92а, ал. 2 ЗППЦК) Аналогични обявявания се предвиждат при удължаване на срока на подписката (чл. 84, ал. 2 ЗППЦК) и неуспешна подписка (чл. 89, ал. 4 ЗППЦК)