PIAC & PROFIT KONFERENCIA

PIAC & PROFIT KONFERENCIA Dr. Borsy János Mátyás ügyvéd, társasági jogi és cégjogi szakjogász Borsy Ügyvédi Társulás Borsy Ügyvédi Iroda Member of MARCALLIANCE; Mazars, Adó- és jogi üzletág Titre de la présentation

A POLGÁRI TÖRVÉNYKÖNYV KFT-t érintő 2014. ÉVI VÁLTOZÁSAI Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályai Általában a törvényről Általános szabályok Vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános szabályok A Kft-re vonatkozó különleges szabályok Tőke szabályok Ügyvezetőre vonatkozó szabályok Átmeneti rendelkezések Ptké Kötelező tőkeemelésről A tőkeemelés módjai A kezességről A kezességről általában, határidők a kezességben A kezesség fajtái Titre de la présentation Titre de la présentation Date 2

01 Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályai Titre de la présentation

Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályai Társasági jog • Diszpozitivitás a főszabály (3:4. §) • A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha • az eltérést e törvény tiltja, vagy • az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy • a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. • Utaló szabály az általános szabályok alkalmazásáról (3:3. § (1) bekezdés) Titre de la présentation

Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályai • A 3:20. § bármely kérdéskörben van lehetőség a határozathozatalra ülés tartása nélkül. • Elég megjelölni csak a társaság célját, vagy a főtevékenységet (3:5. § c.) pont) • 3:10. § (2)  3:99. § (1) mi képezheti a nem pénzbeli hozzájárulást? Továbbra is megmarad a hitel/tőke konverzió?! • 3:22. §  Ctv. 9/B-C-D-E. § új szabályok a vezetői eltiltásban • Határozatok bírósági felülvizsgálata szélesebb körű, mint a Gt. 45. §, de alkalmazhatóságára, csak a 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 9.§ (4) bekezdése alapján van lehetőség • 3:38. § állandó könyvvizsgáló • 3:90. § A tagok közül kimaradt az egyéni cég! • 3:98. § A tagsági jogviszony a törvény erejénél fogva szűnik meg, ha nem teljesíti a vagyoni hozzájárulást. • 3:110. § meghatalmazott a vezető tisztségviselő is lehet Titre de la présentation

Az új Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályai • Nem csak természetes személy lehet (3:22. § (2) bekezdés) • Az ügyvezető • 5 évre szól, de lehet határozatlan is (3:114.§) • Összeférhetetlenségi szabályok több helyen a törvényben (3:22. § és 3:115.§), vagy más jogszabályban (Ctv.) • A cégvezető • Nem kell feltétlenül munkaviszonyban állnia a cégnél • Vezető tisztségviselők képviseleti joga Ptk. 3:29.-31. § és 3:116.§ • A képviseleti jog korlátozása! (3:31. §) „tudott, vagy tudnia kellett volna” a harmadik félnek a korlátozásról • 3:118. § felelősség harmadik személyekkel szemben, a Cstv. és a Ctv. alapján ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállta után a hitelező érdekeket figyelmen kívül hagyta • 3:132. § bármilyen társasági szerv létrehozását engedi, akár igazgatóság is lehet a Kft.-nél Titre de la présentation

02 A kft-re vonatkozó különleges szabályok Titre de la présentation

Az új Ptk. KFT-re vonatkozó szabályai • A törzstőkének nem kell 10.000.-rel oszthatónak lennie • 3 millió forint a jegyzett tőke minimuma • Nem kell a pénzbeli hozzájárulás felét befizetni alapításkor • Ha az apport eléri a jegyzett tőke felét, azt mindet szolgáltatni kell (3:163. § (1) bekezdés), de egyszemélyes társaságnál e nélkül is. (3:208. § (1) bekezdés) Titre de la présentation

Az új Ptk. Kft-re vonatkozó szabályai • 3:162. § (1) bekezdés „ha egy éven belül nem kerül befizetésre bármely tag teljes betétje, akkor a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagnak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.„ • A nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegének erejéig az egyébként korlátozottan felelős tagok is korlátlanul felelősek. Titre de la présentation

Az új Ptk. kft-re vonatkozó szabályai • 30 napnál nem lehet hosszabb határidő a taggyűlés hozzájárulására eladásnál (3:167. § (6) bekezdés) • Pótbefizetés új szabályai (3:183.§.) • Nem pénzben is lehet • További kérdéseket vethet fel többek között illeték szempontból, az ingatlanoknál • Megosztása a (3) szerinti kötelezettség….DE: 3:4 § alapján sértheti-e a kisebbség érdekeit?! • Nincs fizetőképességi nyilatkozat • Ügyvezető javasolhatja az osztalékelőleg kifizetését (3:186. § (2) bekezdés) • Taggyűlés összehívására legalább 3 nap kell (3:190. § (1) bekezdés) Titre de la présentation

03 ÁTMeneti rendelkezések(Ptké.) Titre de la présentation

Az új Ptk. Hatálybalépésével kapcsolatos szabályozás 2013. évi CLXXVII. törvény (Átmeneti rendelkezések) • Közkereseti és betéti társaság esetén legkésőbb 2015. március 15., • Kft és részvénytársaság valamint egyesülés esetén 2016. március 15. napjáig kell elvégezni a módosítást • A kötelező tőkeemeléssel kell áttérni, addig lehet más módosítás. (13. § (3). bekezdés) Titre de la présentation

A kötelező tőkeemelésről • A pótbefizetés és a tagi hitel nem tőkeemelés! • Tőkeemelés módjai • Pénzben • Bankszámlára • Pénztárba • Nem pénzbeli hozzájárulással • 3:10. § (2) szerint „ nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.” • 3:99. § (1) „ nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. • Felelősségi kérdések • 3:10. § (3) 5 év az átruházástól, ha nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket • 3:99. § (2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. Titre de la présentation

A kötelező tőkeemelésről Mi lehet az apport tárgya? • Dolog • Követelés (hitel/tőke konverzió, bartelváltó) • Értékpapír A forgalomképesség nem feltétel a törvény szerint! (2. számú Társasági jogi Irányelv (77/91 EGK irányelv) 10. cikk) Alaptörvény E cikk  Uniós jog elsőbbsége Mi történik, ha a tag nem teljesít? • 30 napos teljesítési határidővel felszólítás a jogkövetkezményekre figyelmeztetéssel (3:98. § (1) bekezdés) • jogviszonya megszűnik a törvény erejénél fogva (3:98. § (2) bekezdés) • kártérítési felelősség a szerződésszegéssel okozott károk szabályai szerint Titre de la présentation

A kötelező tőkeemelésről • Határozathozatal a tőkeemelésről (módosítás) • Egyhangú határozat  Minősített többségi határozat • 3:102. § (3) 3:102. § (1) • (terhesebbé tétel) • Alapításra vonatkozó szabályok!(3:102. § (4) bekezdés) • Nincs határidő a befizetésre a készpénz esetén • DE: feltöltési szabály (3:162. § (1) bekezdés), ha a pénzbeli hozzájárulás • ha a pénzbetét 50 %-nál kevesebbet fizet be benyújtásig • 1 évnél hosszabb idő alatt (bejegyzéstől) • Apport esetén (3:163. §) • ha kevesebb, mint 50 %, maximum 3 év alatt • ha több, mint 50 %, a cégbírósági benyújtásig Titre de la présentation

Az új Ptk. Hatálybalépésével kapcsolatos szabályozás • Azoknak is, amelyek nincsenek nevesítve a Gt.-ben, de a Gt. hatálya alá tartoznak (fióktelep, képviselet, egyéni cég) • A változások bejelentése illeték és közzétételi díj mentes! • Nem kell bejelentést tenni az általános Gt. hivatkozás miatt • Az áttérés elmulasztása miatt a cégbíróság csak pénzbírsággal sújthatja azokat a cégeket, akik a Ptk. 3:34. §-ában foglalt kötelezettségnek határidőben nem tesznek eleget (15. §) Titre de la présentation

04 A kezességről Titre de la présentation

Kezesség Szerződést biztosító mellékkötelem  nevesített szerződés (6:416. §) Bármilyen tartalmú kötelezettségért lehet vállalni • Jövőbeni kötelezettség is • Feltételes kötelezettség is Csak írásban! (érvénytelenségi ok, de nem, ha teljesít) Járulékos kötelezettség, szubszidiárius kötelem, alapesetben sortartó • Tartalma, terjedelme a főkötelezettséghez igazodik • Ügyleti kamatokra csak a kezességvállalás után esedékessé válókra • Az adóssal szembeni per- és vh. költségekre, csak ha felszólították a teljesítésre • Kifogásolási jog (a főkötelezett lemondása esetén is) • Halasztó kifogás a szubszidiárius jellegből eredően, de közös perlésnek nincs akadálya 6:419. § Titre de la présentation

Kezesség fajtái • Kivételek a sortartásos kezesség alól: • Készfizető kezesség a felek megállapodása alapján • A kezességet a kár megtérítéséért vállalták • Bank a kezes • Teljesítés  felszólítást követően • A kezes teljesítése 6:422. §  6:57. § megtérítési igény • Több kezes a kötelemben •  Jogosult felé egyetemlegesség • Egymás közti viszonyukban • egymásra tekintet nélkül  sortartás • egymásra tekintettel  kockázatvállalásuk arányában Titre de la présentation

Kezesség fajtái • Készfizető kezesség (3 új szabály, 6:420. §, sortartóból készfizető lesz) • a követelés kötelezettől való behajtása a kötelezett lakóhelyének, szokásos tartózkodási helyének, telephelyének vagy székhelyének megváltozása következtében lényegesen megnehezült; • a jogosult a kötelezettel szembeni egyéb követelése behajtása végett végrehajtást vezetett a kötelezett vagyonára és a végrehajtás során a követelés nem nyert kielégítést; vagy • a kötelezett csődeljárásban fizetési haladékot kapott vagy ellene felszámolás indult. • Kártalanító kezesség • kifejezetten a be nem hajtható részért vállalt kezesség • a főadóssal szembeni sikertelen végrehajtás esetén • kizárt a közös perlése az adósnak és a kezesnek • Fogyasztói* kezesség • alapvetően nem készfizető • előzetes tájékoztatási kötelezettség • jogokról és kötelezettségekről • különleges kockázatokról • legmagasabb összegéről * szakmája, önálló foglalkozása,üzleti tevékenysége körén kívül eljáró természetes személy Titre de la présentation

Határidők, tekintettel a mögöttes felelősségre Meddig nyugszik az elévülés a kezesség esetén? Az elévülés mindaddig nyugszik, amíg a kötelezett a teljesítést megtagadhatja. Kiket érint ez a kezesek vonatkozásában? • egyszerű (sortartó) kezes, • közkereseti társaság tagja • betéti társaság beltagja Másodlagos (mögöttes) felelősök esetében ugyanis a teljesítés nem válik esedékessé, azaz az elévülés meg sem kezdődik, tehát nem elévülésről és az elévülés nyugvásáról, hanem a teljesítés esedékessé válásának megítéléséről van szó. (1/2007 PJE) Nincs „követelés teljesítésére irányuló írásbeli felszólítás”. A jogbiztonságot szolgálja, ha önmagában egy ilyen aktus nem eredményezi az elévülés megszakítását. (6:25. §) Titre de la présentation

Köszönöm a figyelmüket! Dr. Borsy János Mátyás Ügyvéd, társasági jogi és cégjogi szakjogász Borsy Ügyvédi Társulás Borsy Ügyvédi Iroda H-4025 Debrecen Hatvan u. 35. I/2. Telefon: 06-52-418-506 Telefax: 06-52-310-135 Mobil: 06-30-968-0642 E-mail: dr.borsy@a-b.lawoffice.axelero.net www.borsyugyvediiroda.hu Titre de la présentation

PIAC & PROFIT KONFERENCIA