深交所发审监管部许碧二〇〇八年二月

通往成功之路 —中小企业板特别规定与指引介绍深交所发审监管部许碧二〇〇八年二月

中小企业板特别规定与指引主要内容 • 中小企业板块上市公司特别规定 • 中小企业板业绩快报制度 • 中小企业板临时公告实时披露制度 • 中小企业板上市公司公平信息披露指引 • 中小企业板块上市公司诚信建设指引 • 中小企业板块上市公司控股股东、实际控制人行为指引

中小企业板特别规定与指引主要内容（续） • 中小企业板块上市公司董事行为指引 • 中小企业板投资者权益保护指引 • 中小企业板上市公司募集资金管理细则十、中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定十一、中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度十二、中小企业板上市公司内部审计工作指引

一、中小企业板块上市公司特别规定 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e • 在股票上市后六个月内建立内部审计制度 • 在股票上市后六个月内签订《委托代办股份转让协议》 • 年度募集资金专项审核制度 • 股票异常波动的处理 • 定期报告披露前十名流通股股东的持股情况 • 定期报告披露投资者关系管理情况 • 年报披露后举行“年度报告说明会”

二、中小企业板业绩快报制度 • 年报披露时间在3-4月份的公司，应在2月底前披露年度业绩快报 • 中报披露时间在8月份的公司，鼓励在7月底前披露中期业绩快报 • 业绩快报应事先经过内部审计，确保不存在重大误差 • 业绩快报误差超过10%，及时修正 • 业绩快报误差超过20%，及时修正并致歉

三、中小企业板临时公告实时披露制度 • 临时报告披露时间：中午休市期间或下午15:30后 • 涉及停牌的处理 • 中午休市期间的，从当日下午开市时起停牌 • 下午15:30后的，在次一交易日的停复牌适用上市规则规定 • 以下紧急情况，可申请临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间公告 • 公共传媒中传闻需要进行澄清的； • 交易异常，需要进行说明的； • 重大事件的有关信息难以保密或已经泄漏的； • 中国证监会或本所认为必要的其他情况。

四、中小企业板上市公司公平信息披露指引 规范上市公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为防止选择性信息披露和内幕交易行为

（一）公平信息披露的原则 所有投资者享有公平知情权信息披露应及时，不得延迟披露发现未公开重大信息泄漏，应立即报告交易所并公告优先在指定媒体披露重大信息，不得以新闻报道代替公告公司存在未公开重大信息，董事、监事、高管人员及其他知情人的机构和个人不得买卖公司证券筹划阶段的重大事件应严格保密，尽量减少知情人范围，保证信息处于可控范围

（二）公平信息披露的内部管理 在信息披露管理制度中明确规定未公开重大信息的范围及内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项董秘是信息披露和投资者关系管理负责人，负责信息的收集和发布，接待投资者和新闻媒体各部门及下属公司负责人应及时向董秘报告相关重大信息董事、监事、高管知悉未公开重大信息，应及时报告董事会，同时知会董秘内刊、公司网站、宣传资料中避免泄漏重大信息重大信息若泄漏，提醒知情人严格保密并不得买卖公司证券

（三）公平信息披露的行为规范 建立投资者关系活动档案组织高管和相关部门负责人进行投资者关系工作的知识培训在定期报告披露前十五日内尽量避免进行投资者关系管理活动在业绩说明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，事先以公告的形式说明活动时间、方式和主要内容合理安排参观行程，避免参观者有机会获得未公开信息；公司应派两人以上陪同，由专人回答参观者的提问

（三）公平信息披露的行为规范（续） 与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书特定对象发表投资价值分析报告、新闻稿前，事先应经公司审阅鼓励公司在公司网站或以公告形式对外披露与特定对象的沟通情况在再融资过程中，不得通过提供未公开重大信息吸引认购进行商务谈判、银行贷款等事项确需提供未公开重大信息时，公司应要求对方签署保密协议不得在股东大会上通报未公开重大信息，出现泄漏，应及时公告

违规案例 2006年5-7月，中小板A公司股价大幅攀升，累计涨幅达到100%。而在此期间，很多机构投资者到公司实地调研，光大证券、凯基证券等机构投资者在实地调研后还发表了研究报告，向市场推荐公司股票，且研究报告中涉及公司未公开的重要信息。经查，中小板A公司陪同机构投资者参观生产基地的营销和技术人员缺乏必要的培训，不清楚信息披露规则，向机构投资者透露了部分处于谈判或招投标进程中的业务信息。同时，机构投资者由于对公司情况的了解程度有限，发表的研究报告过于乐观，存在不够真实、客观的问题，公司针对上述研究报告中的误导性内容专门刊登公告进行了澄清。由于公司在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。本所根据《股票上市规则》的有关规定，对A公司、公司董事长和董事会秘书给予通报批评的处分。

违规案例 2007年6月，B公司控股子公司研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当月销售1台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，属于公司重大信息，B公司没有在第一时间披露，仅在8月11日公告的半年报中有简单表述，未及时、充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。 8月14日，B公司董事会秘书主动邀请媒体记者到公司现场采访，没有按照有关规定要求该记者签署承诺书，并在接受采访中向记者介绍了太阳能多晶硅结晶炉可能给公司带来的影响。8月20日，有关媒体刊登文章，对太阳能多晶硅结晶炉的背景资料、公司生产目标、产品价格、生产情况等进行了报道。该报道发布后公司股价异常波动，截至8月27日公司股价连续6个涨停板。由于B公司董事会秘书作为公司信息披露事务的直接责任人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，本所根据《股票上市规则》的有关规定，对B公司董事会秘书给予通报批评的处分。

五、中小企业板块上市公司诚信建设指引 主要对上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信行为进行指导、评价和管理。

（一）上市公司诚信行为 信息披露：完善信息披露制度，鼓励自愿披露，保证信息披露及时、真实、准确、完整、公平建立有效的内控机制，完善财务、会计和内部审计制度健全公司治理结构，保证“三会”规范运作，鼓励在章程中写入限制大股东提名董事人数的条款，董事选举实行累积投票制与控股股东 “五分开”：人员、资产、财务、机构、业务审慎使用募集资金，不随意改变募集资金投向，如实披露关联交易公平、公正，规范履行决策程序

违规案例 上市公司与控股股东业务、人员不独立自2006年9月起，A公司总经理、副总经理在控股股东的干预下，一直处于离职状态，无法正常履行职责。 A公司未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行职责的情况。此外，2006年12月26日， A公司将部分业务、人员及相关资产划给控股股东的关联方，未履行相关程序和信息披露义务。根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对A公司及其控股股东、相关责任人分别给予通报批评的处分。

（二）上市公司诚信管理 签署《声明与承诺书》开展诚信教育建立诚信档案开展诚信评价交换诚信信息通报诚信信息

六、控股股东、实际控制人行为指引 • 适用于规范中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

（一）一般原则 • 严格履行其做出的公开声明和各项承诺 • 不得通过任何方式违规占用上市公司资金 • 善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为 • 保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 • 严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）恪守承诺和善意行使控制权 • 采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，提供履约担保 • 在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行 • 鼓励控股股东、实际控制人在增发、重大资产重组、重大资产购买、重大担保、分拆上市、利润分配等重大事项的表决中时将其表决权限制在表决权总数的30%以内，并在上市公司章程中予以规定

（三）买卖公司股份行为规范 • 严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺。 • 严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 • 严格履行审批程序和信息披露义务 • 在下列情形下不得买卖上市公司股份： • （一）上市公司定期报告公告前15日内； • （二）上市公司业绩快报公告前10日内； • （三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； • （四）本所认定的其他情形。

（三）买卖公司股份行为规范（续） • 转让上市公司控制权时，应当就受让人的情况进行合理调查，向本所报送合理调查情况的书面报告，并予以披露。 • 通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告。 • 通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应予以公告 • 出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所并公告，公告前应停止出售股份。 • （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时； • （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时； • （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。

（四）信息披露管理 • 应当建立信息披露管理制度 • 如实填报并及时更新关联人档案信息库 • 对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即公告 • 应当积极配合我所调查、问询并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整 • 应当派专人负责信息披露工作，及时向本所报备专人的有关信息，并及时更新

（四）信息披露管理（续） • 出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露： • （一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； • （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； • （三）持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； • （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； • （五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

（四）信息披露管理（续） • 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知上市公司，并积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。 • 注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知上市公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： • （一）该事件难以保密； • （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； • （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

七、中小企业板块上市公司董事行为指引 董事负有忠实义务和勤勉义务（《公司法》第148条）《董事行为指引》侧重规范董事勤勉义务

（一）对董事行为的原则要求 遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，遵守《董事声明与承诺书》忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程，尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益

（二）董事的受聘 董事受聘时应亲自出席股东大会并报告是否存在以下情形：《公司法》规定的不得担任董事的情形；被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事还应就独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询董事应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务

（三）董事审议重大事项 董事应当亲自出席董事会会议审议授权议案时审慎判断授权范围、合理性和风险，对授权情况进行持续监督检查重点关注重大投资、重大交易、关联交易、对外担保、计提资产减值准备、会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正、计提减值准备、核销资产、再融资等事项董事应对重大事项的合规性、合理性及是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见，意见应在会议记录中作出记载

违规案例 董事未勤勉尽责甲公司一名董事自2005年3月公司召开第二届董事会第三次会议以来未正常履行董事职责，连续六次缺席董事会会议，也未主动联系公司说明原因。同时，该董事未按要求对甲公司2005年度报告内容的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见。根据《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对该董事给予公开谴责的处分。

（四）董事的信息披露责任 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整。不能保证的，应在公告中作出声明并说明理由核查公司刊登的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正关注公司的媒体传闻，如属股价敏感信息，应及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况后向本所报告

（五）董事报告重要事项的责任 持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务出现下列情形，董事应立即向保荐代表人、本所和证券监管机构报告：向董事会报告经营活动中的重大问题或其他董事、高管损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持做出决议的

（六）董事的离职 董事辞职应以书面形式董事辞职的生效董事离职的保密义务鼓励辞职或到期离任的执行董事接受由独立董事聘请的中介机构进行离任审计

（七）董事长特别行为规范 “一言堂”危险！严格董事会集体决策机制在职权范围内行使权力督促董事会决议的执行保证独立董事和董事会秘书的知情权出现下列情形时，董事长应发表个人公开致歉声明，情节严重的应引咎辞职公司被中国证监会行政处罚的公司被本所公开谴责的。

（八）独立董事特别行为规范 独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响审议事项时如存在利益冲突，应主动申明并回避任职期间如出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应辞职

（八）独立董事特别行为规范（续） 独董享有下列特别职权董事会审议重大关联交易应经独立董事事先认可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所向董事会提请召开临时股东大会提议召开董事会独立聘请外部审计机构和咨询机构在股东大会召开前征集投票权

（八）独立董事特别行为规范（续） 独董应对下列事项发表独立意见提名、任免董事聘任解聘高级管理人员公司董事、高级管理人员的薪酬公司董事会未作出现金利润分配预案公司向股东、实际控制人及其关联企业借款或发生其他资金往来独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项

（八）独立董事特别行为规范（续） 独董应对公司违规事项进行尽职调查独董每年保证不少于十天的时间进行现场调查独董可发表公开声明独董应向公司年度股东大会提交述职报告

八、中小企业板投资者权益保护指引 规范对象中小企业板上市公司上市公司控股股东和实际控制人上市公司董事、监事、高级管理人员保荐机构和保荐代表人

（一）注重持续发展保障投资者收益分配权 突出主营业务，提高科学决策水平，建立风险预警和处置机制重视投资者合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力不鼓励经营活动现金流量连续两年为负的上市公司进行高比例现金分红

（二）强化信息披露维护投资者知情权 遵循公平披露原则，禁止选择性信息披露自愿披露预测性财务信息时应经内部审计，并提示风险控股股东、实际控制人的信息披露义务披露候任董事、监事、高管与公司持股5%以上股东、实际控制人的关系举行年度报告说明会举行再融资的投资者说明会保护投资者查阅公司有关资料的权利

（三）完善公司治理保护投资者决策参与权 保护投资者的股东大会召集请求权鼓励公司在章程中规定股东权利征集制度股东大会审议特别重大的事项应提供网络投票手段公司董事、监事、高管应认真答复投资者的建议或质询在章程中规定董事和监事选举实行累积投票制鼓励选举董事、监事实行差额选举，在公司章程中规定持股1%以上股东享有董事、监事提名权，独董人数占董事会成员总数的半数以上

（三）完善公司治理 保护投资者决策参与权（续）鼓励董秘由董事、副总经理、财务总监等人担任鼓励独董公布联系方式，接受投资者咨询投诉，主动展开调查鼓励公司设立独立董事专项基金在章程中规定持股1%以上股东可向董事会提出对独董的质疑或罢免提议董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露设立内审部门，健全内审工作制度

（四）加强规范运作健全内部约束 明确对外担保的审批权限和审议程序鼓励公司建立重大关联交易担保制度健全募集资金专户存储制度关注募集资金项目进展鼓励控股股东自愿设置较长的股份禁售期定期检查内幕信息知情人买卖公司股票情况鼓励公司实行奖励性薪酬取消和收回制度定期自查投资者权益保护中存在的问题并予以披露

九、中小企业板上市公司募集资金管理细则 目的：规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率董事会：负责制定并有效执行《募集资金管理制度》

（一）募集资金专户存储 所有募集资金存放在专项账户集中管理专户数量不超过募集资金投资项目个数募集资金到位后1个月内签署“三方监管协议” 商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销该专户

（二）募集资金使用 公司应按发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金募集资金投向的限制：一般不得用于买卖股票、借予他人、委托理财、投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于质押、委托贷款募集资金投资项目年度实际使用情况与与计划差异超过30%的，应调整投资计划并予以披露特定情况下应检查募集资金投资项目的可行性和预计收益市场环境发生重大变化项目搁置时间超过一年项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%

（三）募集资金项目调整和变更 置换预先投入，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月用闲置募集资金暂时补充流动资金改变实施地点改变实施主体、重大资产购置方式等实施方式变更资金投向节余资金的处理

（四）募集资金管理与监督 内审部门至少每季度检查一次，并向审计委员会报告董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明会计师事务所出具募集资金年度鉴证报告独立董事可以聘请会计师事务所出具鉴证报告保荐机构至少每季度现场检查一次

违规案例 擅自动用募集资金暂时补充流动资金 D公司于2004年7－11月多次动用募集资金暂时补充流动资金，单笔最大动用金额达2950万元，最长动用时间达24天，未按公司《募集资金管理及使用制度》、深交所《中小企业板块上市公司临时报告工作指引第一号——闲置募集资金暂时补充流动资金》的规定履行董事会审批程序，也未及时向深交所报告并公告。2004年11月，D公司在回复深交所关于募集资金使用情况的书面问询时，未如实说明动用募集资金暂时补充流动资金的情况，直至被证监局巡检发现、深交所再次发出问询函时才做出详细说明。根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对D公司及其相关责任人分别给予通报批评的处分。

深交所发审监管部 许碧 二〇〇八年二月