2009 年 11 月 4 日北京

中国企业海外并购 抓住良机稳健出手 2009年11月4日北京

世界经济正在从危机中复苏，中国经济表现优异世界经济正在从危机中复苏，中国经济表现优异全球衰退正在走向尾声，但复苏将是缓慢的 - 国际货币基金组织 2009年10月来源：国际货币基金组织2009年10月世界经济展望

危机时刻，机遇风险并存，中国面临海外并购的良机危机时刻，机遇风险并存，中国面临海外并购的良机 • 海外资产方面（被收购方） • 资产价格缩水 • 很多国外行业和企业现在已经面临业务发展和融资方面的窘迫局面 • 很多原本不向大陆企业开放的投资领域，如高科技、技术含量较高的制造业等 • 政治障碍降低 • 中国企业方面（收购方） • 整体经济和企业受冲击相对较小 • 政府大力支持 • 人民币坚挺并有升值预期 • 充足的国内信贷

近年境外并购主要集中于能源矿产类，未来生产技术类的境外并购的份额有望逐渐扩大近年境外并购主要集中于能源矿产类，未来生产技术类的境外并购的份额有望逐渐扩大

09年上半年整体并购活动下降，但境外并购仍活跃09年上半年整体并购活动下降，但境外并购仍活跃 • 2009年上半年，中国（不包括港澳台）宣布的并购交易数量较2008年同期下降22%，其中外国企业收购国内企业的交易数量下降最大； • 与之对应，中国企业境外并购数量较2008年同期增加的59宗增加到65宗，交易金额增加2倍以上 • 2009年第二季度较第一季度交易数量上升17%，交易金额上升3倍 • 2009年上半年大部分交易仍集中于传统的资源类，包括油、气、矿产和金属，40%的交易是收购澳大利亚资产 • 中石化收购瑞士独立石油公司Addax • 中化集团收购Emerald能源 • 中石油收购新加坡石油100%的股权 • 中石油收购加拿大Athabasca油砂公司 • 中石油收购新日本石油大阪炼厂49%股权 • 兖州煤矿收购澳大利亚菲利克斯公司 • 五矿集团收购澳大利亚OZMinerals主要矿产

其它行业的交易开始活跃 汽车：四川腾中收购悍马京西重工收购德尔福旗下制动与悬挂系统业务及相关资产北汽投资瑞典科尼赛克，拟曲线收购萨博电信：中国联通和西班牙电信换股10亿美元家电：海尔收购新西兰Fisher & Paykel 零售：苏宁收购日本LAOX 服装：上海中服收购皮尔卡丹在大中国区的商标所有权 09年上半年整体并购活动下降，但境外并购仍活跃（续）

并购本身是高风险活动。据统计，不能创造价值的并购高达50%以上，而中国企业在境外完成的非资源类并购的成功率更低。并购本身是高风险活动。据统计，不能创造价值的并购高达50%以上，而中国企业在境外完成的非资源类并购的成功率更低。看似便宜的资产可能是毒药中国企业仍是海外并购的小学生，整体而言非常缺乏海外并购的经验完成交易过程的经验和人才完成并购后处理跨文化整合的经验和人才运作跨国公司的管理能力注意中国企业境外并购中主要注意的常见问题中国企业在机会面前应保持清醒的头脑

中国企业境外投资需要注意的常见问题 • 未作全面的战略规划和商业计划 • 购并过程的项目管理和沟通能力薄弱 • 尽职调查或不充分 • 缺乏交易架构设计的意识和经验 • 不能有效整合被收购企业 • 交易后重要人员流失 • 对工会组织的影响缺乏准备 • 低估取得无形资产的复杂性 • 不善于应对舆论和媒体

缺乏全面的战略规划和商业计划 • 只有符合公司长远战略目标的收购才有成功的基础 • 一些中国企业进行境外并购时缺乏全面的战略规划，可能导致： • 收购目标与企业整体发展目标不符 • 对收购目标的未来发展方向不明确 • 真正有价值的东西(如某项技术)未纳入收购范围 • 冲动型收购 • 收购后整合困难等

并购过程中的项目管理和沟通薄弱 • 境外并购是一个复杂的系统工程，经常涉及 • 对目标公司分布在全球各地的业务和资产进行尽职调查 • 管理庞大、跨地区、跨专业的专业顾问团队：财务、会计、法律、税务、商务、环境、人力资源、公共关系等） • 协调多个利益相关方：股东、高管、员工、工会、社区、政府、非政府组织等 • 关注地域、时差、语言、文化、签证、交易时限等后勤问题 • 项目管理的复杂性和沟通的不畅可能会严重影响交易的进程

尽职调查不充分 • “（并购时）评估的钱是不能省的。”–万象集团总裁鲁伟鼎 • 中国企业境外并购时进行尽职调查的深度和广度往往不够，造成很多教训 • 除常规的尽职调查外，在海外并购时应尤其重视以下方面的尽职调查 • 目标公司所在国家的商业、法律和税务环境 • 环保方面的法律法规和相关的潜在负债 • 员工雇佣方面的法律法规和相关潜在负债 • 员工福利方面的法律法规和相关潜在负债 • 深刻理解被收购方的企业文化 • 识别其它潜在的现金支出（例如：或有负债、未决法律诉讼、资本性承诺、金融衍生品等） • 如果投资者只购买企业的某个部门或部分资产，识别剥离过程中可能会遇到的风险及困难 • 评估在交易完成后的整合过程中可能会遇到的风险和相关事项

缺乏交易架构的意识和经验 • 交易架构是指对整个交易对象和交易条件的设计，包括： • 收购范围和对象（资产、股权、债权等） • 投资工具 • 价格 • 支付方式 • 附加条件等 • 中国公司在海外收购时非常关注目标公司的技术、品牌、市场，但是有时因忽略了交易架构的设计 • 合理优化的交易架构： • 直接创造价值，例如税务优化方案降低收购成本 • 提高交易效率和成功率，例如设计合理的收购范围（资产、股权）可简化被收购方的内部批准和政府审批流程

不能有效整合被收购企业 • 中国企业海外并购后经常不能即使有效整合被收购企业，原因主要是： • 未能在交易结束前制定详细可行的整合计划； • 未能保留和鼓励被收购方关键员工； • 不能兼容的企业文化 • 有效整合的重点在于： • 收购方与被收购方对交易有比较清晰的理解和认同 • 了解企业营运的关键成功因素 • 确保整合计划与公司业务发展战略一致 • 有效解决文化冲突并保留核心骨干 • 加强与被收购企业员工的沟通 • 建立有效的财务报告系统 • 确保复杂的计算机系统能够有效整合

交易后重要人员流失 • 中国公司通常对交易过程非常关注，但有时对被收购企业重要员工的安排考虑不周，导致希望保留的关键管理人员和重要员工流失； • 对策： • 在尽职调查中尽早识别希望保留的高管和重要员工，并尽可能与之建立良好的关系 • 在交易完成前制订详细的组织机构和人事计划 • 制订和尽早沟通新的激励制度 • 在正式接管前尽早开始与需保留的高管和关键人员的沟通 • 尊重文化差异

对工会组织的影响缺乏准备 • 工会组织往往对海外并购交易有重大影响力，中国企业往往对此缺乏经验或估计不足 • 海外并购交易经常需要得到当地工会组织的批准 • 交易过程中需要与工会组织进行谈判 • 交易成本可能高于预估 • 交易完成后工会组织又可能会代表工人与收购方谈判 • 薪资福利 • 人员精简 • 工作环境 • 厂址搬迁等 • 工会组织可能造成交易无法完成或完成后不能创造价值 • 左右当地舆论 • 组织罢工 • 增加收购后企业的整合或运营成本

低估取得目标公司无形资产的复杂性 • 中国企业在跨国并购时通常希望取得目标公司的商标权，专利权和知识产权。 • 但国际知识产权保护的法规非常复杂，中国企业在海外并购时需尽早考虑以下方面问题： • 复杂的知识产权保护法，可能导致中国企业在交易完成后陷入境外知识产权诉讼 • 目标公司所在地的专利权有可能受到当地政府的保护，只能在当地使用，无法出口或在中国使用 • 目标公司的某些专利权可能归其某些员工个人所有，因此中国企业在收购时应考虑如何留任这类员工或一旦此类员工离任所造成的潜在成本

不善于应对舆论和媒体 • “中国收购”往往会成为目标公司所在国媒体和国际媒体的关注点，这可能造成 • 影响公众的看法、对目标公司和审批机构形成舆论压力 • 涉及上市公司时，可能会影响股价并提高收购成本 • 中国公司往往不善于处理舆论和媒体关系，有时会对交易造成重大影响或 • 对策： • 加强项目管理的能力，尽量做到严格保密 • 聘请专业公共关系顾问，制订公关策略，负责管理媒体关系和舆论 • 在必要时主动合理地与媒体和公众沟通，引导舆论，而不是被动应付

谢谢！

2009 年 11 月 4 日北京