臺灣證券交易所 上市一部 2011 年 04 月 01 日

1. 有價證券上市相關法規重點說明 及近期修正之上市相關規章 臺灣證券交易所 上市一部 2011年04月01日

2. 【聲明】 • 本報告之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場 • 本報告已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任 • 本報告任何資料均不應視為臺灣證券交易所對買賣證券之投資建議 • 相關統計資料可上網查詢(網址：http://www.twse.com.tw)

3. 簡 介 大 綱 • 壹、上市前輔導 • 貳、上市申請及上市審查作業 • 叁、上市申請審查標準 • 肆、近期上市相關規章修正重點

4. 壹、上市前輔導

5. 壹、上市前輔導 • 國內： • 上市公司與承銷商簽訂輔導契約後，應於公開資訊觀測站「受輔導專區」自行申報，不用再行檢送輔導資料給交易所 • 除公營事業外，應登錄為興櫃公司並掛牌屆滿六個月始得送件申請上市 • 國內上市輔導期間少於九個月者 (含興櫃交易期間) ，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之說明，供審議該案時參考(※研議刪除) • 完成已公開發行有價證券之無實體登錄相關作業 (除私募外，包含櫃轉市)

6. 壹、上市前輔導 • 海外企業 • 自行選擇申報「輔導」或登錄興櫃滿六個月後送件申請上市 • 上市公司與承銷商簽訂輔導契約後，應於公開資訊觀測站「受輔導專區」自行申報 • 選擇登錄興櫃者－需先完成公開發行程序 • 選擇申報輔導者－交易所完成審查作業(董事會通過)再向主管機關申報公開發行程序 • 輔導期間主辦承銷商異動，新任承銷商應重新起算輔導期6個月 • 完成已公開發行有價證券之無實體登錄相關作業

7. 壹、上市前輔導 • 新版上市審議委員會相關規定：(100.03.15) • 審議委員：11名(舊12名) • 外部委員：產業專家2名，法律1名及財會1名 • 內部委員：總經理(1)、副總經理(3)、上市1部主管(1)、上市2部主管(1)及主辦部室副理(1) 。 • 審議會中不得錄音錄影 • 申請公司董事長應出席審議委員會，因故無法出席且經本公司同意，以書面載明授權範圍，委託其他董事或總經理出席

8. 貳、上市申請及上市審查作業

9. 掛牌上市 輔導6個月 審查 貳、上市申請及上市審查作業 國內企業上市 外國企業來臺上市 申請上市 公開發行 書面審查＋審實地查 ↓ 經理部門會議 ↓ 上市審議會：產業、財會及法律等外部委員 ↓ 董事會 ↓ 陳報主管機關核准上市契約 ↓ 申請上市 ↓ 書面審查 ↓ 經理部門會議 ↓ 上市審議會：產業、財會及法律等外部委員 ↓ 董事會 ↓ 陳報主管機關核准上市契約 約 ６ 週 TWSE 每月第３個週二召開 SFB 7個營業日 ↓ 公司向SFB辦理公開發行

10. 貳、上市申請及上市審查作業 辦理股票集中保管 輔導或興櫃滿6個月 委託承銷商 辦理承銷作業 申請公司填具申請書表向證交所提出申請 檢送股權分散表 約六週 證交所經理部門 進行書面審查 向證交所洽訂上市日期 證交所上市審議 委員會審議 掛牌日前2個營業日洽辦上市買賣事宜 每月第三個星期二召開 證交所董事會決議 證交所辦理公告上市相關事宜 報請主管機關鑒核 證交所辦理上市典禮 7個 營業日 申報生效 上市掛牌 10

11. 貳、上市申請及上市審查作業 第二上市--申請流程(一) TDR發行流程 存託 契約 海外 上市股票 保管 契約 TDR 台灣 證券交易所 海外上市台商 海外 保管機構 台灣 存託機構 海外 上市股份 台灣 主辦承銷商 承銷 契約 承銷 業務 投資人買賣TDR流程 集中交易市場 國內證券商 國內證券商 • 一交易單位為1,000單位 • 1 TDR可兌之外國原股股數，由發行公司於發行時決定 • 每日升降幅度 7% 資料來源：資誠會計師事務所「大陸台商回台上市規劃與建議」簡報

12. 貳、上市申請及上市審查作業 第二上市—申請流程(二) 董事會通過TDR發行案， 依香港主板規定公告， 並通知香港聯交所(註) (以目前於HK掛牌之上市公司為例) TDR掛牌 申請前準備階段 (1~2個月) 申請階段 (約2個月) 就最近3年度會計原則差異， 與其對財報之影響表示意見 台灣會計師 取得相關單位核准及同意： 中央銀行【同意函】 證券交易所【符合上市條件】 金管會證期局【核准發行】 簽訂存託契約 台灣存託機構 簽訂保管契約 所在地保管機構 簽訂承銷契約 台灣證券承銷商 法律意見書及檢查表 律師 資料來源：資誠會計師事務所「大陸台商回台上市規劃與建議」簡報

13. 叁、上市申請審查標準 13

14. 叁、上市申請審查標準 上市資格標準(一)

15. 叁、上市申請審查標準 上市資格標準(二)

16. 叁、上市申請審查標準 上市資格標準(三)

17. 叁、上市申請審查標準 第二上市--上市條件與規定 • 外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券，已在經主管機關核定之證券交易所或證券市場之一主板上市者。 • 台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約核准前三個月未有股價變化異常之情事。 • 最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節重 大之情事。 • 得任意採老股或新股發行，但不得逾其已發行股份總數之百分之五十。

18. 叁、上市申請審查標準 • 主管機關核定得發行第二上市之16家交易所

19. 叁、上市申請審查標準 • 主要審查重點： • 是否有審查準則第九條第一項各款不宜上市認定標準 • 董監事獨立性及獨立董事資格 • 董監事及公司誠信問題 • 股權分散經過 • 是否有關係人或關聯交易 • 員工認股權發放標準 • 環保汙染及勞工爭議 • 研發產業前景

20. 叁、上市申請審查標準 • 不宜上市情事(§9Ι) • 一、證交法第156條第1項第1、2款，或其行為有虛偽不實或違法情事 • 二、財、業務未能與他人獨立劃分(公營事業不適用) • 三、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善 • 四、重大非常規交易，尚未改善 • 五、申請年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入計算，獲利不符規定條件 • 六、會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效執行或未依規定編製財務報告，情節重大者 • 七、所營事業嚴重衰退 20

21. 叁、上市申請審查標準 • 八、公司五5內，或其現任董、監、總經理或實質負責人3年內違反誠信原則 • 九、董事會成員少於5人，或獨立董事少於2人；監察人少於3人；或董事會、監察人無法獨立行使職權(公營事業不適用)。另所選任獨立董事以非為公司法第27條所定之法人或其代表人為限，且其中至少1人須為會計或財務專業人士 • 十、董、監及10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股票 • 十一、為分割受讓之既存或新設公司申請上市，最近3年原母公司降低持股之移轉有損害股東權益者。(新增條款) • 十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況不宜上市者 • 以上各款規定適用期間之終結日，為其股票上市契約報經主管機關核准發函日之前一日。 21

22. 肆、近期上市相關規章修正重點 一、有價證券上市審查準則 二、營業細則 三、有價證券上市作業程序 四、其他 五、修正中或預計修正 六、問題解釋及補充資料

23. 一、上市審查準則 1.§15 (98.07.08) • 修正重點： • 開放專營期貨商得申請股票上市之法源 • 修正理由： • 配合主管機構公告修正「核發專營期貨商申請其股票上市（櫃）及興櫃登錄同意函之審查要點」，增訂專營期貨商股票上市同意函之審查標準 • 修正內容： • 修正本條第1項，增訂專營期貨商取得目的事業主管機關之同意函者，得申請其股票上市

24. 一、上市審查準則 2. §2之1(99.06.24) • 修正重點： • 上市輔導期間有主辦證券承銷商發生異動者，應由新任主辦證券承銷商申報自上市輔導日起，重新計算屆滿六個月。 (雖國內上市公司無輔導期之規定，惟仍應作實質考量)

25. 一、上市審查準則 3.§12之1(99.10.15) • 修正重點：私募滿3年後申請上市之條件 • 依據主管機關於99年9月1日修正「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」（以下簡稱 「私募應注意事項」） • 依據99年9月29日修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定 • 明定在不同情形下應符合更嚴格之獲利能力標準，本公司始核發補辦公開發行之同意函

26. 一、上市審查準則 • 私募滿3年後申請上市之原則 • (1)99年9月1日（含當日）前已完成股款或價款收足者，嗣後申請上市同意函之核發標準適用修正前規定。 • (2)虧損公司（股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者）已經董事會或股東會決議通過辦理私募，但至99年9月1日止尚未完成股款或價款收足者，如應募人為內部人或關係人，且認購價格符合成數，則嗣後申請上市同意函之核發標準適用修正前規定。如應募人為內部人或關係人，且認購價格未符合成數，嗣後申請上市同意函之核發標準則適用修正後規定。 • (3)獲利公司（股東會決議辦理私募有價證券前1會計年度為稅後純益且無累積虧損）已經董事會或股東會決議通過辦理私募，但至99年9月1日止尚未完成股款或價款收足者，嗣後申請上市同意函之核發標準適用修正後 規定。

27. 一、上市審查準則 • 私募滿3年後申請上市之條件(一) • (1)最近期及最近1個會計年度財務報告顯示無累積虧損且淨值為正數者。 • (2)營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率 • 最近2年度均達4%以上者； • 或最近2個會計年度平均達百4%以上，且最近1個會計年度之獲利能力較前1會計年度為佳者。 • 但編有合併財務報表者，其個別財務報表之營業利益得不適用之。 • (3)最近2個會計年度之財務報告經會計師查核並簽發無保留意見之查核報告者。如出具無保留意見以外之查核報告，未有影響財務報告允當表達之情事。

28. 一、上市審查準則 • 私募滿3年後申請上市之條件(二) • (4)未有上市審查準則第9條第1項第1、3、4、6、8及11款所定不宜上市之情事者。 • (5)全體董事、監察人所持有記名式股份總額高於「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所定之持股成數者。 • (6)私募有價證券所得之資金業依資金運用計畫執行完竣，並產生合理效益者。但有正當理由者，不在此限。

29. 一、上市審查準則 • 私募滿3年後申請上市之條件(三) • (7)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應較股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為佳： • 辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。 • 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，私募股票未轉讓，或轉讓予非內部人或關係人持有者。

30. 一、上市審查準則 • 私募滿3年後申請上市之條件(一) • (8)股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純益且無累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率不得低於股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度百分之二百： • 辦理私募係全部引進策略性投資人，且申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 • 辦理私募非引進策略性投資人者。 • 有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，經本公司同意得辦理私募，申請同意函時，部分或全部私募股票轉讓予內部人或關係人持有者。 • 辦理私募有價證券未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（以下簡稱私募應注意事項）規定辦理且情節重大者。

31. 一、上市審查準則 • 私募滿3年後申請上市之條件(四) • (9) 股東會決議辦理私募有價證券前一會計年度為稅後純損或有累積虧損者，有下列情形之一，獲利能力除符合第二款規定外，其最近會計年度之營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率應達百分之六以上： • 內部人或關係人參與私募，且認購價格未符合主管機關規定之成數者。 • 辦理私募有價證券未依私募應注意事項規定辦理且情節重大者。 • (10)其他符合主管機關規定者。

32. 一、上市審查準則 • 私募滿3年後申請上市之條件(五) • (11)前第8、9款規定之非策略性投資人、內部人及關係人，應將所持有之私募股票於上市前全數提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管，自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。於保管期間不得中途解約，所保管之股票不得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分變更而受影響。 • (12)上市公司所發行之有價證券經主管機關限制上市買賣者，於其限制尚未解除前，其私募有價證券之限制轉讓期間雖已屆滿，該私募之有價證券不得上市

33. 六、最近準備修正法規重點 4.審查準則§18(100.03.03) • 修正重點： • 主要商品相互競爭如有「獨立經營能力」之排除規定 • 修正內容： • 申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品，無相互競爭之情形。但申請公司具獨立經營決策能力者，不在此限 5.補充規定§22 (100.03.03) • 修正重點： • 所謂「獨立經營能力」係指申請公司與同屬集團企業間之董事成員不得有1/3相同

34. 六、最近準備修正法規重點 6.審查準則§19 (100.03.03) • 修正重點： • 規範母公司來自子公司之營業收入或營業利益不得超過一定比例規定 • 修正內容： • 母公司股票已在本公司證券集中交易市場上市買賣者，申請上市時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上， • 且母公司最近2個會計年度不得有重大客戶業務移轉之情事 • 申請公司之母公司為『上櫃』股票，亦納入規範 • ※外國企業申請上市比照一體適用

35. 二、營業細則 1.§51之2(99.01.27)條文更改為§53-24 • 修正重點： • 被分割上市公司於分割前一營業日市值達新臺幣二百億元或經會計師查核(核閱)之最近期財務報表股東權益達新臺幣100億元以上(※99.10.12新修正增加：分割受讓公司之最近期財務報表股東權益達新台幣50億以上) • 分割後3年內可申請上市 • 免登錄為興櫃股票滿6個月之規定 • 審查程序比照櫃轉市免提上市審議委員會 • 得以新股或老股辦理承銷 • 免辦理意見徵詢作業

36. 二、營業細則 2.§53-1至51-36(99.10.12) • 修正重點： • 因併購態樣愈趨繁複 • 配合政府推動優良外國企業來台上市政策，增加外國企業進行併購之相關規範 • 增訂營業細則第四章之一 • 按合併、收購、分割及轉換態樣，依序將原營業細則第51條至第51條之4之內容併同外國發行人之併購行為整合訂入，計36條

37. 二、營業細則 • (1)有關第一上市公司及第二上市公司併購態樣部分 • 增訂第一上市公司依註冊地法令與他公司（包括第一上市（櫃）公司、第二上市（櫃）公司、國內上市（櫃）公司、國內未上市櫃公司）進行合併，存續公司有價證券上市及消滅公司有價證券終止上市之程序及增發有價證券集中保管之規定。（增修條文第53條之1、53條之3、53條之5、53條之6及第53條之7） • 增訂第一上市公司依註冊地法令受讓他公司之股份、營業或資產，並以股份或得轉換或得認購之有價證券為對價，如達一定標準，該他公司應符合之標準。（第53條之9） • 增訂單一或數家股份有限公司股份轉換予第一上市公司並成為該第一上市公司百分之百持股之子公司之規定。（第53條之11及第53條之12） • 增訂第一上市公司及第二上市公司依註冊地或上市地國法令移轉對其從屬公司之股權致其合併財務報表所顯示之營業利益或稅前純益減少百分之二十五以上、進行分割或概括讓與者，該等上市公司繼續上市之標準。（營業細則第53條之30）

38. 二、營業細則 • (2)為審查程序周延計，增訂與上市公司合併而存續或新設之未上市公司、受讓上市公司股份之未上市既存公司及上市公司因分割而減資，受讓營業之新設公司申請上市之程序應經本公司董事會核議。 • (第53條之8、53條之18、第53條之21） • (3)增訂概括讓與、參與股份轉換之公司係外國公司，該等外國公司應符合之標準。 • （第53條之9、第53條之12） • (4)修訂上市公司概括讓與繼續上市之標準，俾與分割繼續上市之標準一致。 • （第53條之10、第53條之19）

39. 二、營業細則 • (4)修訂上市公司概括讓與繼續上市之標準，俾與分割繼續上市之標準一致。 • （第53條之10、第53條之19） • (5)增訂分割受讓公司未能於分割基準日起1年內向證交所提出上市之申請而欲於3年內申請上市者，其股東權益應符合一定之標準。 • （第53條之24） • (6)另作結構調整或酌修文字。 • （第53條之2、第53條之4、第53條之13至之16、第53條之20至之23、第53條之25至之28、第53條之31至之34）

40. 三、上市作業程序 1.§7(99.04.07) • 修正重點： • 上市案件於提報審議委員會審議前，經理部門決議不同意上市者，簽請總經理核可後逕予退件 2.§4(99.05.24) • 修正重點： • (1)本公司營業細則第51條之2第7項及第14項但書規定之分割受讓公司向本公司申請上市者，得不適用前開意見徵詢規定 • (2)增訂上市公司辦理分割（營業讓與）後繼續上市/分割受讓公司股票上市申請書 • (3)得以老股公開承銷

41. 四、其他 1.99年3月30日公告 • 公告重點(交易面) • (1)有關外國企業來臺上市其外籍及陸籍員工出售持股，得比照本國上市公司之海外子公司或分公司得開立外籍及陸籍員工集合投資專戶方式，由外國企業為其外籍及陸籍員工開立集合投資專戶，透過該專戶處理員工受讓、認購或配發之有價證券之賣出， • 配合修正營業細則第77條之5及第77條之8 ； • (2)為因應監理之需要，訂定股東僅能維持單一買賣證券帳戶， • 配合修正營業細則第77條第1項第4款； • (3) 限縮華僑及外國人與大陸地區投資人借戶之條件，非經規定不得借戶賣出， • 配合修正第82條之1

42. 四、其他 2.誠信經營守則(99.09.03) • 修正重點： • 目的：防止企業貪腐，並確保企業實施有助於預防及發現貪腐之內控機制 • 內容重點： • 1.明訂禁止行賄及收賄、提供非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助及提供不合理禮物、款待或其他不正當利益 • 2.為落實推動誠信經營，明訂公司應定期舉辦教育訓練及宣導，並建立合宜檢舉及懲戒制度 • 交易所協助訂定「誠信經營作業程序及行為指南」參考範例公上市公司參考

43. 四、其他 3.初次申請股票上市公司及相關人員於上市審議委員會簡報及評估說明辦法§4(99.10.28) • 修正重點： • 申請公司董事長因故無法出席審議會且經本公司同意者，應以書面載明授權範圍委託該公司之其他董事或總經理出席審議會 4.申請股票上市案審議委員會時間及議程安排原則§5(99.10.28) • 修正重點： • 上市審議委員會與會人員於審議會審議過程，不得錄音或錄影

44. 四、其他 5.誠信聲明書 (100.01.16) • 修正重點： • 各申請公司、申請公司之董事 及監察人、與申請公司申請上市案有關之經理人及受僱人、輔導上市之中介機構及專業人士， 送件申請上市時出具誠信聲明書 • 依本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」第 11條第1項第13款之規定，揭露於公開說明書之特別記載事項中

45. 四、其他 5.上市前業績發表會作業要點(100.03.01) • 修正重點： • 上市前業績發表會包括法人說明會、發行說明會及任何發布有關申請公司財務、業務資訊之集會 • IPO及 TDR應於收到本公司上市同意函至證券承銷商向券商公會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市前業績發表會 • 交易所同仁應出席 • 業績發表會內容須包含： • 產業發展、財務業務狀況、未來風險 • 審議委員詢問重點、公開說明書及評估報告補充揭露事項 • 上市前業績發表會召開後當日，將上市前業績發表會之完整內容輸入 • 需錄音錄影並於業績發表會次日開盤前上傳相關網站

46. 五、最近準備修正法規重點 1.營業細則§49 、49之1 • 修正重點： • 列為變更交易之有價證券因，如有辦理減資者其回復需完成減資換發作業程序 2.作業程序§3 • 修正重點： • 比照海外企業上市輔導期，刪除上市輔導期間少於九個月者 (含興櫃交易期間) ，應於送件時附具「輔導上市時程合理性評估」之說明

47. 五、最近準備修正法規重點 3.作業程序§5、 § 7-1 • 修正重點： • 刪除審查期間跨越年度者，申請公司應於年度結束後2個內，加送當年度經會計師查核簽證之財務報告、會計師工作底稿及承銷商評估報告更新資料等書件之規定 4.作業程序 § 7-2 • 修正重點： • 經理部門對上市案不同意之退件權限，增加退件前由督導副總重新召集開會之程序

48. 六、問題解釋及補充資料 • 1.董事監察人股權成數及查核實施規則 • 97.03.07大法官會議釋字第638號解釋 • 解釋文重點：上開規則第8條規定之當事人應持有股數成數不足者，依證交法第178條第1項第4款規定處罰，涉及人民權利之限制，並無法律依據或法律具體明確之授權，與憲法第23條之法律保留原則尚有未符，應於本解釋公佈之日起6個月內失其效力。

49. 六、問題解釋及補充資料 • 2.審查準則第2之1條 • (1)有關無實體部份，自95.07.01起除私募部份外，增資、櫃轉市申請IPO及其他有股份變更情況（如改名…等），皆要辦理無實體登錄(第一上市及TDR亦包括)。 • 3.審查準則第4條 • （1）設立年限滿3年係以登記時間前後計算，非以滿一個完整之會計年度為計算之基礎。 • （2）有關上市資本額部分，依第8條規定：「發行公司得僅就其所發行之普通股或各種特別股向本公司申請上市，普通股申請上市股份面額總額應達新台幣六億元、特別股應達三億元以上」，第12條之1規定：「不得以私募之有價證券申請初次上市」，故計算之基礎不包含私募、特別股等，原則上以普通股為標準。

50. 六、問題解釋及補充資料 • 4.審查準則第10條--集保計算原則 • 應集保人員身分：董事、監察人及10％以上大股東 • 資格：以公司法及證券交易法規定為原則（例如10％以上大股東身分之計算基礎，應包含普通股、特別股、可轉債、私募及其他所有發行之股份） • 應集保範圍：申請書上登記之股數50％半年，其餘股數屆滿1年全部領回（掛牌前因其他原因取得股份應送存集保） • 應集保股數： • 依申請書上登記之股數計算提撥比例 • 董事、監察人及10％以上大股東提供之部分已超出應提撥比例者，應全數送存集保，多餘部分不退還 • 董事、監察人及10％以上大股東提供之部分不足者，應洽其他特定人補足之 • 上櫃公司轉上市已滿集保年限人員不需再次送存集保