SUSPENSIONES Y EXCLUSIONES MADRID, 28 DE MAYO DE 2002

1. SUSPENSIONES Y EXCLUSIONES MADRID, 28 DE MAYO DE 2002

2. SUSPENSIONES • Se regulan en el art. 33 de la LMV. La CNMV podrá suspender la negociación de los valores en los mercados cuando concurran circunstancias que puedan perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los mismos. • El motivo de la suspensión es evitar las asimetrías de información. • La suspensión permite que se tenga tiempo para el análisis y la valoración de la información relevante. • La suspensión ha de ser lo más breve posible para evitar la falta de liquidez para los inversores.

3. SUSPENSIONES • TIPOS DE SUSPENSIONES • De oficio a instancias de la CNMV. Evitar asimetrías de información. • A instancias de la sociedad emisora. La sociedad solicita a la CNMV la suspensión para que la información relevante pueda ser analizada y valorada por el mercado. • A instancias del organismo rector del mercado. • Suspensiones realizadas por la CNMV. • A. Procesos de OPA (art. 13 RD de OPA) y fusiones. • B. Otros: Finalización del plazo en las OPAS de exclusión, situaciones concursales.

4. SUSPENSIONES • CASO PRÁCTICO 1: EMPRESA ALFA • Se suspende la negociación de Alfa por la CNMV el día 06.02.2002 con efectos inmediatos. • Una hora más tarde se recibe en la CNMV un Hecho Relevante en el que Alfa tiene previsto lanzar una OPA sobre Beta en un país distinto de España. Alfa factura 5.464 millones de euros y Beta factura 5.500 millones de euros. El precio de la oferta supera en un 60% al precio de mercado • Dos horas más tarde se levanta la suspensión cautelar de Alfa, tras ser analizada y valorada la información por los mercados. La cotización de Alfa cayó en esa sesión un 9,3%.

5. SUSPENSIONES • CASO PRÁCTICO 2: EMPRESA DELTA Y ZETA • La empresa DELTA envía al cierre del mercado el proyecto de fusión entre DELTA y ZETA. ZETA absorbe a DELTA y ofrece una acción de ZETA por cada acción de DELTA. Según los precios de cotización, la prima que reciben los accionistas de DELTA supera el 80%. • ZETA posee el 98% de DELTA y ofrece canjear acciones de ZETA (que tiene de autocartera) por acciones de DELTA. Las acciones que ofrece de su autocartera suponen el 0,3% de su capital social.

6. SUSPENSIONES • CASO PRÁCTICO 2: EMPRESA DELTA Y ZETA • La CNMV suspende la cotización de DELTA y levanta la suspensión cautelar dos días después. La empresa DELTA cotiza en corros y tiene unos bajos niveles de frecuencia y liquidez. • No se suspende la negociación de la empresa ZETA. La operación de fusión es irrelevante para ZETA desde el punto de vista bursátil.

7. EXCLUSIONES • NORMATIVA • ARTÍCULO 34 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES • 1. Trata de proteger a los inversores y de compensar la pérdida de la prima de liquidez derivada de la exclusión de negociación. • 2. Máxima transparencia al proceso.

8. EXCLUSIONES • TIPOS DE EXCLUSIONES • Exclusión a instancias de la propia entidad emisora. • Exclusión a instancias de la CNMV. • Exclusión a instancias de los organismos rectores de los mercados.

9. EXCLUSIONES • EXCLUSIÓN A INSTANCIAS DE LA PROPIA ENTIDAD EMISORA • Acuerdo por Junta General Universal: Inmediata. El acuerdo de exclusión se comunica a las Bolsas y se publica en los boletines de cotización. • No hay acuerdo unánime y hay un porcentaje de accionistas residual que no manifiestan su conformidad: INICIO DEL PROCEDIMIENTO INTERMEDIO. • No hay unanimidad y un porcentaje de accionistas significativo no manifiestan su conformidad: OPA DE EXCLUSIÓN.

10. EXCLUSIONES • OPA DE EXCLUSIÓN • Reguladas en el artículo 7 RD 1197/91 de OPAS. • La CNMV en virtud del art. 34 de la LMV para salvaguardar los derechos de los accionistas condiciona a la sociedad que decide excluirse a presentar una OPA de exclusión. • El precio de la OPA es autorizado por la CNMV considerando los criterios mínimos fijados reglamentariamente y otros criterios utilizados para la valoración de empresas en funcionamiento.

11. EXCLUSIONES • EXCLUSIÓN A INSTANCIAS DE LA CNMV • En virtud del art 34 de la LMV, la CNMV podrá proceder a la exclusión de la negociación de aquellos valores que no alcancen los requisitos de difusión, frecuencia o volumen de contratación y de aquellos otros cuyo emisor no cumpla las obligaciones que le resultasen aplicables, en especial en materia de remisión y publicación de información.

12. EXCLUSIONES • EXCLUSIÓN A INSTANCIAS DE LOS ORGANISMOS RECTORES DE LOS MERCADOS • Los Organismos Rectores de los Mercados proponen a las autoridades competentes en materia de exclusión aquellas compañías cotizadas que no cumplen con los requisitos de frecuencia y liquidez de contratación.

13. EXCLUSIONES • CASO PRÁCTICO 3: EMPRESA PETRA • PETRA es una Sociedad que cotiza en la Bolsa de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. • El 22 de marzo de 2002 Delta presentó ente la CNMV solicitud de exclusión de negociación de sus acciones. Esta información se registró como Hecho Relevante. • La sociedad solicita la exclusión como consecuencia de haberse acordado el acuerdo de exclusión por Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas celebrada el 21 de marzo de 2002.

14. EXCLUSIONES • CASO PRÁCTICO 3: EMPRESA PETRA • PETRA presentó la documentación registral de los acuerdos de la Junta General celebrada el 21 de marzo del 2002. • Con toda la documentación verificada se presentó al Vicepresidente de la CNMV la siguiente propuesta: • “Excluir de la negociación en la Bolsa de Valores de Madrid las acciones de Delta , a solicitud de la citada entidad emisora”.

15. EXCLUSIONES • CASO PRÁCTICO 3: EMPRESA PETRA • Una vez que el Vicepresidente de la CNMV acuerda la exclusión, esta información se envía a las Bolsas. • El acuerdo de exclusión se publica en los Boletines de Cotización de las Bolsas y se registra como Hecho Relevante.

16. EXCLUSIONES • CASO PRÁCTICO 4: EMPRESA DIANA • El 22 de marzo de 2002 Delta presentó ente la CNMV solicitud de exclusión de negociación de sus acciones. Esta información se registró como Hecho Relevante. • La sociedad solicita la exclusión como consecuencia de haberse acordado el acuerdo de exclusión por Junta General Extraordinaria con un acuerdo del 98,9% del capital. La compañía tiene 200 accionistas minoritarios. • La CNMV acuerda el inicio de un procedimiento intermedio de exclusión.

17. EXCLUSIONES • CASO PRÁCTICO 4: EMPRESA DIANA • DIANA presenta a la CNMV toda la información referente a los acuerdos celebrados en la Junta así como toda la información registral para constatar el número de accionistas que tiene la sociedad. • Una vez verificada la información se inicia el plazo procedimiento intermedio. El inicio del plazo se publica en el BOE, en los Boletines de Cotización de las Bolsas y se registra como Hecho Relevante. El plazo dura un mes.

18. SUSPENSIONES Y EXCLUSIONES • CASO PRÁCTICO 4: EMPRESA DIANA • El plazo de un mes sirve para que se presenten alegaciones por los accionistas minoritarios al proceso de exclusión. • Si en el plazo no hay alegaciones se excluye y el acuerdo de exclusión se publica en los Boletines de Cotización de las Bolsas y se registra como Hecho Relevante.

19. SUSPENSIONES Y EXCLUSIONES • CASO PRÁCTICO 4: EMPRESA DIANA • Si en el plazo hay alegaciones, estas son estudiadas por el Consejo de la CNMV y se decide excluir o no excluir. En el caso de que se solicite liquidez por parte de los minoritarios, se trata de que la sociedad que se quiera excluir facilite la liquidez a los minoritarios dicha liquidez a partir de una orden de compra. Esta información se hace pública a partir del correspondiente Hecho Relevante. • El acuerdo de exclusión se publica en los Boletines de Cotización de las Bolsas y se registra como Hecho Relevante.