workshop groeien door bedrijfsovernames en de fiscale valkuilen
Download
Skip this Video
Download Presentation
Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ?

Loading in 2 Seconds...

play fullscreen
1 / 43

Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? - PowerPoint PPT Presentation


  • 99 Views
  • Uploaded on

Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ?. Welkom. Voorstellen (1):. Ing. Raimond Takkenberg RC RAB 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus universiteit afgerond

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about ' Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ?' - blaine-lloyd


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript
voorstellen 1
Voorstellen (1):
  • Ing. Raimond Takkenberg RC RAB
    • 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft
    • 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus universiteit afgerond
    • 2012; leergang Register Adviseurs Bedrijfsopvolging, Fiscaal & Juridisch
  • Sinds 1992 werkzaam geweest in diverse financiële functies (waaronder M&A) in productie en handelsorganisaties
  • Sinds 2007 zelfstandige en eigenaar van de Takkeno groep als bedrijfsoverdracht adviseur.
  • Lid van de brancheorganisatie BOBB en ingeschreven in het RAB-register
voorstellen 2
Voorstellen (2):
  • Jan Giliam
  • Belastingdienst
    • Aanslagregeling 1980-1985
    • Deurwaarder 1985-1990
    • 1990-1997; Inspecteurondernemingen Amstelveen
    • 1997-2000; InspecteurgroteondernemingenHaarlem
  • 2000-2007; BelastingadviseurDeloitte
  • 2007-heden; Belastingadviseur/parner TEKZ Belastingadviseurs
  • Expertise:
      • Herstructurering/fusies/procederen
      • Onroerendgoed
waarom een bedrijf kopen
Waarom een bedrijf kopen ?
  • Waarom kiezen partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in plaats van zelf vanaf scratch iets op te bouwen ?
  • Een bedrijf overnemen is makkelijk en brengt minder risico’s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming.
  • Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel. Het is er allemaal.
  • Voor (ex) managers die een bedrijf kopen is het grote voordeel dat het direct een inkomen genereert. Nadeel betalen van koopsom.
  • Uit onderzoek blijkt dat de energie en de ideeën van de nieuwe eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het overgenomen bedrijf.
  • Onderzoek heeft uitgewezen dat ruim negentig procent van de overgenomen bedrijven na 5 jaar nog steeds bestaat, terwijl van de starters na vijf jaar de helft is gesneuveld.
het ver koopproces
Het (Ver)koopproces

Verkoopklaar maken

Partij(en)

benaderen

Kennis maken

V: Informatie

K: voorstel

Onderhandelen

LOI / Concept ovk.

Koopovk.

Overdracht

V: los laten !

K : Ondernemen !

GHV

  • Acquisitie structuur
  • DueDilligence
  • Financiering
  • Informatie memorandum
  • Waardebepaling
  • Fiscale aspecten
  • Juridische aspecten

Vertrouwen !

Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden

soorten bedrijfsoverdrachten
Soorten bedrijfsoverdrachten :

ondernemer

Verkoop / opvolging

Stoppen

Familie opvolging

Derden

Leiding en eigendom

Strategisch of financieel

Leiding

Management buy out (MBO)

Eigendom

Management buy in (MBI)

Emotionele overdracht !

verkopende partijen 1
Verkopende partijen (1)

Waarom willen ondernemers (aan een derde) verkopen ?

  • Geen (geschikte) opvolging binnen de familie
  • (Naderen van de) pensioengerechtigde leeftijd
  • Ziekte / arbeidsongeschiktheid
  • Terug naar het vak (niet meer managen)
  • ‘Gek’ van wet- & regelgeving (administratieve rompslomp)
verkopende partijen 2
Verkopende partijen (2)

Wat willen verkopende partijen (doorgaans) ?

  • Een kort overnametraject (geen gedoe)
  • ‘Boter bij de vis’ (graag een hoge prijs)
  • Een betrouwbare koper (die het bedrijf net zo runt als hij/zij)
  • Wel advies (maar hou het overzichtelijk)
kopende partijen 1
Kopende partijen(1)

Voordat u begint

  • Kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook een emotioneel proces.
  • Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken, gemiddeld één tot anderhalf jaar.
  • Maak voor u zelf een duidelijk zoekprofiel. Wie niet weet wat hij zoekt, zal het ook nooit vinden.
kopende partijen 2
Kopende partijen(2)
  • Ondernemersprofiel
    • Kennis en ervaring
    • Motivatie
    • Kwaliteiten
    • Persoonskenmerken

E-scan ondernemerstest !

  • Zoek profiel
    • Branche
    • Regio
    • Type bedrijf
    • Risico
    • Omvang
    • Cash flow
    • Stadium groeicyclus
    • Tijdspad
kopende partijen 3
Kopende partijen(3)

Wat willen kopende partijen (doorgaans)?

  • Zekerheid !
  • Veel informatie
  • Zo mogelijk uitgesteld betaald (liefst een lage overnamesom)
  • Geen 2 kapiteins op 1 schip
fiscale faciliteiten
Fiscalefaciliteiten
  • Doorschuifinkomstenbelasting/premievolksverzekeringen
  • Holdingstructuur:
    • Bedrijfsfusie/splitsing
    • Deelnemingsvrijstelling
    • Fiscaleeenheid (anti-misbruikbepalingen)
  • BOF
fiscale faciliteiten bof
Fiscalefaciliteiten / BOF

Voorwaarden

  • Materiële onderneming
  • Beleggingen<5%
  • € 1.000.000 + 83%
  • 5 jaar / 1 jaar
overname structuur 1
Overname structuur (1)

Activa transactie:

  • Betreft de koop van specifieke activa

Voordelen

  • Niet alle activa hoeven te worden overgenomen
  • Overname tegen Economische waarde
  • Koper kan fiscaal afschrijven
  • Koper is niet aansprakelijk voor schulden, claims en aansprakelijkheden van verkoper
  • De overgenomen activa kunnen als zekerheid dienen voor de financiering

Nadelen

  • Meerwaarde activa wordt als resultaat belast bij verkoper
  • Koper moet opnieuw contracten sluiten met afnemers, toeleveranciers, huurders, etc.
wat over te nemen
Wat over te nemen?
  • A/P-transactie / B.V.:
    • In beginsel steeds heffing van Vpb bij verkoper over stille reserves / goodwill / fiscale reserves

Uitzonderingen:

    • Verliescompensatie
    • Bedrijfsfusiefaciliteit
    • Voor koper hoger afschrijvingspotentieel
    • Geen fiscale claims!
  • Aandelentransactie / B.V.:
    • Voor verkoper deelnemingsvrijstelling voor Vpb
    • In aanmerking nemen Vpb latentie!
    • Aankoopkosten niet aftrekbaar
overname structuur 2
Overname structuur (2)

Aandelen transactie:

  • Betreft koop van de aandelen van een vennootschap
  • Alles “d’r op en d’ran”

Voordelen

  • Boekwinst op aandelen is onbelast (deelnemingsvrijstelling)
  • Contracten met afnemers, toeleveranciers en personeel worden mee gekocht

Nadelen

  • Koper kan fiscaal niet afschrijven over de betaalde stille reserves
  • Claims en aansprakelijkheden worden mee gekocht
wie neemt over bv of priv
Wie neemt over BV of privé?

Aandelentransactie

  • Creëren van een holdingstructuur: BV
    • Toekomstige verkoop
    • Management fee / dividendpolitiek
    • Pensioen in eigen beheer / positie vastgoed
  • Aftrek financieringsrente
    • Aftrek in box II vs aftrek van operationele winsten target (fiscale eenheid)
    • Let op aftrekbeperkingen!
wie neemt over bv of priv1
Wie neemt over BV of privé?

Activa/passiva

  • VPB/AB tarief versus effectieve IB(box I) tarief (incl. ondernemingsfaciliteiten?)
  • Aftrek financieringsrente
hoe wordt er betaald
Hoe wordt er betaald?
  • Cash / lening
    • Renteaftrekbeperkingen indien financiering van verbonden partijen
  • Earn-out, sale & lease back activa
    • (wanneer) winstneming?
  • Uitreiking van aandelen (aandelenfusie, bedrijfsfusie of juridische fusie)
waarde drijvers van een bedrijf
Waarde drijvers van een bedrijf
  • W&V:
      • omzet
      • bruto-winstmarge en
      • operationele kosten
  • Balans:
      • investeringen vaste activa,
      • voorraden,
      • debiteuren en
      • crediteuren
  • Risico profiel van de onderneming:
waardebepaling
Waardebepaling

Waarom waardering?

  • Zoeken naar een juiste prijsvorming bij de koop.
  • Begrip en inzicht in hoe waarde kan worden beïnvloed (middellange termijn)
waarderingsmethoden
Waarderingsmethoden

intrinsieke waarde

rentabiliteitswaarde

verdisconteerde kasstroom (DCF)

multiple

vuistregel

vergelijking recente transacties

GBV

tot stand komen van de aan verkoop prijs
Tot stand komen van de aan/verkoop prijs

Waarde ≠ Prijs…….

……...Waarde > Prijs

due diligence onderzoek
Due diligence onderzoek
  • Waarom?
  • Enkele voorbeelden van fiscale aandachtspunten:
    • Algemeen: aansprakelijkheid belastingschulden oude fiscale eenheid, vervallen reorganisatievrijstellingen Vpb en OVB en discussies met de Belastingdienst
    • VPB: aanvaardbaarheid voorzieningen, waardering onderhanden werk, renteaftrekbeperkingen.
    • BTW: herzieningsperiode og en privé gebruik auto
    • LB: inlenen personeel en vaste kostenvergoedingen
due dilligence fiscale aandachtspunten
DueDilligence, fiscale aandachtspunten :
  • Fiscale garanties
  • Drempels
  • Navorderingstermijn
w elke mogelijkheden tot financiering heeft de koper
Welke mogelijkheden tot financiering heeft de koper?
  • Eigen vermogen
  • Bank
  • Informalinvestor
  • Participatiemaatschappij
  • Verkopende Partij
opdracht
Opdracht
  • Beoordelen van de meest gunstige manier van bedrijfsoverdracht aan zoon
  • Zonder benadeling van de dochters
  • Op een zo eenvoudig mogelijke manier
huidige structuur balans
Huidige structuur, balans

Totale waarde

€ 1.400.000

W.P.

Bedrijfspand

€ 2.200.000

W.P.H.

Beheer B.V.

Onderneming

€ 200.000

W.P.H B.V.

aandachtspunten
Aandachtspunten
  • Voorkomen van:
    • Schenkbelasting (20%)
    • Inkomstenbelasting (25%)
    • Overdrachtsbelasting (6%)
    • Check pensioenuitvoering (waar zit de voorziening?)
complicaties
Complicaties
  • Niet alle kinderen nemen de onderneming over
  • Bij latere overdracht pand 6% overdrachtsbelasting
  • Bepaling juiste waarde pand en onderneming
  • Directe overdracht aandelen W.P. Beheer B.V. leidt tot 25% inkomstenbelasting (verkoper)
complicatie 1
Complicatie 1

Niet alle kinderen nemen de onderneming over:

  • Schenking van aandelen is dan lastig om benadeling van de dochters te vermijden
  • Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling (BOF) uitgesloten
  • Verkoop tegen reële prijs noodzakelijk (ook voor vermijding schenkbelasting)
complicatie 2
Complicatie 2

Bij latere verkoop pand 6% OVB:

  • Directe verkoop pand aan zoon kost 6% OVB
  • Verkoop aandelen holding kost 6% OVB
  • Verkoop aandelen holding inclusief werkmaatschappij is vrij van OVB
  • Besparing voor zoon € 132.000 OVB!
verkoop pand
Verkoop pand

W.P.

Zoon

Bedrijfspand

€ 2.200.000

W.P. Beheer B.V.

Holding

W.P.H. B.V.

complicatie 3
Complicatie 3

Bepaling juiste waarde pand en onderneming:

  • Te lage verkoopwaarde resulteert in schenking
  • Risico is 20% schenkbelasting over het verschil werkelijke waarde en gehanteerde waarde
  • Oplossing: zuivere waardeberekening van de aandelen en taxatierapport pand
complicatie 4
Complicatie 4

Heffing 25% inkomstenbelasting bij verkoop:

  • Verkoop werkmaatschappij (zonder pand!) is belastingvrij voor holding
  • Verkoop holding inclusief werkmaatschappij is belast met 25% inkomstenbelasting
  • Heffing € 350.000 inkomstenbelasting
  • Oplossing: afsplitsing (herstructurering)
huidige structuur
Huidige structuur

W.P.

W.P. Beheer B.V.

W.P.H. B.V.

afsplitsing 1
Afsplitsing (1)

W.P.

W.P. Holding B.V.

Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding

W.P. Beheer B.V.

W.P.H. B.V.

afsplitsing 2
Afsplitsing (2)

W.P.

Zoon

W.P. Holding B.V.

Nieuwe Holding

Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding

W.P. Beheer B.V.

Verkoop na 3 jaar!

W.P.H. B.V.

afsplitsing 3
Afsplitsing (3)

W.P.

Zoon

Aflossing

Aflossing

Bank

W.P. Holding B.V.

Nieuwe Holding

W.P. Beheer B.V.

Lening

Lening

W.P.H. B.V.

gevolgen
Gevolgen:
  • Besparing € 132.000 OVB
  • Besparing € 350.000 inkomstenbelasting
  • Let op: 3 jaar wachtperiode!
einde
Einde
  • Tekz.nl
  • Bedrijfsoverdracht.eu
ad