Workshop groeien door bedrijfsovernames en de fiscale valkuilen
Download
1 / 43

Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ? - PowerPoint PPT Presentation


  • 99 Views
  • Uploaded on

Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ?. Welkom. Voorstellen (1):. Ing. Raimond Takkenberg RC RAB 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus universiteit afgerond

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about ' Workshop ‘groeien door bedrijfsovernames’; en de fiscale valkuilen ?' - blaine-lloyd


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript

Voorstellen 1
Voorstellen (1): valkuilen ?

  • Ing. Raimond Takkenberg RC RAB

    • 1992; afgestudeerd als bedrijfskundige in Delft

    • 2002; postdoctorale opleiding tot Register Controllers aan Erasmus universiteit afgerond

    • 2012; leergang Register Adviseurs Bedrijfsopvolging, Fiscaal & Juridisch

  • Sinds 1992 werkzaam geweest in diverse financiële functies (waaronder M&A) in productie en handelsorganisaties

  • Sinds 2007 zelfstandige en eigenaar van de Takkeno groep als bedrijfsoverdracht adviseur.

  • Lid van de brancheorganisatie BOBB en ingeschreven in het RAB-register


Voorstellen 2
Voorstellen (2): valkuilen ?

  • Jan Giliam

  • Belastingdienst

    • Aanslagregeling 1980-1985

    • Deurwaarder 1985-1990

    • 1990-1997; Inspecteurondernemingen Amstelveen

    • 1997-2000; InspecteurgroteondernemingenHaarlem

  • 2000-2007; BelastingadviseurDeloitte

  • 2007-heden; Belastingadviseur/parner TEKZ Belastingadviseurs

  • Expertise:

    • Herstructurering/fusies/procederen

    • Onroerendgoed


Waarom een bedrijf kopen
Waarom een bedrijf kopen ? valkuilen ?

  • Waarom kiezen partijen ervoor om een bestaand bedrijf te kopen in plaats van zelf vanaf scratch iets op te bouwen ?

  • Een bedrijf overnemen is makkelijk en brengt minder risico’s met zich mee dan het zelf starten van een onderneming.

  • Een bestaand bedrijf is in feite een rijdende trein: omzet, klanten, leveranciers, personeel. Het is er allemaal.

  • Voor (ex) managers die een bedrijf kopen is het grote voordeel dat het direct een inkomen genereert. Nadeel betalen van koopsom.

  • Uit onderzoek blijkt dat de energie en de ideeën van de nieuwe eigenaar een positieve invloed hebben op de performance van het overgenomen bedrijf.

  • Onderzoek heeft uitgewezen dat ruim negentig procent van de overgenomen bedrijven na 5 jaar nog steeds bestaat, terwijl van de starters na vijf jaar de helft is gesneuveld.


Het ver koopproces
Het (Ver)koopproces valkuilen ?

Verkoopklaar maken

Partij(en)

benaderen

Kennis maken

V: Informatie

K: voorstel

Onderhandelen

LOI / Concept ovk.

Koopovk.

Overdracht

V: los laten !

K : Ondernemen !

GHV

  • Acquisitie structuur

  • DueDilligence

  • Financiering

  • Informatie memorandum

  • Waardebepaling

  • Fiscale aspecten

  • Juridische aspecten

Vertrouwen !

Gemiddelde doorlooptijd 9 maanden


Soorten bedrijfsoverdrachten
Soorten bedrijfsoverdrachten : valkuilen ?

ondernemer

Verkoop / opvolging

Stoppen

Familie opvolging

Derden

Leiding en eigendom

Strategisch of financieel

Leiding

Management buy out (MBO)

Eigendom

Management buy in (MBI)

Emotionele overdracht !


Verkopende partijen 1
Verkopende partijen (1) valkuilen ?

Waarom willen ondernemers (aan een derde) verkopen ?

  • Geen (geschikte) opvolging binnen de familie

  • (Naderen van de) pensioengerechtigde leeftijd

  • Ziekte / arbeidsongeschiktheid

  • Terug naar het vak (niet meer managen)

  • ‘Gek’ van wet- & regelgeving (administratieve rompslomp)


Verkopende partijen 2
Verkopende partijen (2) valkuilen ?

Wat willen verkopende partijen (doorgaans) ?

  • Een kort overnametraject (geen gedoe)

  • ‘Boter bij de vis’ (graag een hoge prijs)

  • Een betrouwbare koper (die het bedrijf net zo runt als hij/zij)

  • Wel advies (maar hou het overzichtelijk)


Kopende partijen 1
Kopende partijen(1) valkuilen ?

Voordat u begint

  • Kopen van een bedrijf is een spannend, intensief en vaak ook een emotioneel proces.

  • Bovendien is het niet in een paar maanden beklonken, gemiddeld één tot anderhalf jaar.

  • Maak voor u zelf een duidelijk zoekprofiel. Wie niet weet wat hij zoekt, zal het ook nooit vinden.


Kopende partijen 2
Kopende partijen(2) valkuilen ?

  • Ondernemersprofiel

    • Kennis en ervaring

    • Motivatie

    • Kwaliteiten

    • Persoonskenmerken

      E-scan ondernemerstest !

  • Zoek profiel

    • Branche

    • Regio

    • Type bedrijf

    • Risico

    • Omvang

    • Cash flow

    • Stadium groeicyclus

    • Tijdspad


Kopende partijen 3
Kopende partijen(3) valkuilen ?

Wat willen kopende partijen (doorgaans)?

  • Zekerheid !

  • Veel informatie

  • Zo mogelijk uitgesteld betaald (liefst een lage overnamesom)

  • Geen 2 kapiteins op 1 schip


Fiscale faciliteiten
Fiscale valkuilen ?faciliteiten

  • Doorschuifinkomstenbelasting/premievolksverzekeringen

  • Holdingstructuur:

    • Bedrijfsfusie/splitsing

    • Deelnemingsvrijstelling

    • Fiscaleeenheid (anti-misbruikbepalingen)

  • BOF


Fiscale faciliteiten bof
Fiscale valkuilen ?faciliteiten / BOF

Voorwaarden

  • Materiële onderneming

  • Beleggingen<5%

  • € 1.000.000 + 83%

  • 5 jaar / 1 jaar



Overname structuur 1
Overname structuur (1) valkuilen ?

Activa transactie:

  • Betreft de koop van specifieke activa

    Voordelen

  • Niet alle activa hoeven te worden overgenomen

  • Overname tegen Economische waarde

  • Koper kan fiscaal afschrijven

  • Koper is niet aansprakelijk voor schulden, claims en aansprakelijkheden van verkoper

  • De overgenomen activa kunnen als zekerheid dienen voor de financiering

    Nadelen

  • Meerwaarde activa wordt als resultaat belast bij verkoper

  • Koper moet opnieuw contracten sluiten met afnemers, toeleveranciers, huurders, etc.


Wat over te nemen
Wat over te nemen? valkuilen ?

  • A/P-transactie / B.V.:

    • In beginsel steeds heffing van Vpb bij verkoper over stille reserves / goodwill / fiscale reserves

      Uitzonderingen:

    • Verliescompensatie

    • Bedrijfsfusiefaciliteit

    • Voor koper hoger afschrijvingspotentieel

    • Geen fiscale claims!

  • Aandelentransactie / B.V.:

    • Voor verkoper deelnemingsvrijstelling voor Vpb

    • In aanmerking nemen Vpb latentie!

    • Aankoopkosten niet aftrekbaar


Overname structuur 2
Overname structuur (2) valkuilen ?

Aandelen transactie:

  • Betreft koop van de aandelen van een vennootschap

  • Alles “d’r op en d’ran”

    Voordelen

  • Boekwinst op aandelen is onbelast (deelnemingsvrijstelling)

  • Contracten met afnemers, toeleveranciers en personeel worden mee gekocht

    Nadelen

  • Koper kan fiscaal niet afschrijven over de betaalde stille reserves

  • Claims en aansprakelijkheden worden mee gekocht


Wie neemt over bv of priv
Wie neemt over BV of privé? valkuilen ?

Aandelentransactie

  • Creëren van een holdingstructuur: BV

    • Toekomstige verkoop

    • Management fee / dividendpolitiek

    • Pensioen in eigen beheer / positie vastgoed

  • Aftrek financieringsrente

    • Aftrek in box II vs aftrek van operationele winsten target (fiscale eenheid)

    • Let op aftrekbeperkingen!


Wie neemt over bv of priv1
Wie neemt over BV of privé? valkuilen ?

Activa/passiva

  • VPB/AB tarief versus effectieve IB(box I) tarief (incl. ondernemingsfaciliteiten?)

  • Aftrek financieringsrente


Hoe wordt er betaald
Hoe wordt er betaald? valkuilen ?

  • Cash / lening

    • Renteaftrekbeperkingen indien financiering van verbonden partijen

  • Earn-out, sale & lease back activa

    • (wanneer) winstneming?

  • Uitreiking van aandelen (aandelenfusie, bedrijfsfusie of juridische fusie)


Waarde drijvers van een bedrijf
Waarde drijvers van een bedrijf valkuilen ?

  • W&V:

    • omzet

    • bruto-winstmarge en

    • operationele kosten

  • Balans:

    • investeringen vaste activa,

    • voorraden,

    • debiteuren en

    • crediteuren

  • Risico profiel van de onderneming:


  • Waardebepaling
    Waardebepaling valkuilen ?

    Waarom waardering?

    • Zoeken naar een juiste prijsvorming bij de koop.

    • Begrip en inzicht in hoe waarde kan worden beïnvloed (middellange termijn)


    Waarderingsmethoden
    Waarderingsmethoden valkuilen ?

    intrinsieke waarde

    rentabiliteitswaarde

    verdisconteerde kasstroom (DCF)

    multiple

    vuistregel

    vergelijking recente transacties

    GBV


    Tot stand komen van de aan verkoop prijs
    Tot stand komen van de aan/verkoop prijs valkuilen ?

    Waarde ≠ Prijs…….

    ……...Waarde > Prijs


    Due diligence onderzoek
    Due valkuilen ? diligence onderzoek

    • Waarom?

    • Enkele voorbeelden van fiscale aandachtspunten:

      • Algemeen: aansprakelijkheid belastingschulden oude fiscale eenheid, vervallen reorganisatievrijstellingen Vpb en OVB en discussies met de Belastingdienst

      • VPB: aanvaardbaarheid voorzieningen, waardering onderhanden werk, renteaftrekbeperkingen.

      • BTW: herzieningsperiode og en privé gebruik auto

      • LB: inlenen personeel en vaste kostenvergoedingen


    Due dilligence fiscale aandachtspunten
    Due valkuilen ?Dilligence, fiscale aandachtspunten :

    • Fiscale garanties

    • Drempels

    • Navorderingstermijn


    W elke mogelijkheden tot financiering heeft de koper
    W valkuilen ?elke mogelijkheden tot financiering heeft de koper?

    • Eigen vermogen

    • Bank

    • Informalinvestor

    • Participatiemaatschappij

    • Verkopende Partij


    Bedrijfsoverdracht
    Bedrijfsoverdracht valkuilen ?

    CASUS


    Opdracht
    Opdracht valkuilen ?

    • Beoordelen van de meest gunstige manier van bedrijfsoverdracht aan zoon

    • Zonder benadeling van de dochters

    • Op een zo eenvoudig mogelijke manier


    Huidige structuur balans
    Huidige structuur, balans valkuilen ?

    Totale waarde

    € 1.400.000

    W.P.

    Bedrijfspand

    € 2.200.000

    W.P.H.

    Beheer B.V.

    Onderneming

    € 200.000

    W.P.H B.V.


    Aandachtspunten
    Aandachtspunten valkuilen ?

    • Voorkomen van:

      • Schenkbelasting (20%)

      • Inkomstenbelasting (25%)

      • Overdrachtsbelasting (6%)

      • Check pensioenuitvoering (waar zit de voorziening?)


    Complicaties
    Complicaties valkuilen ?

    • Niet alle kinderen nemen de onderneming over

    • Bij latere overdracht pand 6% overdrachtsbelasting

    • Bepaling juiste waarde pand en onderneming

    • Directe overdracht aandelen W.P. Beheer B.V. leidt tot 25% inkomstenbelasting (verkoper)


    Complicatie 1
    Complicatie 1 valkuilen ?

    Niet alle kinderen nemen de onderneming over:

    • Schenking van aandelen is dan lastig om benadeling van de dochters te vermijden

    • Toepassing bedrijfsopvolgingsregeling (BOF) uitgesloten

    • Verkoop tegen reële prijs noodzakelijk (ook voor vermijding schenkbelasting)


    Complicatie 2
    Complicatie 2 valkuilen ?

    Bij latere verkoop pand 6% OVB:

    • Directe verkoop pand aan zoon kost 6% OVB

    • Verkoop aandelen holding kost 6% OVB

    • Verkoop aandelen holding inclusief werkmaatschappij is vrij van OVB

    • Besparing voor zoon € 132.000 OVB!


    Verkoop pand
    Verkoop pand valkuilen ?

    W.P.

    Zoon

    Bedrijfspand

    € 2.200.000

    W.P. Beheer B.V.

    Holding

    W.P.H. B.V.


    Complicatie 3
    Complicatie 3 valkuilen ?

    Bepaling juiste waarde pand en onderneming:

    • Te lage verkoopwaarde resulteert in schenking

    • Risico is 20% schenkbelasting over het verschil werkelijke waarde en gehanteerde waarde

    • Oplossing: zuivere waardeberekening van de aandelen en taxatierapport pand


    Complicatie 4
    Complicatie 4 valkuilen ?

    Heffing 25% inkomstenbelasting bij verkoop:

    • Verkoop werkmaatschappij (zonder pand!) is belastingvrij voor holding

    • Verkoop holding inclusief werkmaatschappij is belast met 25% inkomstenbelasting

    • Heffing € 350.000 inkomstenbelasting

    • Oplossing: afsplitsing (herstructurering)


    Huidige structuur
    Huidige structuur valkuilen ?

    W.P.

    W.P. Beheer B.V.

    W.P.H. B.V.


    Afsplitsing 1
    Afsplitsing (1) valkuilen ?

    W.P.

    W.P. Holding B.V.

    Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding

    W.P. Beheer B.V.

    W.P.H. B.V.


    Afsplitsing 2
    Afsplitsing (2) valkuilen ?

    W.P.

    Zoon

    W.P. Holding B.V.

    Nieuwe Holding

    Pensioenvoorziening in ‘nieuwe’ holding

    W.P. Beheer B.V.

    Verkoop na 3 jaar!

    W.P.H. B.V.


    Afsplitsing 3
    Afsplitsing (3) valkuilen ?

    W.P.

    Zoon

    Aflossing

    Aflossing

    Bank

    W.P. Holding B.V.

    Nieuwe Holding

    W.P. Beheer B.V.

    Lening

    Lening

    W.P.H. B.V.


    Gevolgen
    Gevolgen: valkuilen ?

    • Besparing € 132.000 OVB

    • Besparing € 350.000 inkomstenbelasting

    • Let op: 3 jaar wachtperiode!


    Einde
    Einde valkuilen ?

    • Tekz.nl

    • Bedrijfsoverdracht.eu


    ad