Pravo vrednostnih papirjev

1. Pravo vrednostnih papirjev Doc. dr. Mitja Kovač, LL.M. mitja.kovac@ef.uni-lj.si 20.1.2011

2. Uvodno • - Splošno o vrednostnih papirjih • - Menica • - Ček • -Nakladnica • -Skladiščnica

3. Uvodno • -Vrednostni papirji so eden izmed temeljnih kamnov gospodarskega sistema. • -Zagotavljajo delovanje trga kapitala (delnice), in imajo tudi funkcijo plačila (ček) in kreditiranja (menica), ter omogočanja lažjega pretoka blaga (skladiščnica). • -Najprej nastane menica, ki je imela prvotno funkcijo plačilnega sredstva, z razvojem denarja pa predvsem funkcijo kreditiranja. • -Do razcveta VP pride šele z razvojem delniške družbe. • -VP definiramo kot listino, s katero se izdajatelj zavezuje, da bo izpolnil na njej zapisano obveznost njenemu zakonitemu imetniku. • -Vsebovati mora bistvene sestavine: označbo vrste VP, firmo in sedež izdajatelja, firmo ali ime osebe na katero se glasi oziroma, ki odreja na koga se VP glasi, obveznost izdajatelja, kraj in datum izdaje, serijsko številko, ter podpis izdajatelja.

4. Načela in značilnosti • -Načelo inkorporacije: upravičenec lahko uveljavlja pravico iz VP samo skupaj s papirjem. • -Načelo prezentacije: izpolnitev terjatve iz VP lahko zahteva proti predložitvi le njegov zakoniti imetnik ali tisti, ki ga ta pooblasti (to pomeni da mora zakoniti imetnik ob uveljavljanju pravice iz VP izdajatelju ali drugemu dolžniku predložiti VP). • -Lagitimacijska funkcija: zavezancu iz VP ni potrebno preverjati, ali je imetnik, ki je predložil VP zares tudi upravičen.

5. Vrste vrednostnih papirjev • -Stvarnopravni, korporacijski in obligacijski • Stvarnopravni VP so tisti, ki vsebujejo določeno stvarno pravico (zemljiškoknjižno pismo) • Korporacijski VP so tisti, ki vsebujejo članske pravice v družbi. • Obligacijski VP so tisti, na katerih je napisana obligacijska pravica, katere predmet je lahko denar ali blago (menica, ček in obveznica). • -Prinosniški, imenski in ordrski • Prinosniški so tisti, ki se glasijo na prinosnika. • Imenski (rekta) se glasijo na ime določene osebe, ki mora biti na njem točno označena (npr. izdajatelj se zavezuje da bo znesek plačal družbi AB) • Ordrski (po nalogu) so vmesna različica med prinosniškimi in imenskimi.

6. Razpolaganje z VP • -Splošni razpolagalni posel za prenos premoženjskih pravic je cesija. • -Prinosniški VP so najlažje prenosljivi. Pravica iz papirja se prenaša neposredno z listino, na kateri je zapisana – prenaša se z izročitvijo. • -Ordrski VP: za njihovo prenašanje je zraven izročitvene listine potreben še poseben razpolagalni posel: indosament.

7. Indosament • -Indosament je specifična pisna izjava na hrbtu VP. • -Njegova sebina je v tem, da upravičena oseba (indosant) po nalogu katere se VP glasi, določi drugega upravičenca (indosatarja), po nalogu katerega naj zavezanec izpolni obveznosti iz VP. • -Indosament ima tri glavne funkcije: prenosna, garancijska in legitimacijska.

8. Glavne funkcija indosamentov • -Popolni indosament: vsebuje izjavo o prenosu, firmo ali ime osebe, na katero se pravica iz VP prenaša (indosatar), in podpis prenosnika (indosant). Popolni indosament lahko vsebuje tudi rekta klavzulo, prepove prenos VP z indosamentom dovoljuje pa prenos z cesijo. • -Blanko indosament: vsebuje le podpis indosanta. Indosatar ni naveden, pusti se prazen prostor za morebitno kasnejšo izpolnitev. Za blanko indosament na prenosnika. • -Indosament na prinosnika: namesto imena indosatarja se zapiše beseda “prinosniku” ali druga oznaka, ki pomeni isto. • -Delni indosament pa je ničen. • -Poznamo še prokurni in zastavni indosament.

9. Menica • -Menica je VP, ki glasi na določen denarni znesek, njene sestavne dele, način prenosa upnikovih pravic in način uveljavljanja teh pravic pa urejajo pravila meničnega prava. • -Razlog iznajdbe menice: pri dobavi blaga ali opravi storitve se lahko upnik sreča z dvema težavama: zgodi se lahko, da dolžnik ne plača, upnik pa želi svoje plačilo kar najhitreje prejeti ali pa upnik potrebuje denar še pred zapadlostjo dolga. • -Ločimo blagovno, finančno in kavcijsko menico.

10. Menična načela • -Načelo obličnosti: menica mora biti izdana v pisni obliki in imeti mora vse z zakonom predpisane sestavine. • -Načelo inkorporacije: menične izjave in menica morajo biti celota. Menični upnik lahko svoje pravice uveljavlja smao z menico in menični zavezanec jih je dolžan izpolniti samo, če mu upnik predloži menico. • -Načelo fiksne menične obveznosti: menična obveznost je samo to kar je v menici nedvoumno zapisno. • -Načelo menične strogosti. • -Načelo menične solidarnosti: vsi menični zavezanci solidarno jamčijo za izpolnitev menične obveznosti. • -Načelo samostojnosti: pomeni, da se veljavnost vsake menične izjave presoja neodvisno od drugih meničnih izjav. • -Načelo neposrednosti: vsak menični dolžnik je v neposrednem pravnem razmerju do vsakega imetnika menice.

11. Vrste menic • -Trasirana menica: pri tej vrsti se denarne vsote ne zaveže plačati že sam izdajatelj menice, temveč pozove nekoga tretjega, naj to stori. Npr: Proti tej menici plačajte gospodu XY 100.000 EUR en mesec po njeni izdaji (poleg ostalih sestavin je potrebno navesti ime tistega, ki naj plača – trasat, navedbo dospelosti in podpis izdajatelja – trasanta. • -Bianko menica: ena ali več bistvenih sestavin ji manjkajo, vendar pa ob izdaji obstaja namen izdajatelja, da manjkajoče sestavine kasneje vnese remitent ali oseba, ki jo remitent za to pooblasti. Uporablja se za zavarovanje bodočih terjatev, katerih obseg in vsebina ob izdaji menice še nista določena. • -Lastna menica: tukaj pa se menično vsoto zaveže plačati sam izdajatelj. To pomeni da v nasprotju s trasirano menico (pri kateri postane z akceptom trasat glavni dolžnik) pri lastni menici ostaja glavni dolžnik izdajatelj. Npr: Proti tej menici plačam gospodu A 100.00 EUR en mesec po njeni izdaji.

12. Menična dejanja • -Izdaja menice: trasant ga opravi tako, da na menico napiše vse njene bistvene sestavine, se na menico podpiše na tistem prostoru, ki je predviden za podpis izdajatelja in jo izroči upniku. • -Akcept: pri trasirani menici trasant trasata pozove, naj plača meničnemu upniku. To mora trasat sprejeti (priznati) kar na menici izrazi v akceptom. Ta obveznost izhaja z razmerja med trasantom in trasatom. • -Prenos menice: prenaša se z indosamentom (poleg tega pa je potrebna še njena izročitev). Oseba ki pravice iz menice prenese na drugega je indosant, oseba, na katero se lahko z indosamentom pravice prenesejo, pa je indosatar. • -Aval: določena oseba (avalist) lahko s svojim podpisom na menici prevzame menično jamstvo (aval). Avalist je menični porok, in je zato odgovoren tako kot dolžnik za katerega jamči.

13. … • ..avalist torej jamči, da bo dolžnik, za katerega je prevzel jamstvo, izpolnil svojo menično obveznost. • -Intervencija: je menično dejanje, s katerim določena oseba (intervenient) namesto meničnih zavezancev menico akceptira ali plača menično vsoto. • -Predložitev in plačilo: obveznost iz menice mora dolžnik plačati šele takrat, ko mu upravičeni imetnik menice (menični upnik) menico predloži, naprej v navedenih primerih v akcept in ob dospelosti v plačilo. • -Protest menice: je javna listina, ki jo izstavi notar in v kateri potrjuje, da menični zavezanec ni izpolnil ene ali več meničnih obveznosti oziroma, da ni bilo opravljeno določeno menično dejanje. • -Regres: z njim imetnik menice zahteva plačilo meničnega zneska od meničnih zavezancev: trasanta, indosanta, avalista, akceptanta itd.

14. Ček • -Ček je VP, s katerim izdajatelj (trasant) da trasatu (banki) nepogojno naročilo, naj izplača določeno vsoto denarja iz izdajateljevega kritja oziroma dobroimetja pri banki tisti osebi, ki je označena v čeku ali pa prinosniku te listine oziroma njenemu zakonitemu imetniku. • -Izdaja čeka je pogojena s tem, da ima trasant pri trasatu kritje, s katerim lahko razpolaga na podlagi sporazuma. Navadno komitenti in banke sklenejo pogodbo o čeku, ki se ravna po splošnih pogojih poslovanja. • -Na podlagi te pogodbe se banka zaveže komitentu izročiti čekovno knjižico s tiskanimi čekovnimi blanketi in da bo trasirane čeke izplačala remitentu, če bi imel komitent pri njej kritje. Pri čeku gre za poudarjeno plačilno funkcijo.

15. Nakladnica • -Nakladnica ali konosament je VP s katerim ladjar ali z njim izenačena oseba potrjuje, da je prejela v prevoz določeno vrsto in količino blaga določene kakovosti in se obvezuje, da bo to blago po koncu potovanja izročila upravičencu. • -Podlaga za izdajo nakladnice je pogodba o prevozu stvari. • -Nakladnica daje njenemu imetniku pravico zahtevati blago ob prispetju v namembno luko. • -Izdaja nakladnice vkrcevalcu oziroma drugemu upravičencu do blaga omogoča, da razpolaga z blagom v času prevoza. Lastninska pravica na blagu se prenese s prenosom nakladnice.

16. Skladiščnica • -Skladiščnica je tradicijski VP, na katerem je zapisana obveznost skladiščnika, da upravičencu iz skladiščnice izroči blago, ki mu je bilo dano v skladiščenje. • -Razpolaganje s papirjem pomeni hkrati tudi razpolaganje z blagom, ki je predmet izročitvenega zahtevka. • -Skladiščnico izda skladiščnik, ki opravlja dejavnost skladiščenja kot registrirano dejavnost.