Υπό την αιγίδα του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών

1. Υπό την αιγίδα του Υπουργείου Οικονομίας και Οικονομικών Σε συνεργασία με: την Ένωση Δικαστών και Εισαγγελέων και την Ένωση Εισαγγελέων Ελλάδος 4ο Τριήμερο Συνέδριο για Δικαστικούς Λειτουργούςμε θέμα: “Δικαιοσύνη και Χρηματιστηριακή Νομοθεσία” 16 - 18 Νοεμβρίου 2007 Poseidon Resort, Λουτράκι ΧΟΡΗΓΟΙ ΧΟΡΗΓΟΣ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ

2. Δικαιοσύνηκαι Χρηματιστηριακή Νομοθεσία Εποπτεία Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης Εισηγμένων Εταιριών Στέργιος Παπαγεωργίου Προϊστάμενος Τμήματος Παρακολούθησης Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών Εισηγμένων Εταιριών Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς

3. Ο Ρόλος του Τμήματος Παρακολούθησης Χρηματοοικονομικών Πληροφοριών Εισηγμένων Εταιριών • Παρακολουθεί και ελέγχει τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες που δημοσιεύουν και γνωστοποιούν οι εισηγμένες εταιρίες. • Παρακολουθεί τις εξελίξεις στην εγχώρια και διεθνή αγορά σχετικά με τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες και τα διεθνή λογιστικά πρότυπα και υποβάλλει προτάσεις για την θέσπιση κανονιστικών ρυθμίσεων. • Εισηγείται την επιβολή κυρώσεων για παραβάσεις της νομοθεσίας της κεφαλαιαγοράς.

4. Δομή & Δημοσιοποίηση Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης Εισηγμένων Εταιριών 1. Για οικονομικές χρήσεις με λήξη έως και 30.6.2005: Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (ΕΛΠ) α) Σε ετήσια βάση (ν.2190/1920 άρθρ.42α, 43α): • Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (σε ατομική & ενοποιημένη βάση) που περιλαμβάνουν: • Ισολογισμό • Λογαριασμό «αποτελέσματα χρήσεως» • Πίνακα διάθεσης αποτελεσμάτων (μόνο για ατομικές οικονομικές καταστάσεις) • Προσάρτημα • Έκθεση διαχείρισης διοικητικού συμβουλίου • Έκθεση ελέγχου ορκωτού ελεγκτή λογιστή β) Σε περιοδική βάση (π.δ.360/1985 άρθρ.2) • Συνοπτική λογιστική κατάσταση δημοσίευση στον Τύπο δημοσίευση στον Τύπο ανάρτηση στο διαδίκτυο & έγκριση από Γενική Συνέλευση

5. Δομή & Δημοσιοποίηση Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης Εισηγμένων Εταιριών 2. Για οικονομικές χρήσεις που αρχίζουν από 1.1.2005: Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) α) Σε ετήσια βάση (ν.2190/1920 άρθρ.42α, 43α, 134): • Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (σε ατομική & ενοποιημένη βάση) που περιλαμβάνουν: • Ισολογισμό • Κατάσταση αποτελεσμάτων • Κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων • Κατάσταση ταμιακών ροών • Επεξηγηματικές σημειώσεις • Έκθεση διαχείρισης διοικητικού συμβουλίου • Έκθεση ελέγχου ορκωτού ελεγκτή λογιστή • Συνοπτικά οικονομικά στοιχεία & πληροφορίες (Κοινή Υπουργική Απόφαση (ΚΥΑ) 6511/172/10.1.2006) δημοσίευση στον Τύπο β) Σε περιοδική βάση (π.δ.360/1985 άρθρ.2) • Ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις • Στοιχεία και πληροφορίες δημοσίευση στον Τύπο (απoφάσεις 17/336/21.4.2005, 2/396/31.8.06 Δ.Σ. Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς) ανάρτηση στο διαδίκτυο & έγκριση από Γενική Συνέλευση ανάρτηση στο διαδίκτυο

6. Δομή & Δημοσιοποίηση Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης Εισηγμένων Εταιριών 3. Για οικονομικές χρήσεις που αρχίζουν από 20.1.2007: Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα (ΔΛΠ) α) Σε ετήσια βάση (ν.3556/2007 άρθρ.4): • Ετήσια οικονομική έκθεση που περιλαμβάνει: • Ελεγμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (σε ατομική & ενοποιημένη βάση) (βλ.2(α) για περιεχόμενο) – Εγκρίνονται από ΔΣ • Έκθεση διοικητικού συμβουλίου • Δηλώσεις προέδρου, διευθύνοντος συμβούλου και ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για αληθή απεικόνιση των ως άνω στοιχείων • Έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή • Συνοπτικά οικονομικά στοιχεία & πληροφορίες (ΚΥΑ) δημοσίευση στον Τύπο • Πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία απόφασης 7/448/11.10.07 Δ.Σ. Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β/2092/29.10.2007) ανάρτηση στο διαδίκτυο

7. Δομή & Δημοσιοποίηση Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης Εισηγμένων Εταιριών β) Σε περιοδική βάση (ν.3556/2007 άρθρ.5-6) • Εξαμηνιαία οικονομική έκθεση (για 1ο εξάμηνο) • Εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις (σε ατομική & ενοποιημένη βάση) (βλ.2(α) για περιεχόμενο) – Εγκρίνονται από ΔΣ • Έκθεση διοικητικού συμβουλίου • Δηλώσεις προέδρου, διευθύνοντος συμβούλου και ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου για αληθή απεικόνιση των ως άνω στοιχείων • Έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή • Στοιχεία & πληροφορίες (απόφασης 6/448/11.10.07 ΔΣ Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς) δημοσίευση στον Τύπο • Πρόσθετες πληροφορίες και στοιχεία απόφασης 7/448/11.10.07 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (ΦΕΚ Β/2092/29.10.2007) • Τριμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις (για 1ο & 3ο τρίμηνο) (βλ.2(α) για περιεχόμενο) • Στοιχεία και πληροφορίες (για 1ο & 3ο τρίμηνο) δημοσίευση στον Τύπο ανάρτηση στο διαδίκτυο

8. Κυρωτικές Διατάξεις • π.δ.360/1985 «Καθορισμός των οικονομικών στοιχείων που πρέπει να δημοσιεύουν περιοδικά οι εταιρίες των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί στο Χ.Α.Α.»(ΦΕΚ Α΄129) Άρθρο 2 «Σε περίπτωση που η εκδότρια εταιρία δεν τηρεί τις υποχρεώσεις της δημοσίευσης καταστάσεων σύμφωνα με το παρόν ή δημοσιεύει καταστάσεις κατά παράβαση των διατάξεων αυτών όσον αφορά στην κατάρτιση και το περιεχόμενο των καταστάσεων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιβάλλει πρόστιμο στην παραβάτιδα εταιρία μέχρι ποσού πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000) δραχμών. Το ανώτατο ποσό του προστίμου δύναται να αναπροσαρμόζεται με απόφαση του Υπουργού Εθνικής Οικονομίας μετά από εισήγηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς».

9. Κυρωτικές Διατάξεις • Ν.1969/1991 «Εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγιάνσεως της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α΄167) Άρθρο 72 παρ. 2 «Πρόστιμο μέχρι πεντακοσίων εκατομμυρίων (500.000.000) δρχ. επιβάλλεται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα που δημοσιεύουν ή διαδίδουν με οποιονδήποτε τρόπο ανακριβείς ή παραπλανητικές πληροφορίες ως προς κινητές αξίες εισαγόμενες ή εισηγμένες σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, οι οποίες ως εκ της φύσης τους μπορούν να επηρεάσουν την τιμή ή τις συναλλαγές των αξιών αυτών. Η απλή κατάρτιση συναλλαγών επί των αξιών αυτών από πρόσωπα που λειτουργούν κατ’ επάγγελμα ως διαμεσολαβητές δεν συνιστά λόγο επιβολής διοικητικών κυρώσεων σε εφαρμογή του αμέσως προηγούμενου εδαφίου, εκτός εάν ο διαμεσολαβητής γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι επιχειρείτο μέσω των καταρτιζόμενων συναλλαγών η διάδοση ψευδών ή ανακριβών πληροφοριών ή συνέβαλε με οποιονδήποτε πρόσθετο τρόπο στη διευκόλυνση των συναλλαγών αυτών. Η διάταξη αυτή εφαρμόζεται και κατά των μελών του Δ.Σ εταιριών που αιτούνται την εισαγωγή των μετοχών τους σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο, όταν οι ανακριβείς ή παραπλανητικές πληροφορίες περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο που απαιτείται για την ανωτέρω εισαγωγή ή δημοσιεύονται ή διασπείρονται καθ’ οποιονδήποτε τρόπο».

10. Κυρωτικές Διατάξεις • Ν. 3340/2005 «Για την προστασία της Κεφαλαιαγοράς από πράξεις προσώπων που κατέχουν προνομιακές πληροφορίες και πράξεις χειραγώγησης της αγοράς» (ΦΕΚ Α/112/10.5.2005) Άρθρο 7 1. Απαγορεύεται η χειραγώγηση της αγοράς. 2. Ως «χειραγώγηση της αγοράς» νοούνται: ..................................... (γ) η διάδοση δια των μέσων μαζικής ενημέρωσης και του διαδικτύου ή με οποιοδήποτε άλλο μέσο πληροφοριών, οι οποίες δίνουν ή είναι πιθανόν να δώσουν ψευδείς ή παραπλανητικές ενδείξεις σχετικά με χρηματοπιστωτικά μέσα ή φημών ή παραπλανητικών ειδήσεων, εάν ο διαδίδων γνώριζε ή όφειλε να γνωρίζει ότι οι πληροφορίες, οι φήμες ή οι ειδήσεις αυτές ήταν ψευδείς ή παραπλανητικές. 3. Συμπεριφορές που συνιστούν χειραγώγηση της αγοράς κατά την έννοια των παραγράφων 1 έως 2 αποτελούν ενδεικτικά οι εξής: …………………………. (δ) η διάδοση ψευδών, ανακριβών ή παραπλανητικών πληροφοριών από μέλη του διοικητικού συμβουλίου εταιριών, μέσω των ετήσιων ή περιοδικών οικονομικών καταστάσεων, των ενημερωτικών δελτίων ή άλλων δημοσιευμάτων. Άρθρο 23 1. Σε όποιον παραβαίνει την απαγόρευση της κατάχρησης της αγοράς, σύμφωνα με τα άρθρα 3 έως 5 και 7, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς επιβάλλει πρόστιμο ύψους από 10.000 μέχρι 2.000.000 ευρώ. Το ανώτατο όριο μπορεί να τριπλασιασθεί σε περίπτωση υποτροπής.»

11. Κυρωτικές Διατάξεις • Ν. 3556/2007 «Προϋποθέσεις διαφάνειας για την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και άλλες διατάξεις» (ΦΕΚ Α/91/30.4.2007) Άρθρο 26 «1. Σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος νόμου και των αποφάσεων που εκδίδονται κατ’ εξουσιοδότηση του νόμου αυτού η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται να επιβάλλει επίπληξη ή πρόστιμο ύψους μέχρι 1.000.000 ευρώ. Κατά την επιμέτρηση των προστίμων λαμβάνονται ενδεικτικά υπόψη η επίπτωση τη παράβασης στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς και στη διάχυση ορθής και έγκυρης πληροφόρησης στο επενδυτικό κοινό, ο βαθμός συνεργασίας με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς κατά το στάδιο διερεύνησης και ελέγχου –έρευνας από την τελευταία, οι ανάγκες της ειδικής και γενικής πρόληψης, η τυχόν καθ’ υποτροπή τέλεση παραβάσεων του παρόντος νόμου και η τέλεση παραβάσεων της λοιπής νομοθεσίας για την κεφαλαιαγορά. 2. Οι κυρώσεις της παραγράφου 1 για τις παραβάσεις των υποχρεώσεων που προβλέπονται στα άρθρα 4 έως 7 και 15 έως 21 δύνανται να επιβάλλονται αυτοτελώς στον εκδότη, στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, στα διευθυντικά στελέχη του εκδότη, στον εσωτερικό ελεγκτή και στους εξωτερικούς ελεγκτές. 3. Σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος νόμου η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί, ανεξάρτητα από την επιβολή κυρώσεων του παρόντος άρθρου, να αποφασίσει τη διαγραφή κινητών αξιών, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 17 του ν.3371/2005.»

12. Περιπτώσεις παράβασης νομοθεσίας κεφαλαιαγοράς • Ανακριβείς οικονομικές καταστάσεις και παραπλάνηση του επενδυτικού κοινού • Παράβαση: • Μη παράθεση κατ’ επανάληψη στην κατάσταση αποτελεσμάτων των ετήσιων και περιοδικών ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων του λογαριασμού «Δικαιώματα μειοψηφίας», ήτοι την αναλογία των κερδών που αντιστοιχούν στους μετόχους της μειοψηφίας, καθώς και του λογαριασμού «Καθαρά ενοποιημένα κέρδη προ φόρων» ή «Καθαρά κέρδη προ φόρων Ομίλου». • Παρουσίαση και σχολιασμός, σε ανακοίνωση της εταιρίας, των καθαρών προ φόρων κερδών του ομίλου ( που μπορεί να εκληφθεί ως Καθαρά κέρδη προ φόρων και μετά από δικαιώματα μειοψηφίας) για μεγέθη που στην πραγματικότητα αφορούν τα δημοσιευμένα συνολικά κέρδη προ φόρων και προ δικαιωμάτων μειοψηφίας.

13. Περιπτώσεις παράβασης νομοθεσίας κεφαλαιαγοράς • Ανακριβείς οικονομικές καταστάσεις και παραπλάνηση του επενδυτικού κοινού (συνχ) • Τεκμηρίωση: α) Η αποτελεσματική προστασία του επενδυτή επιτυγχάνεται κυρίως με την εξασφάλιση της ακρίβειας των στοιχείων (μεταξύ άλλων και των οικονομικών καταστάσεων) στα οποία θεμελιώνει τις αποφάσεις του, β) Η αναλογία των κερδών που αντιστοιχούν στους μετόχους μειοψηφίας και στους μετόχους της μητρικής εταιρίας: • αποτελεί σημαντικό στοιχείο πληροφόρησης που πρέπει να αποτυπώνεται στον ενοποιημένη κατάσταση αποτελεσμάτων (προβλέπεται και από ν.2190/1920) • αποτελεί σημαντική παράμετρο για την αξιολόγηση της αξίας της μετοχής και δύναται να επιδράσει στη διαμόρφωση απόφασης επενδυτών για αγορά ή πώληση μετοχής και ως εκ τούτου στην τιμή και εμπορευσιμότητα μετοχής γ) Η εταιρία και τα μέλη του ΔΣ όφειλαν να γνωρίζουν και πράγματι γνώριζαν από προηγούμενα ενημερωτικά δελτία που είχαν εγκριθεί από τις εποπτικές αρχές ότι απαιτείται η παράθεση των κερδών που αναλογούν στους μετόχους της μειοψηφίας και της μητρικής, δ) Η πλασματική εμφάνιση των ενοποιημένων αποτελεσμάτων σε συνδυασμό με τις ανακοινώσεις της εταιρίας και την κατ’ επανάληψη μη τήρηση των διατάξεων της νομοθεσίας περί ανωνύμων εταιριών είχαν ως αποτέλεσμα την εσφαλμένη, ελλιπή και παραπλανητική πληροφόρηση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού. Δεδομένου ότι τα στοιχεία διαδίδονται από την εταιρία, η παράβαση τελείται τόσο από την εταιρία όσο και από τα μέλη του ΔΣ, δηλαδή του οργάνου διοίκησής της, το οποίο και ενέκρινε τις οικονομικές καταστάσεις. • Κυρώσεις • Επιβολή προστίμων σημαντικού ύψους σε εταιρία και μέλη του διοικητικού συμβουλίου για παράβαση των διατάξεων του ν. 1969/1991 άρθρο 72 παρ. 2 • Άσκηση έγκλησης κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας

14. Περιπτώσεις παράβασης νομοθεσίας κεφαλαιαγοράς • Ανακριβείς δημοσιευθείσες πληροφορίες σε ενημερωτικό δελτίο και παραπλάνηση του επενδυτικού κοινού (συνχ) • Παράβαση: Στο ενημερωτικό δελτίο (ΕΔ) της εταιρίας για την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου περιλαμβάνονταν εκτιμήσεις για τα αποτελέσματα της παρελθούσης χρήσης μη δυνάμενες να επιτευχθούν καθόσον, όπως ήταν ήδη γνωστό στην εταιρία, οι παραδοχές των εκτιμήσεων βασίζονταν σε δεδομένα τα οποία είχαν ανατραπεί. Όπως προέκυψε από τον έλεγχο, τα εκτιμώμενα αποτελέσματα στο ΕΔ παρουσίασαν σημαντικές αποκλίσεις από τα τελικώς πραγματοποιηθέντα. • Τεκμηρίωση: α) Η εταιρία δεν προέβη σε διόρθωση των εκτιμώμενων αποτελεσμάτων ως όφειλε με σύνταξη συμπληρώματος ΕΔ, όπως προβλέπεται από το άρθρ.24 του π.δ.348/1985, δεδομένου ότι η υποχρέωση της εταιρίας για τη δημοσίευση κάθε νέας σημαντικής πληροφορίας επεκτείνεται μέχρι την έναρξη διαπραγμάτευσης των μετοχών στο Χ.Α., β) Τα μέλη του ΔΣ δεν προέβησαν, ως όφειλαν, σε καμία διόρθωση των εκτιμώμενων αποτελεσμάτων με συνέπεια στο ΕΔ για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας να δημοσιευθούν ανακριβείς και παραπλανητικές πληροφορίες ως προς τα αποτελέσματα της παρελθούσης χρήσης, ενώ γνώριζαν σύμφωνα με τα πρακτικά του ΔΣ τα γεγονότα που ανέτρεπαν τις εκτιμήσεις, γ) Δημοσίευση ανακριβών και παραπλανητικών πληροφοριών, οι οποίες από τη φύση τους δύναται να επιδράσουν στη διαμόρφωση απόφασης επενδυτών για αγορά ή πώληση μετοχής και ως εκ τούτου στην τιμή και εμπορευσιμότητα μετοχής, δ) Στο ΕΔ αναφέρεται ότι τα μέλη του ΔΣ έχουν λάβει γνώση του ΕΔ και βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία είναι πλήρη και αληθή και δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία ή γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα μπορούσε να καταστήσει παραπλανητικά τα στοιχεία και πληροφορίες που περιέχονται στο ΕΔ. Επιπλέον, μνημονεύονται ρητώς ως υπεύθυνα σύνταξης του ΕΔ και συγκεκριμένα μέλη του ΔΣ.

15. Περιπτώσεις παράβασης νομοθεσίας κεφαλαιαγοράς • Ανακριβείς δημοσιευθείσες πληροφορίες σε ενημερωτικό δελτίο και παραπλάνηση του επενδυτικού κοινού (συνχ) • Κυρώσεις Επιβολή προστίμων : - εταιρία, για παράβαση των διατάξεων του ν. 1969/1991 άρθρο 72 παρ. 2 και του π.δ.348/1985 άρθρο 24 και - μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στους υπευθύνους σύνταξης του ενημερωτικού δελτίου για παράβαση των διατάξεων του ν. 1969/1991 άρθρο 72 παρ. 2. Απόφαση 5ης Ιουλίου 2007 Ευρωπαϊκού Δικαστηρίου σχετικά με την εν λόγω υπόθεση: «Το άρθρο 21 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Μαΐου 2001, σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται, πρέπει να ερμηνευθεί υπό την έννοια ότι δεν απαγορεύει στον εθνικό νομοθέτη να επιβάλει, σε περιπτώσεις στις οποίες τα πληροφοριακά στοιχεία που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών αποδεικνύονται ανακριβή ή παραπλανητικά, διοικητικές κυρώσεις όχι μόνο στα πρόσωπα που μνημονεύονται ρητώς ως υπεύθυνα στο εν λόγω ενημερωτικό δελτίο, αλλά και στον εκδότη των εν λόγω αξιών και αδιακρίτως στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου του εκδότη αυτού, ανεξαρτήτως του αν αυτά έχουν οριστεί ως υπεύθυνα με το εν λόγω δελτίο.»