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LLAVE DE NEGOCIO. CONCEPTO De Chavez O. y Pahlen Acuña R. (Llave de Negocio) Se entiende por llave el plus o excedente que surge de considerar el valor de una empresa con relación al valor corriente de sus componentes o bien en comparación con el valor contable del patrimonio neto.

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LLAVE DE NEGOCIO

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LLAVE DE NEGOCIO

CPN juan Carlos garcía


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CONCEPTO

De Chavez O. y Pahlen Acuña R. (Llave de Negocio)

Se entiende por llave el plus o excedente que surge de considerar el valor de una empresa con relación al valor corriente de sus componentes o bien en comparación con el valor contable del patrimonio neto.

Siempre se asoció la llave a la presunta existencia de una rentabilidad futura superior a la normal.

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Según el Informe Nº24 de la Comisión de Estudios de Contabilidad del C.P.C.E.C.F.: Llave de Negocio es el conjunto de recursos intangibles que le confieren al ente ciertas ventajas comparativas respecto de otros de similares características.

Dicho valor surge de la diferencia entre el importe abonado en los casos de venta de un fondo de comercio y la suma algebraica de los valores corrientes de los activos tangibles.

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Según Bértora H. (Llave de Negocio):

Es el valor actual de las superutilidades futuras más probables.

El concepto de superutilidad se asocia a la diferencia entre las utilidades que genera el ente en comparación con las normales de plaza para la misma actividad.

Se basa en las ventajas comparativas de una empresa, aunque hay que señalar que se refiere sólo al caso que los factores sean ventajosos.

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FACTORES O ELEMENTOS QUE CONTRIBUYEN A LA FORMACION DE LA LLAVE DE NEGOCIO

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Siguiendo a Chaves O. y Pahlen Acuña R., los factores que contribuyen a la formación de la llave son:

  • Ubicación estratégica, donde existen gran demanda por los bienes o servicios producidos o próxima a las fuentes de consumo masivo.

  • Clientela adicta, consecuente y cumplidora.

  • Inteligencia y capacidad de los gerentes.

  • Eficacia de la organización.

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  • Reputación o prestigio.

  • Buenas relaciones con el personal.

  • Existencia de exenciones impositivas.

  • Adecuada experiencia técnica.

  • Adecuada inserción en la comunidad y estrategias de comunicación publicitaria.

  • Habilidad del empresario.

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Evidentemente todos menos el último de los factores mencionados son los que han de tenerse en cuenta a efectos de la valoración de este intangible.

También ha de tenerse en cuenta si algunos de estos factores, como por ejemplo la exención impositiva posee una limitación temporal.

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LA LLAVE PAGADA:

Chaves O. y Pahlen Acuña R. expresan en su obra:

Como norma general existe coincidencia en el sentido de que la llave de negocio sólo puede exponerse en los estados contables cuando se ha pagado por ella.

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Esto ocurre principalmente en estos casos:

a) Cuando se adquiere la totalidad de un fondo de comercio.

b) Cuando se adquieren acciones que acuerdan una participación mayoritaria en otra empresa.

c) En caso de disolución parcial por fallecimiento o retiro de socios.

d) Por incorporación de nuevos socios.

e) Por fusión, absorción, transformación o reorganización de sociedades.

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La NIC Nº22 titulada Combinaciones de Negocios, al referirse a la llave adquirida expresa: “La llave de negocio surgida en la adquisición representa un pago hecho por el adquirente por causa de los beneficios económicos a conseguir en el futuro”.

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VALUACION:

Tomaremos primeramente conceptos de Rodríguez M. C.:

Considera que la llave de negocio es un elemento extraordinariamente escurridizo.

Lo más que puede hacerse es llegar a estimar, con la mayor aproximación posible, un justo valor, para lo cual resulta imposible la adopción de una fórmula precisa o de un método abstracto.

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Reconocimiento: La llave adquirida

Tomando la opinión de Paton, este expresa: El crédito mercantil y otros intangibles no debieran reconocerse, sino cuando son el resultado de una compraventa definida y efectuada entre personas enteramente independientes, y aún en este caso sólo hasta el importe de su costo en efectivo o su equivalente.

El valor del intangible así reconocido nunca deberá aumentar, mas bien debe amortizarse de acuerdo con las circunstancias.

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Bértora, al igual que la mayor parte de los autores, considera que en el momento de la adquisición se cristaliza este valor inmaterial, como consecuencia del proceso de negociación entre comprador y vendedor, siendo la llave una especie de indemnización que éste último recibe por las superutilidades que dejará de percibir.

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En definitiva, los autores coinciden en la necesidad de identificar la valuación de la llave, como la suma de mayores valores asignados a distintos componentes tangibles e intangibles que se transfieren en base a las expectativas de utilización que les brindará el nuevo propietario. Debe reconocerse las dificultades para su determinación.

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La R.T.Nº18 de la F.A.C.P.C.E. a diferencia de normas anteriores se refiere a la llave de negocio en los siguientes términos:

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3.1. Reconocimiento

La llave de negocio (positiva o negativa) sólo se reconocerá en los casos requeridos por:

A) Las adquisiciones, en caso de combinaciones de negocios, cuando resulta aplicable tal concepto.

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Define combinación de negocios a la transacción entre entes independientes que da lugar a la aparición de un nuevo ente económico debido a que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo.

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Una combinación de negocios puede estructurarse de distintas formas, en función de razones legales, fiscales u otras consideraciones, siendo algunos de ellos:

a) La compra de activos netos de otro ente.

b) La constitución de un nuevo ente, que toma el control sobre los entes combinados.

c) La transferencia de activos netos de uno o más de los entes combinados a otro.

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Define adquisición a la combinación de negocios mediante la cual un ente (el adquirente) obtiene el control sobre los activos netos y las actividades de otro (el adquirido) a cambio de la entrega de dinero u otros activos, la asunción de una deuda o la emisión de capital.

Se presume que se obtiene el control (y que por lo tanto existe un adquirente) cuando una parte compra más de la mitad de los derechos de voto de la otra.

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EXPOSICION (S/R.T.)

El total del rubro (positivo o negativo) debe presentarse a continuación de los activos y restando o sumando a éstos.

Esto resulta coherente con la idea que dicho valor es consecuencia de los activos tangibles e intangibles transferidos no pudiendo identificarse con ninguno de ellos en particular.

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B) Casos en que se poseen participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa, en que resulta de aplicación la Resolución Técnica Nº5.

En este caso la llave se incluye en el rubro inversiones formando parte de la inversión específica. En notas se detallará su composición.

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LLAVE AUTOGENERADA

La R.T. Nº18 en el punto 3.1. Reconocimiento, expresa respecto a la llave autogenerada:

No se reconocerán la llave autogenerada ni los cambios en el valor de la llave adquirida que fueren causados por el accionar de la administración del ente o por hechos del contexto.

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AMORTIZACION DE LA LLAVE DE NEGOCIO:

Posición a favor de la amortización:

  • Considerando que las ventajas diferenciales por las cuales se pagó el valor llave no perdurarán por siempre, piensan que debería amortizarse.

  • Existe coincidencia en que la misma se depreciaría en función de que hayan mermado o extinguido los componentes que otorgan ventajas diferenciales a la empresa.

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Postura de no amortizar el valor llave:

  • La empresa puede haber mantenido o incluso incrementado su capacidad de obtener ganancias superiores a las normales, con lo que el valor llave puede haberse mantenido o incluso incrementado.

  • La llave no es un activo que se consume o se deprecie como consecuencia de las operaciones.

  • La vida útil económica de la llave es indeterminable y no susceptible de medición por lo que cualquier período de amortización es completamente arbitrario.

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OTRA OPINIÓN DE LA DOCTRINA:

  • Dado que la activación de la llave se fundamenta en que ésta forma parte de un activo mayor, la inversión, su amortización periódica resulta necesaria para la determinación del resultado que dicha inversión ha producido.

  • El adquirente realizó un sacrificio económico a cambio de expectativas de superutilidades futuras, y este costo incurrido debe ser cargado a resultados a medida que dichas expectativas se vayan cumpliendo.

  • El método de línea recta se presenta como el más apropiado.

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3.3. Medición contable periódica

3.3.1. Llave Positiva

Siguiendo la R.T. Nº18: La medición contable de la llave de negocio positiva se efectuará a su costo original menos su depreciación acumulada y menos las desvalorizaciones que correspondiere reconocer por aplicación de las normas referidas a su comparación con el valor recuperable.

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3.4. Depreciaciones

3.4.1. Llave Positiva

La depreciación de la llave positiva se calculará sobre una base sistemática a lo largo de su vida útil, la cual debería representar la mejor estimación del período durante el cual se espera que el ente reciba beneficios económicos provenientes de la llave.

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  • Si la llave de negocio tiene vida útil indefinida, no se computará su depreciación y se realizará la comparación con su valor recuperable en cada cierre de ejercicio.

  • Además se analizará en cada cierre de ejercicio si las causas que motivan esta decisión continúan para este activo o existen nuevos elementos de juicio.

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  • En caso de amortizarse se hará por el método de línea recta, salvo que exista evidencia demostrativa de la existencia de otro método más adecuado.

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COMPARACION CON EL VALOR RECUPERABLE:

Esta medición resulta dificultosa, entre otras causas por las siguientes, según Fowler Newton:

a) Requiere disponibilidad de información contable sobre los resultados del negocio oportunamente adquirido.

b) Es imposible si después de la adquisición del fondo de comercio, éste pierde su individualidad y sus actividades se mezclan con las de segmentos preexistentes.

c) Por otra parte resulta de un alto costo para las empresas efectuar la revisión al cierre de cada período económico.

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En ese sentido, es probable que las dificultades apuntadas hayan motivado que la IASC sólo exija la estimación del valor recuperable con una periodicidad anual en casos en que la amortización de la llave se extienda por un período superior a 20 años.

Si no es así, la comparación sólo es exigida cuando existan indicios de que la llave se ha depreciado en forma inesperada. Esta falta de revisiones anuales, resulta otro argumento, según los autores, a favor de la amortización sistemática de la llave.

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LLAVE DE NEGOCIO NEGATIVA

Biondi M., sostiene que se trataría de un déficit de rentabilidad futura, que debería ser presentado en el pasivo del balance y se transferirá al haber de la cuenta pérdidas y ganancias a medida que transcurra el tiempo.

De esa manera la renta que obtendrá la empresa, teóricamente inferior a la de plaza, se verá complementada con la transferida del pasivo.

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Newton E.F. no encuentra razonable que se pueda considerar como pasivo a lo que no implica una obligación de la empresa para con terceros. Por ello no considera válida la teoría de las existencias de llaves negativas, que obviamente tampoco podrían considerarse como cuentas regularizadoras del activo.

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La llave negativa se encuentra expresamente contemplada en la R.T. Nº18, cuya parte pertinente se transcribe:

3.3.2. Llave Negativa

La medición contable de la llave de negocio negativa se efectuará a su medición original menos su depreciación acumulada.

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3.4. Depreciaciones

3.4.2. Llave Negativa

La porción de la llave negativa que se relacione con las expectativas de pérdidas o gastos futuros esperados de un ente adquirido, que no haya correspondido reconocer como pasivos a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocerá en resultados en los mismos períodos a los que se imputen tales quebrantos o gastos.

Si estos no se produjesen en el período esperado, se aplicará lanorma del párrafo siguiente.

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El resto de la llave negativa se reconocerá en resultados de forma sistemática, a lo largo de un período igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos amortizables adquiridos.

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3.5. Información a presentar

En la información complementaria se deberá presentar:

La naturaleza, los saldos iniciales, adiciones, reducciones y saldos finales de las partidas que integran el rubro.

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ALGUNAS OPINIONES A FAVOR DE LA RESITRACIÓN DE LA LLAVE AUTOENERADA

  • Las distintas normas contables y la mayor parte de la doctrina, han sido coincidentes en el sentido de no reconocer la contabilización de la llave autogenerada.

  • Algunos autores hacen hincapié en que la inclusión de la llave en el activo mejoraría la exposición del patrimonio, lanzando el desafío de comenzar a desarrollar un método tendiente a la objetiva y prudente medición y contabilización de la llave creada.

  • La doctrina contable y las normas legales y profesionales en algunas oportunidades han permitido su registro bajo la figura del denominado revalúo técnico, de los bienes de uso, que no es otra cosa que una forma parcial de reconocimiento del valor llave.

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El Costo de Generación de la Llave:

  • En su afán de determinar cuáles serían los componentes del costo histórico de la llave, se hace mención a que una parte de los gastos requeridos por la gestión de la empresa, que habitualmente se cargan a resultados, no se agotan totalmente en la obtención de una venta, sino que poseen un efecto residual que posibilita la obtención de ingresos en ejercicios futuros.

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En ese sentido, a fin de identificar cuales son tales gastos, los relacionan con los factores enumerados precedentemente que hacen a la existencia de la llave, citando algunos ejemplos:

  • a) La ubicación estratégica que otorgue ventajas comparativas, requerirá generalmente mayores pagos de alquileres o cargos de amortizaciones si se trata de un local propio. Estos cargos adicionales, que se encuentran relacionados con ingresos también adicionales que se producirán en ejercicios futuros, podrían activarse formando parte del costo de la llave.

  • b) La clientela adicta, no se adquiere en forma espontánea, sino se origina en apropiadas campañas publicitarias, servicios adicionales brindados por la empresa a sus clientes, cuidadoso estudio de los límites y posibilidades de otorgamiento de créditos. Una porción de tales gastos podría activarse en la medida que sirvan para generar ingresos futuros.

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  • c) La inteligencia y capacidad de los gerentes también pueden tener un costo diferencial: la inversión en capacitación y las remuneraciones abonadas a los mismos por encima de lo normal, serían elementos que merecerían igual tratamiento que el descripto en los puntos anteriores.

  • d) Las campañas publicitarias, si bien normalmente se vinculan con ingresos del ejercicio, tienen un efecto residual, que podría considerarse.

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La Contrapartida de la Llave Autogenerada:

  • Si bien los autores coinciden en que en un modelo de aplicación de valores corrientes en forma pura, la contrapartida de la registración de la llave autogenerada, debiera ser un resultado positivo.

  • De todas formas, concientes de que este tipo de modelo con esas características no se aplica en ningún lado, sugieren que la contrapartida sea una reserva especial no distribuible que se ubique en el Patrimonio Neto, de similar forma que el tratamiento del revalúo técnico de los bienes de uso.

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REFLEXIONES FINALES

  • Lo expuesto precedentemente es simplemente para que se sepa que existe otra corriente de opinión, si bien no mayoritaria, a favor de la registración de la llave de negocio y otros intangibles autogenerados.

  • Anualmente en las Jornadas Universitarias de Contabilidad se presentan trabajos en ese sentido, y uno de los principales sostenedores es el Profesor Hector Ostengo, autor de libros sobre la especialidad.

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